Yuanta Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 11, 2026

元大金融控股股份有限公司
115年股東常會議案參考資料
（承認、討論事項）

承認事項（一）

案由：本公司 114 年度營業報告書及財務報表，敬請承認。（董事會提）

說明：

一、本公司114年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所郭柏如會計師及周建宏會計師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告。上述財務報表與114年度營業報告書，業經審計委員會審查完竣，認為尚無不合並出具審查報告書（詳議事手冊）在案。

二、檢具營業報告書、會計師查核報告及財務報表（詳議事手冊），敬請承認。

決議：

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承認事項（二）

案由：本公司114年度盈餘分派案，敬請承認。（董事會提）

說明：

一、本公司114年度期初未分配盈餘為新臺幣（以下同）78,787,419,306元。

二、114年度稅後淨利36,520,593,806元，加計處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具淨利益655,811,473元，加計確定福利計畫之再衡量數390,521,233元後，小計為37,566,926,512元，作為法定盈餘公積之提列基礎，提列10%法定盈餘公積3,756,692,651元，再加計期初未分配盈餘78,787,419,306元後本期可供分配盈餘為112,597,653,167元。

三、謹擬具本公司114年度盈餘分配表詳附件，擬分派現金股利23,996,069,903元及股票股利5,332,459,980元，分配金額合計29,328,529,883元，按115年3月13日第十屆第十三次董事會決議分配時之流通在外股數13,331,149,946股計算，則每股分派現金股利1.80元及股票股利0.40元，合計每股配發2.20元，增資後資本額為138,643,959,440元。

四、前項盈餘分派來自114年度稅後淨利加計稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額，並減除提列法定盈餘公積後之餘額33,810,233,861元配發。

五、分派各股東之現金股利計算至元為止，元以下全捨，分派未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

六、本次盈餘轉增資發行新股，配發基礎按分配基準日股東持股比率分配之，配發不足一股之畸零股，得由股東於增資

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配股基準日五日內自行併湊成一股，尚有剩餘之畸零股，授權董事長洽特定人按面額認購。

七、因本公司股票依法採無實體發行，且配合證券集中保管事業機構登錄及帳簿劃撥配發作業，故未滿一股之畸零股款，做為處理無實體劃撥及其他必要之費用。

八、本盈餘分派案，現金股利擬俟鈞會決議通過後，授權董事長另訂除息基準日等相關事宜；股票股利於鈞會決議通過、報奉主管機關申報生效後，授權董事會另訂股票股利分配基準日(增資配股基準日)等相關事宜。至有關股利分配按除息基準日及股票股利分配基準日(增資配股基準日)股東持股比率分配之。

九、嗣後如因事實需要、法令變更或主管機關核示致本公司流通在外股數因此發生變動時，擬請鈞會分別授權董事長及董事會於訂定除息基準日及股票股利分配基準日(增資配股基準日)時，以該基準日之流通在外股數，重新計算分派現金股利配息率及增資配股率。

十、114年度盈餘分派案，業經審計委員會審查完竣，認為尚無不合並出具審查報告書(詳議事手冊)在案。

十一、檢具114年度盈餘分配表(詳議事手冊)，敬請承認。

決議：

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討論事項（一）

案由：本公司 114 年度盈餘轉增資發行新股案，敬請公決。（董事會提）

說明：

一、為配合本公司業務發展需要及強化財務結構，擬自114年度可分配盈餘中提撥新臺幣5,332,459,980元，辦理轉增資發行新股533,245,998股，每股面額新臺幣10元；按115年3月13日第十屆第十三次董事會決議分配時之流通在外股數13,331,149,946股計算，每一仟股無償配發40股，增資後資本額為138,643,959,440元整。

二、本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相同。

三、本次增資發行新股俟依公司法第240條規定，報請鈞會決議通過，報奉主管機關申報生效後，由董事會另訂分配基準日（增資配股基準日），配發基礎按分配基準日股東持股比率分配之，配發不足一股之畸零股，得由股東於增資配股基準日五日內自行併湊成一股，尚有剩餘之畸零股，授權董事長洽特定人按面額認購。

四、因本公司股票依法採無實體發行，且配合證券集中保管事業機構登錄及帳簿劃撥配發作業，故未滿一股之畸零股款，做為處理無實體劃撥及其他必要之費用。

五、以上有關盈餘分配之股票股利，嗣後如因事實需要、法令變更或主管機關核示致本公司流通在外股數因此發生變動時，擬請鈞會授權董事會於訂定股票股利分配基準日（增資配股基準日）等相關事宜時，以該基準日之流通在外股數，重新計算增資配股率。

六、敬請公決。

決議：

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討論事項（二）

案由：為「元大金融控股股份有限公司章程」修正事，敬請公決。（董事會提）

說明：

一、本公司為配合法規異動，擬修正公司章程部分條文，修正重點如下：

(一) 第十六條之一第一項：依臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第4條規定，擬修正本公司獨立董事席次之規定，以臻明確。

(二) 第廿九條：考量法令遵循、風險管理及資訊安全同屬內部控制第二道具同等重要性，為利組織架構齊一化，擬調整本公司風控長暨風險管理部由隸屬董事會改為隸屬總經理。

二、檢附「元大金融控股股份有限公司章程」修正條文對照表，詳如附件。

三、敬請公決。

決議：

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附件

元大金融控股股份有限公司章程

修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第十六條之一
本公司於前條董事名額中設獨立董事至少三人，且獨立董事席次不得少於董事席次三分之一。
董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。	第十六條之一
本公司於前條董事名額中設獨立董事三至五人，且獨立董事席次不得少於董事席次三分之一。
董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。	配合臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第4條有關獨立董事人數不得少於三人，且席次不得少於董事席次三分之一之規定，酌修文字，以臻明確。
第廿九條
本公司置總經理一人，秉承董事會決定綜理公司一切業務，並得經董事會授權代表公司對外執行業務。
本公司得置副總經理級以上人員若干人，襄助總經理處理公司業務。
本公司董事會置總稽核一人，其職位等同於副總經理，以獨立超然之精神綜理稽核業務；並置主任秘書一人，負責董事會之相關事務。
總經理、總稽核及主任秘書由董事長提名，經董事會通過任免之。	第廿九條
本公司置總經理一人，秉承董事會決定綜理公司一切業務，並得經董事會授權代表公司對外執行業務。
本公司得置副總經理級以上人員若干人，襄助總經理處理公司業務。
本公司董事會置總稽核一人，其職位等同於副總經理，以獨立超然之精神綜理稽核業務；置主任秘書一人，負責董事會之相關事務；並置風控長一人，掌理各項業務之風險控管相關工作。
總經理、總稽核、主任秘書及風控長由董事長提名，經董事會通過任免之。	鑒於法令遵循、風險管理及資訊安全同屬內部控制第二道具同等重要性，為利組織架構齊一化，爰擬調整本公司風控長暨風險管理部由隸屬董事會改為隸屬總經理。
第卅七條
本章程訂立於民國九十年十二月十日，經發起人會議或股東會通過後施行，修正時亦同。
(第二至二十項略)
第二十次修正於民國一一五年六月十二日。	第卅七條
本章程訂立於民國九十年十二月十日，經發起人會議或股東會通過後施行，修正時亦同。
(第二至二十項略)	新增修正日期。

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討論事項（三）

案由：為「元大金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序」修正事，敬請公決。（董事會提）

說明：

一、依金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號令發布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，並配合本公司管理海外子公司之實際作業需求，爰修正「元大金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序」部分條文，以利依循。

二、檢陳「元大金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序」修正條文對照表(如附件)。

三、本案業經本公司114年10月29日第十屆第八次董事會審議通過在案。

四、敬請公決。

決議：

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元大金融控股股份有限公司「取得或處分資產處理程序」

修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第 3 條
(刪除)	第 3 條
本處理程序之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本處理程序提報董事會討論時：
一、如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。
二、應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第1項所稱審計委員會全體成員及第2項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	一、本條刪除。
二、現行條文第3條及第38條
分別規範本處理程序之部分修正程序，考量條文之連貫性及完整性，爰將第一項、第二項及第四項併入第38條。
三、本公司為已設置審計委員會之公司，依公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集第十二題，董事會決議通過修正本處理程序後，毋須再將董事異議資料送交審計委員會，爰刪除第三項第一款。又依本公司審計委員會組織規程，已有獨立董事就討論事項反對或保留意見，應詳實記載於議事錄之規定，故刪除第三項第二款。
第6條之1
本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第1項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第6條之1
本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。
本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第3條第2項及第3項規定。	一、本公司為已設置審計委員會之公司，依公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集第十二題，董事會決議通過重大之資產或衍生性商品交易後，毋須再將董事異議資料送交審計委員會，爰刪除第一項。
二、因本次修正刪除現行條文第3條，爰刪除本條準用第3條相關規定，並增訂修正條文第二項及第三項。
第15條
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺	第15條
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺	參照公開發行公司取得或處分資產處理準則第15條第4項規定，並配合現行條文第3條及第6條之1之修訂，酌修第一項引用之條文。

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修正條文	現行條文	修正說明
幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第6條之1第2項及第3項規定，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第 16 條及第 17 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第 33 條第 2 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會、股東會通過部分免再計入。	幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第3條第2項、第3項規定，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第 16 條及第 17 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第 33 條第 2 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會、股東會通過部分免再計入。

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修正條文	現行條文	修正說明
第 33 條
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達本公司實收資本額百分之五以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達本公司實收資本額百分之五以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交	第 33 條
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
五、除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
（二）於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或申購或賣回指數投	一、因本公司為實收資本額達新臺幣五百億元之公司，爰依金融監督管理委員會 114 年 7 月 24 日金管證發字第 1140383333 號令相關條文增訂下列規定：
（一）鑑於取得或處分供營業使用之設備屬正常營運行為，考量資訊揭露之重大性原則，爰於第一項第四款新增向非關係人取得或處分營業使用之設備之公告申報標準。
（二）於第一項第六款新增於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人之公告申報標準。
二、現行條文第一項第四款移列第五款、第五款移列至第七款，並酌作文字修正。

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修正條文	現行條文	修正說明
易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

(二) 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 | 資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

本公司依本程序規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關否准公司大陸投資申請案，應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投 | |

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修正條文	現行條文	修正說明
日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
本公司依本程序規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關否准公司大陸投資申請案，應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等相關資訊。	資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等相關資訊。
第 35 條
本公司之海外子公司取得或處分資產，應依照本處理程序規定辦理，並得依本處理程序規定訂定該公司適用之相關程序規範。但當地金融相關法令另有規定者，從其規定。
本公司應督促國內子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定取得或處分資產處理程序。
本公司對子公司取得或處分資產之控管程序，悉依本處理程序相關規定辦理。本公司應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相關準則規定及取得或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
本公司稽核部應覆核子公司自行檢查之報告。	第 35 條
本公司對子公司取得或處分資產之控管程序，悉依本處理程序相關規定辦理。本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產處理程序」，並督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相關準則規定及取得或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
本公司稽核部應覆核子公司自行檢查之報告。	一、考量本公司管理海外子公司之實際作業需求，經參考「公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集」之「捌、子公司之監理」相關問答，爰修正現行條文第一項，另增訂修正條文第一項及第二項。
二、項次順移。
第 38 條
本處理程序應經審計委員會同意，提交董事會決議通過，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。
前項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第6條之1第2項及第3項規定。	第 38 條
本處理程序經董事會通過，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。	現行條文第 3 條及本條分別規範本處理程序之部分修正程序，考量條文之連貫性及完整性，爰將現行條文第 3 條相關內容併入本條。

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討論事項（四）

案由：本公司擬以股份轉換方式將元大證券投資信託股份有限公司納為百分之百持股之子公司暨發行新股相關事項，敬請公決。（董事會提）

說明：

一、經參據近年主管機關就併購案件之監理方向，並為有效整合集團資源、擴大綜效並強化營運能力及獲利動能，本公司擬依金融控股公司法、企業併購法等相關規範，以發行新股方式進行股份轉換，取得元大證券投資信託股份有限公司(下稱元大投信)除本公司持有之74.71%以外之股權，股份轉換完成後元大投信將成為本公司百分之百持股之子公司。

二、本股份轉換案之預定交易條件摘要如下：

（一）交易對價之訂定及調整機制：

1、本案擬由本公司以元大投信每1股普通股換發本公司5.2583股普通股之比例，發行普通股新股並支付予元大投信除本公司以外之全體股東作為對價。

2、雙方同意至股份轉換基準日前，如任一方發放股票股利及/或現金股利，換股比例將依股份轉換契約議定之換股比例調整項公式調整之。完整換股比例調整機制，詳如股份轉換契約第四條。

（二）元大投信除本公司以外之股東，若因股份轉換取得不足本公司普通股一股之畸零股，將由本公司依本公司普通股於股份轉換基準日前之最後交易日收盤價（下稱市價），按比例折算現金支付之，本公司並將提請

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董事會授權本公司董事長或其指定之人洽特定人依市價承購該等畸零股。

(三) 本案之股份轉換基準日，將於提報雙方董事會及股東會決議通過本案、且股份轉換契約約定之先決條件已全部成就或經同意免除，並取得相關主管機關所有許可後，由雙方董事會及/或其授權之人依約共同議定。

(四) 本案之最終交易日訂為115年12月31日。如股份轉換契約中約定之先決條件，未能於最終交易日當日或之前成就或被免除，除經雙方董事會決議另以書面合意延展最終交易日外，股份轉換契約將於最終交易日自動終止。

三、本公司經審計委員會同意委請獨立專家立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師，就本案出具普通股股權轉換比例合理性意見書。張書成會計師出具之普通股股權轉換比例合理性意見書認為，換股比例合理區間為元大投信每一股普通股換發本公司4.6840股至5.7731股普通股。本股份轉換案擬以元大投信每一股普通股換發本公司5.2583股普通股，介於前述合理區間。是以，本股份轉換案之換股比例應屬合理。

四、為與元大投信進行股份轉換，本公司預計發行普通股，每股面額10元。本公司實際發行之普通股新股數額，將以元大投信於股份轉換基準日實際發行之普通股股數扣除本公司持有之股數，再扣除元大投信買回異議股東股份之股數後之數額（如有適用），按換股比例計算之。換股比例如有依據股份轉換契約第四條調整者，則依調整後之換股比例計算。

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五、為執行本股份轉換案，除依法屬於董事會職權事項或依股份轉換契約約定應由董事會決議之事項外，謹提請股東會授權董事長或其指定之人全權處理本案相關事宜，包括但不限於簽署、商議、修訂、交付所有本案相關之文件、向主管機關進行一切必要之申請或申報及應辦理之相關事宜、辦理後續股份發行、以及其他因法令規定或因應主管機關之指示或因事實需要而對本案及股份轉換契約為必要之變更及調整等。

六、本案業經提報本公司115年3月25日第十屆第十五次審計委員會議決議通過，並於同日第十屆第十五次董事會決議通過。

七、謹檢具本案股份轉換契約(詳議事手冊)、獨立專家出具之普通股股權轉換比例合理性意見書(詳議事手冊)。

八、敬請公決。

決議：