YTO Express Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

圆通速递股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

我们作为圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事 工作制度》的有关规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，按规定对公司 相关事项发表事前认可意见或同意的独立意见，积极发挥独立董事的独立作用，维护了公 司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

现将2020 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一)现任独立董事基本情况

黄亚钧先生： 男，1953 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1992 年7 月至2000 年11 月任教于复旦大学经济学院，历任经济学院副院长、院长；2000 年12 月至2006 年7 月担任澳门大学副校长；2006 年9 月至今任教于复旦大学经济学院， 担任复旦大学经济学教授、博士生导师、复旦大学世界经济系主任、复旦大学证券研究所 所长；2014 年6 月至2020 年6 月担任上海紫江企业股份有限公司独立董事；2017 年2 月 至今担任上海凯鑫分离技术股份有限公司独立董事；1996 年开始享受国务院政府特殊津贴， 1997 年入选教育部首批跨世纪优秀人才（人文社会科学）；2019 年10 月至今担任公司独 立董事。

贺伟平先生： 男，1969 年11 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。 1995 年5 月至2000 年1 月担任北京市嘉和律师事务所律师；2000 年2 月至今先后担任北 京市嘉源律师事务所律师、合伙人；2009 年3 月至2018 年10 月担任瑞斯康达科技发展股 份有限公司独立董事；2016 年10 月至今担任公司独立董事。

董静女士： 女，1975 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 中共党员，注册会计师。2003 年起至今任教于上海财经大学，担任上海财经大学商学院博 士生导师、教授、副院长；曾任法国欧洲工商管理学院(INSEAD)访问学者、美国宾夕法尼亚 大学沃顿商学院访问教授；2012 年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”；2015 年10 月 至今担任上海隧道工程股份有限公司独立董事；2017 年7 月至今担任上海吉祥航空股份有

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限公司独立董事；2019 年10 月至今担任公司独立董事。

(二)独立性情况说明

我们作为公司独立董事，均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除 独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的 专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事局会议及股东大会会议情况

2020 年度，公司共召开股东大会2 次，董事局会议8 次。作为独立董事，我们积极参 加各项会议，出席情况具体如下：

独立董 事姓名		参加董事局会议情况	参加董事局会议情况	参加董事局会议情况			参加股东 大会情况
	本年度应参 加董事局会 议次数	出席现场 会议次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会次数
黄亚钧	8	1	7	0	0	否	2
贺伟平	8	0	8	0	0	否	0
董静	8	1	7	0	0	否	0

报告期内，我们积极出席会议并依法充分履行独立董事职责。我们在会前认真审阅了 议案资料，并于必要时对所需的议案背景资料及时向公司了解，积极参与对议案的讨论审 议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎行使表决权。我们充分利用自身的专业 知识和丰富经验，对董事局的各项议案提供了合理化建议，为公司董事局的科学决策发挥 了积极作用。

(二)现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展 情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过董事局会议、股东大会、电子邮件和电话 等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司经营管 理情况和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事局会议议案提出建设性意 见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，促进了公司经营管理水平稳步提升和健康可持 续发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、 执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

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(一) 关联交易情况

报告期内，我们对公司关联交易事项进行了认真的核查，认为：董事局审议关联交易 事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法有效。公司日常关联交易事项为正常经营活 动所需，根据市场化原则定价，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，不会对公司财 务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司持 续、稳定、健康发展；公司全资子公司向控股股东收购上海圆诺信息科技有限公司100%股 权符合公司业务发展和经营规划的需要，有利于公司长远发展，交易价格以评估结果为定 价依据，经双方平等协商确定，交易价格合理、公允，未影响公司独立性，不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查。2020 年，公司实 际对外担保发生额为3.26 亿元（已经汇率折算）。公司及下属公司不存在违规、逾期对外 担保情况。此外，公司不存在大股东及其关联方违规占用资金等其他损害公司和中小股东 利益的情形。

(三) 资本融资项目情况

报告期内，公司非公开发行A 股股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员 会审核通过。我们认为：公司具备非公开发行A 股股票的资格和条件，本次募集资金投资 项目符合国家相关的产业政策和法律法规的规定，有利于增强公司核心竞争力、提升持续 盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。公司董事局严格依照相关规定审 议本次非公开发行相关事项，符合法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，审 批权限和表决程序合法合规，表决结果有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

(四) 募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司历次募集资金管理和使用进行了认真的核查，认为：公司募集 资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关募集资金管理的 相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

(五) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机 构。经认真审查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资 格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司年度财务报告

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审计和内部控制审计工作的要求。在其担任公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）坚持独立审计原则，配备专业扎实、经验丰富的审计团队，勤勉尽责地开展审 计工作，其出具的相关审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此， 我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据2019 年年度股东大会通过的《关于公司2019 年度利润分配预案 的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本3,164,456,588 股为基数，每股派发现金 红利0.15 元（含税），实际分配现金股利473,349,700.58 元。我们认为：公司2019 年度 利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、未来发展等因素，能够兼顾 投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司实际情况，审议与表决程序符合有关法 律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

同时，为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司 编制了《圆通速递股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。我们认为： 上述股东回报规划的编制，兼顾了投资者的合理回报和公司未来的可持续发展，有利于公 司建立健全持续、稳定的利润分配政策，增强现金分红透明度，更好地维护全体股东，特 别是中小投资者的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

(七) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查， 我们认为：公司及股东均良好地履行其承诺，未出现违反承诺或承诺无法履行的情形。

(八) 信息披露的执行情况

报告期内，公司共完成4 项定期报告以及109 项临时公告的编制及披露工作。我们对 公司2020 年度信息披露执行情况进行了监督，认为：公司能够严格按照《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规的规定，完善信息披露内部机制，优化信息披露业务流程，确 保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形，公司信息披露执行情况充分保障了广大投资者的合法权益。

(九) 内部控制的执行情况

报告期内，我们对公司内部控制执行情况进行了监督，认为：公司不断建立健全内部 控制制度，现已形成较为完善的内部控制体系。公司内部控制制度合法、合理，适应公司 内部管理和不断发展的需要，达到了内部控制的整体目标；现有的内控体系得到有效执行， 能够保证公司各项业务活动的正常开展和健康运行，对公司编制真实、准确、完整、公允

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的财务报表及贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规章制度提供了有力支撑。

(十) 董事局以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员 会，四个专门委员会均严格按照相应工作规则开展工作，积极履行职责，认真研究相关事 项，为董事局决策提供了良好的专业支持。董事局全年共召开会议8 次；审计委员会共召 开4 次，在公司年度审计、定期报告、内部控制、关联交易、聘请审计机构等方面发挥了 积极作用；提名委员会召开1 次，对2019 年度提名委员会履职情况进行了汇报；薪酬与考 核委员会召开2 次，对限制性股票激励对象的考核工作进行审核，同意公司回购注销部分 限制性股票，对公司推出的股票期权激励计划提出合理化建议及专业判断；战略委员会召 开2 次，对公司非公开发行A 股股票及募集资金投资项目相关事项进行严格审阅。报告期 内，各专门委员会对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范，各专门委员会各次会 议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》《公司董事局议事规则》和各专门委 员会工作规则的规定。

四、总体评价和建议

2020 年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉尽 职地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，深入了解和掌握公司业务与发展情况， 积极参与公司重大事项的决策，认真审议了各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，公 正地发表事前意见或独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全 体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。

2021 年，我们将一如既往地按照法律法规以及规范性文件的要求，秉承对全体股东负 责、实事求是的精神，认真、勤勉、忠实地履行职责。我们将进一步加强与公司董事局、监 事会及管理层之间的沟通交流，积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，注重自 身专业水平和决策能力提升，积极为公司董事局民主决策、高效运行建言献策，提高公司 治理水平和透明度，切实维护全体股东、特别是中小股东的合法权益，推动公司高质量、 稳定发展。

圆通速递股份有限公司独立董事

黄亚钧、贺伟平、董静 2021 年4 月27 日

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