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Jun 28, 2004

北京市德恒律师事务所 关于大连大杨创世股份有限公司二 OO 三年度股东大会法律意见书

大连大杨创世股份有限公司

二ＯＯ三年度股东大会法律意见书

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北京市德恒律师事务所 关于大连大杨创世股份有限公司二 OO 三年度股东大会法律意见书

北 京 市 德 恒 律 师 事 务 所 关于大连大杨创世股份有限公司二ＯＯ三年度股东大会 法 律 意 见 书

致大连大杨创世股份有限公司：

北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受大连大杨创世股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派律师王丽英出席公司 2004 年 6 月 26 日召开的二 OO 三年年度股东大会，并就本次股东大会的召开及召集程序、出席会议人员的资格、 议案的提出与表决程序等相关事项的合法性出具法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并 依法对本法律意见书承担法律责任。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规 范意见》）和《大连大杨创世股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法 律、法规的规定，审验了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料，亲自见证了 股东大会召开的全过程，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，基于对事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集和召开程序

本次年度股东大会由董事会在上一年度结束的六个月内召集举行。〈会议通知〉 已于 2004 年 5 月 25 日在《中国证券报》上予以刊登公告。公告对股东大会召开的 时间、地点、会议审议事项、有权出席会议的人员、股东及股东代理人的确定、会议 的登记办法进行了充分的说明和披露。〈会议通知〉公告刊登的日期距本次股东大会 的召开日期业已超过 30 日。大会于 2004 年 6 月 26 日上午 9 时在公司五楼会议室准 时召开。

本次股东大会的召开由公司的董事长主持，大会的时间、地点、内容、审议的 事项与〈会议通知〉中列明的一致。

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本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意 见》、《公司章程》及相关法律、法规之规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格

1 、根据出席会议的股东和代理人的持股证明、身份证明、授权委托书、法定代 表身份证明等报到登记资料记载，出席会议的股东及股东代理共 25 人，所持（代理） 股份总数为 90，724，915 股，占公司股份总额的 54，98 %，且均为截止 2004 年 6 月 16 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的本公司股东及其代理人。

• 2 、出席会议的其他人员

出席会议的人员除股东和委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员 及公司聘请的律师。

本所律师认为：出席本次会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《规范 意见》、《公司章程》及相关法律、法规之规定。其他列席人员不违背《公司法》、《规 范意见》、《公司章程》及相关法律、法规之规定。

三、 本次股东大会议案的表决程序

本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案：

• 1、《公司 2003 年度报告及年报摘要》；

• 2、《公司 2003 年度董事会工作报告》；

• 3、《公司 2003 年度监事会工作报告》；

• 4、《公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告》；

• 5、《公司 2003 年度利润分配预案》；

• 6、《关于修改公司章程的议案》；

• 7 、《关于修改股东大会议事规则的议案》；

• 8、《关于聘用会计师事务所的议案》

本次股东大会对公告列举的各项议案进行了认真审议，以书面记名投票的方式逐 项予以表决，按照《公司法》、《公司章程》的规定进行监票，当场公布表决结果，所 审议的议案均经出席会议的股东所持有效表决权 100%通过。

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本次股东大会审议通过的议案与公告通知中所列完全相同，没有新提案的提出。 经见证，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规范意见》、 《公司章程》及相关法律、法规之规定。

综上所述，本所律师认为：公司第十三次股东大会（2003 年度股东大会）召集 和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的议案表决程序均合法、有 效。

北京市德恒律师事务所

见证律师： 王丽英

二ＯＯ四年六月二十六日

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