Y's table corporation — Capital/Financing Update 2021

Apr 19, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210419155628

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年４月19日

【会社名】

株式会社ワイズテーブルコーポレーション

【英訳名】

Y's table corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　船曵　睦雄

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂八丁目10番22号　ニュー新坂ビル５Ｆ

【電話番号】

03（5412）0065（代表）

【事務連絡者氏名】

上席執行役員　　武本　尚子

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂八丁目10番22号　ニュー新坂ビル５Ｆ

【電話番号】

03（5412）0065（代表）

【事務連絡者氏名】

上席執行役員　　武本　尚子

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	599,837,400円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03428 27980 株式会社ワイズテーブルコーポレーション Y's table corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03428-000 2021-04-19 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210419155628

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	364,200株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年４月19日（月）開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．当社普通株式に係る振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	364,200株	599,837,400	300,100,800
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	364,200株	599,837,400	300,100,800

（注）１．第三者割当の方式によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額です。なお、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる方法で計算した金額としております。 

（２）【募集の条件】

発行価格（円）	資本組入額（円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
1,647	824	100株	2021年５月７日（金）	―	2021年５月７日（金）

（注）１．第三者割当の方式によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社ワイズテーブルコーポレーション　経理財務グループ	東京都港区赤坂八丁目10番22号　ニュー新坂ビル５Ｆ

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社みずほ銀行　丸の内中央支店	東京都千代田区大手町一丁目５番５号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
599,837,400	3,656,000	596,181,400

（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当増資により当社が調達する資金599,837,400円（差引手取概算額596,181,400円）は、2020年４月以降納付の猶予を受けた社会保険料を納付するための資金に充当いたします。

なお、支出予定時期までの資金管理は、当社の普通預金口座において行います。

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
---	---	---
社会保険料納付	596百万円	2021年５月～2022年１月
合計	596百万円

（注）上記の金額は、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としております。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

①　金山精三郎氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	金山　精三郎
住所	東京都新宿区
職業	当社代表取締役会長
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	金山精三郎氏は、当社の普通株式1,085,200株を保有しております。
人事関係	金山精三郎氏は、当社の代表取締役会長であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

（注）本届出書提出日におけるものであります。

②　船曵睦雄氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	船曵　睦雄
住所	神奈川県鎌倉市
職業	当社代表取締役社長
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	船曵睦雄氏は、当社の代表取締役社長であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は、リース取引について船曵睦雄氏より債務保証を受けております。

（注）本届出書提出日におけるものであります。

③　アサヒビール株式会社

ａ．割当予定先の概要	名称	アサヒビール株式会社
本店の所在地	東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役　　塩澤　賢一
事業の内容	酒類製品の製造・販売
資本金	20,000百万円
主たる出資者及びその出資比率	アサヒグループホールディングス株式会社　100.0％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は当該会社より酒類、飲料を仕入れております。

（注）本届出書提出日におけるものであります。

④　株式会社饒田

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社饒田
本店の所在地	神奈川県相模原市南区相武台一丁目19番10号
代表者の役職・氏名	代表取締役　　饒田　俊明
事業の内容	酒販業（酒類全般、飲料・食品等）業務用卸及び小売
資本金	50百万円
主たる出資者及びその出資比率	株式会社饒田グループホールディングス　100.0％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は当該会社より酒類、飲料を仕入れております。

（注）本届出書提出日におけるものであります。

⑤　渡邊　雅之氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	渡邊　雅之
住所	長野県北佐久郡軽井沢町
職業	会社顧問
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	渡邊雅之氏は、当社の普通株式100株を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

（注）本届出書提出日におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

（本第三者割当増資の目的）

当社は、楽しく心地よい時間と空間を提案し、安心・安全な食材へのこだわりと本物のおいしさを広く発信することを掲げ、高級レストラン及びカジュアルレストラン等を展開してまいりました。

2020年初頭からの新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による各国政府による渡航制限や、日本政府により二度にわたり発出された緊急事態宣言、飲食店に対する自治体からの営業自粛要請等により、日本国内の外食需要は大きく冷え込み、低調に推移してまいりました。当社におきましても、政府及び自治体からの各種要請等に従って休業、営業時間短縮や酒類の提供制限等を行った結果、売上高は大きく落ち込みました。2021年２月期の連結業績は、売上高8,288百万円（前年同期比39.6％減少）、営業損失は1,905百万円（前年同期は営業利益131百万円）、経常損失は1,384百万円（前年同期は経常利益232百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,502百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益48百万円）となり、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により債務超過に陥っております。

国内の経済活動には緩やかな回復の動きも見られつつありますが、感染再拡大の影響等により、外食需要の回復の見通しはいまだ不透明であると考えられることから、営業債務の支払い及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、また2021年２月期末においては債務超過であることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

また、上記のとおり、当社は2021年２月期末において債務超過を解消できず、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が定める有価証券上場規程第601条第１項第５号の債務超過に該当し、上場廃止にかかる猶予期間入り銘柄となる見込みです。

このような状況において当社は、収益構造の改善、資金の確保、及び資本の増強を喫緊の経営課題ととらえ、対応に取り組んでまいりました。具体的には、人件費をはじめとするコストの削減、各種助成金等の活用や、法人税、源泉所得税及び社会保険料の納付猶予の利用を行ってまいりました。また、取引金融機関からは、借入金の元本返済猶予や運転資金の借入といった支援を受けてまいりました。更に、2021年３月には、新規取引先を含む３金融機関から総額14億円の長期借入を行いました。しかし、金融機関と締結した元本返済猶予後の条件変更契約の一部、及び2020年５月及び６月に締結した借入契約の一部については、今後の継続支援を前提とするものの一旦は契約上の返済期限が短期となっており、債務超過を解消するための資本増強等の対応策を取ることができない状況においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

資本の増強については、これが急務であること、新型コロナウイルス感染症の影響により、中期的に見て厳しい事業環境が続く可能性があることを踏まえ、迅速さ及び確実性を重視して検討を進めてまいりました。さまざまな方法を検討した結果、迅速さ及び確実性の観点で他の手法に勝り、かつ、安定的な資金を調達することができる、第三者割当増資の方法が当社にとって最適な手法であると判断いたしました。また、第三者割当増資の割当先については、中長期的な企業価値の向上を図っていくという観点から、当社の経営方針を理解し、当社の持続的、継続的な成長及び発展を支援していただける相手先に協力いただくことが必要であると判断いたしました。

このような判断の下、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題、並びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家を模索し、検討、接触を重ねてまいりましたが、当社の置かれた状況の厳しさから、条件面で折り合いのつく投資家を見つけることが困難な状況が続きました。最終的に、主要な取引先２社、及び当社代表取締役社長の知人に支援いただけることとなりましたが、調達できる資金の金額が、当面当社が必要とする金額に不足することから、当社代表取締役会長及び代表取締役社長も出資を引き受けることといたしました。

（第三者割当増資を選択した理由）

当社は、上記のとおり、当社の置かれた状況を踏まえて、資本の増強及び資金調達の手法として、第三者割当増資が最適であると判断いたしました。第三者割当増資以外の一般的な方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資本の増強及び資金調達においては適切ではないと判断いたしました。

①　公募増資

公募増資は、当社の財務状況や株式の流動性に鑑みると、資金調達の実現可能性が低いと考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等に要する時間が長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、資金調達手段としては迅速さ及び確実性が低いと考えられます。これらより、公募増資は今回の資本増強・資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②　株主割当増資

株主割当増資では株式の希薄化は発生しませんが、割当先である既存株主の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であることから、今回の資本増強・資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　行使価額が固定された転換社債（ＣＢ）

一般的にＣＢの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強が可能かどうかやそのタイミングが不透明です。よって、今回の資本増強・資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④　ＭＳＣＢ

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）は、一般的には、転換により交付される株式数が転換時点の行使価額に応じて決定されます。よって転換の完了まで交付される株式総数が確定せず、また株価に対する直接的な影響も大きいと考えられ、資本増強・資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤　行使価額が固定された新株予約権

行使価額が固定された新株予約権は、株価が想定水準を下回って推移した場合には行使が進まず、資金調達が困難となることから、今回の資本増強・資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑥　行使価額修正条項付新株予約権

株価に連動して行使価額が修正される新株予約権は、一般的には、新株予約権者による権利行使があった時点における株価により株式の発行価額が決定されるものです。資金調達に時間を要すること、株価が下落した場合には、想定を下回る金額の資金しか調達できない可能性が高いことから、今回の資本増強・資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑦　新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）

株主全員に対する新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングとがあります。当社は債務超過であるためノンコミットメント型ライツ・オファリングを行うことはできず、また、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。よって、今回の資本増強・資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑧　借入による資金調達

当社の課題は資本増強及び資金調達を行うことであることから、当社の負債を増加させる、借入による資金調達は望ましくないと考えられます。

（割当予定先の選定理由）

今回の第三者割当増資による資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題、並びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家を模索し、検討、接触を重ねてまいりました。

（ⅰ）割当予定先として金山精三郎氏を選定した理由

金山精三郎氏は、当社の筆頭株主であるとともに、当社の代表取締役会長であります。筆頭株主かつ代表取締役会長である金山精三郎氏が自ら資金を投じ、当社の中長期的な業績改善のための措置を実行することは、当社の企業価値向上に資するものと考えており、よって、割当予定先として選定いたしました。

（ⅱ）割当予定先として船曵睦雄氏を選定した理由

船曵睦雄氏は、当社の代表取締役社長であります。代表取締役社長である船曵睦雄氏が新たに自ら資金を投じ、当社の中長期的な業績改善のための措置を実行することは、当社の企業価値向上に資するものであると考えており、よって、割当予定先として選定いたしました。

（ⅲ）割当予定先としてアサヒビール株式会社及び株式会社饒田を選定した理由

アサヒビール株式会社からは酒類及び飲料等の供給を受けており、また株式会社饒田からは酒類及び飲料の卸売を受けており、主要な取引先、重要なビジネスパートナーであります。本第三者割当増資を通じて２社との関係をより一層強化することにより、今後の当社の事業展開に向けて協力体制を構築することができ、当社の企業価値向上にもつながると考えており、よって、割当予定先として選定いたしました。

（ⅳ）割当予定先として渡邊雅之氏を選定した理由

渡邊雅之氏は、当社代表取締役社長である船曵睦雄氏の知人であります。飲食事業を含む複数社を起業した経験と、豊富なビジネス経験を有する渡邊雅之氏が株主として参画することは、当社の企業価値向上に資するものであると考えており、よって、割当予定先として選定いたしました。

ｄ．割当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数
金山　精三郎氏	普通株式　　182,200株
船曵　睦雄氏	普通株式　　 60,700株
アサヒビール株式会社	普通株式　　 60,700株
株式会社饒田	普通株式　　 30,300株
渡邊　雅之氏	普通株式　　 30,300株
合計	普通株式　　364,200株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、金山精三郎氏及び船曵睦雄氏より、当社のそれぞれ代表取締役会長及び代表取締役社長として、本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に継続して保有する以降である旨を、口頭で確認しております。また、アサヒビール株式会社、株式会社饒田及び渡邊雅之氏については、本第三者割当増資により取得する株式について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向である旨を、口頭で確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先から資料提出を受け確認しております。

①　金山精三郎氏から、2021年４月13日時点の預金通帳の写しの提出を受け、払込資金の原資について自己資金である旨を口頭にて確認いたしました。

②　船曵睦雄氏から、2021年４月９日時点の預金通帳の写しの提出を受け、払込資金の原資について自己資金である旨を口頭にて確認いたしました。

③　アサヒビール株式会社は、現金及び預金及び流動資産合計の内容を2020年12月31日現在の貸借対照表で確認し、総合的に考慮した結果、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。

④　株式会社饒田から、2021年４月５日時点の預金通帳の写しの提出を受け、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。

⑤　渡邊雅之氏から、2021年４月12日時点の預金通帳の写しの提出を受け、払込資金の原資について自己資金である旨を口頭にて確認いたしました。

上記のとおり、各割当予定先から提出された資料により、本第三者割当増資の払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。

以上から、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本第三者割当増資の払込みについては問題ないと判断いたしました。

ｇ．割当予定先の実態

金山精三郎氏及び船曵睦雄氏は、それぞれ当社の代表取締役会長及び代表取締役社長という立場より、社内の内部統制上のシステムを遵守しております。また、当社がインターネット上のデータベース検索を利用し、反社会的勢力等との関わり等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより調査した結果においても、金山精三郎氏及び船曵睦雄氏と反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

アサヒビール株式会社は、東京証券取引所に上場しているアサヒグループホールディングス株式会社の100％子会社です。アサヒグループホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「国内・海外の全グループ共通の「アサヒグループ行動規範」において、反社会的勢力やマネーロンダリングなどの違法行為に携わる者とは、一切の関係を持たない」旨の基本方針を確認しております。

株式会社饒田については、インターネット上のデータベース検索を利用し、反社会的勢力等との関わり等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより調査した結果、同社と反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

渡邊雅之氏については、インターネット上のデータベース検索を利用し、反社会的勢力等との関わり等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより調査した結果、同氏と反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。これに加え、当社は、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー　住所：東京都千代田区日本橋大伝馬町11番８号　フジスタービルディング日本橋９階、代表：荒川一枝）に調査を委託し、当該調査機関から、同氏が反社会的勢力とは一切関係がない旨の調査報告書を受領しております。

以上の調査内容及び結果を踏まえ、すべての割当予定先について、反社会的勢力とは一切関係がなく適正であることについて、当社全取締役の同意を得ております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価額の算定根拠

発行価額につきましては、当社が2021年４月14日に、2021年２月期にかかる連結業績予想の修正を公表していることを勘案すると、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、本第三者割当増資に係る決議日の前営業日である、2021年４月16日の東京証券取引所における当社株式の終値である1,809円を基準に、1,647円（ディスカウント率8.96％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、ディスカウント率の算出について同じとします。））といたしました。

本第三者割当増資に係る決議日の前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場価格であって客観性が高く、合理的であると判断したためです。

ディスカウント率については、2021年２月期において営業損失1,905百万円（前年同期は営業利益131百万円）と大きく悪化していること、2021年２月期末において債務超過に陥っていること、当社を取り巻く事業環境は当面引き続き厳しいと見込まれること等を総合的に勘案し、社外の割当予定先と協議の上決定いたしました。

なお、当該発行価額1,647円は、当該前営業日である2021年４月16日までの東京証券取引所における過去１ヶ月間（2021年３月17日から2021年４月16日）の終値単純平均値である1,809円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします。）に対して8.94％のディスカウント、同３ヶ月間（2021年１月18日から2021年４月16日）の終値単純平均値である1,828円に対して9.90％のディスカウント、及び同６ヶ月間（2020年10月19日から2021年４月16日）の終値単純平均値である1,790円に対して7.98％のディスカウントとなっております。

当社は、上記発行価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと判断しております。

また、本第三者割当増資に係る取締役会に先立ち、当社社外取締役２名及び当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、本第三者割当増資において発行される株式（以下「本株式」といいます。）の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、取締役会決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていること等を考慮すると、当社が本株式の払込金額を特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて、適法かつ合理的である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる株式数は364,200株（議決権数3,642個）であり、2021年２月28日現在の発行済株式総数2,660,900株から同日現在の自己株式数236株を控除した発行済株式総数2,660,664株の13.69％に相当し、2021年２月28日現在の議決権総数26,596個の13.69％に相当します。割当予定先は本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当増資が株式市場に与える影響は軽微であると考えております。

当社としては、本第三者割当増資は当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化の規模は合理的な範囲であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
---	---	---	---	---	---
金山　精三郎	東京都新宿区	1,085,200	40.80％	1,267,400	41.91％
船曵　睦雄	神奈川県鎌倉市	―	―	60,700	2.01％
アサヒビール株式会社	東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号	―	―	60,700	2.01％
森ビル株式会社	東京都港区六本木六丁目10番１号	60,000	2.26％	60,000	1.98％
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行	東京都港区西新橋一丁目３番１号	37,500	1.41％	37,500	1.24％
渡邊　雅之	長野県北佐久郡軽井沢町	100	0.00％	30,400	1.01％
株式会社饒田	神奈川県相模原市南区相武台一丁目19番10号	―	―	30,300	1.00％
J.P. MORGAN SECURITIES PLC （常任代理人　ＪＰモルガン証券株式会社）	25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK （東京都千代田区丸の内二丁目７番３号）	16,500	0.62％	16,500	0.55％
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番７号	14,300	0.54％	14,300	0.47％
岸　健治	東京都大田区	9,200	0.35％	9,200	0.30％
計	―	1,222,800	45.98％	1,587,000	52.48％

（注）１．本第三者割当増資前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。また、「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本第三者割当増資による発行株式364,200株を加えて算出したものを記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年２月28日現在の総議決権数（26,596個）に、本第三者割当増資により増加する議決権数（3,642個）を加えた数を分母として算出しております。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2020年７月30日）、有価証券報告書の訂正報告書（第21期、提出日2020年８月14日）、及び四半期報告書（第22期第３四半期、提出日2021年１月14日）（以下総称して「当該有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年４月19日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2021年４月19日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

（有利子負債への依存度及び金利動向について）

当社グループでは事業運営に必要な資金の多くを有利子負債で賄っており、2021年２月末現在の有利子負債残高は1,646百万円、負債・純資産合計に占める割合は38％になっております。引き続き、資金調達手段の多様化に取り組み、自己資本の充実及び有利子負債の削減を進めてまいりますが、金融情勢等の変化により市場金利が上昇した場合や当社の希望する条件での資金調達ができない場合には、当社グループの財政状態、経営成績並びに資金繰りの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限や、日本政府により二度にわたり発出された緊急事態宣言、自治体からの自粛要請は、訪日客及び国内外食需要に重要な影響を与えてまいりました。外食需要には一定の回復もみられましたが、感染が再拡大するたびに冷え込み、全体として低調に推移しております。

当社グループにおきましても、外食需要の落ち込みに加え、政府及び自治体からの各種要請等を踏まえて店舗の臨時休業や営業時間短縮、酒類の提供制限を行ったことにより、売上高が前年実績を大きく下回る状況が続いております。これらの結果、当連結会計年度（2021年２月期）においては親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、債務超過となっております。

国内の経済活動には緩やかな回復の動きも見られつつありますが、感染再拡大の影響等により、外食需要の回復の見通しはいまだ不透明であると考えられることから、営業債務の支払い及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、また当連結会計年度末においては債務超過であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような状況を解消するために、当社グループでは取引先への支払猶予の依頼、役員報酬や給与等の減額、雇用調整助成金及び各種協力金の活用、支払賃料の減額等の要請、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納付猶予制度の利用、その他のコスト削減等の施策を行っております。また、取引金融機関に対し、借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、各金融機関の同意を取り付けております。この同意に基づき、個別相対の借入契約については条件変更契約を締結しております。当社グループとしては、メインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持できていることから、継続的な支援が得られるものと考えております。2020年５月にはメインバンクをはじめとした金融機関との間で総額403百万円の借入契約を締結し、同年６月にも元本返済分見合いの借入れを行いました。また、2021年３月には、新規相手先を含む３金融機関から総額14億円の長期借入れを行いました。さらに、資金繰りの改善及び債務超過を解消するために、資本増強等の対応策の検討を進めております。

しかし、金融機関と締結した元本返済猶予後の条件変更契約の一部、及び2020年５月及び６月に締結した借入契約の一部については、今後の継続支援を前提とするものの一旦は契約上の返済期限が短期となっていること、また、債務超過を解消するための資本増強等の対応策については検討途上であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

（上場廃止の猶予期間入り銘柄となるリスクについて）

上記のとおり、当社は2021年２月期第１四半期連結会計期間において債務超過の状況に陥っており、2021年２月期末において債務超過を解消できず、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第601条第１項第５号の債務超過に該当し、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となる見込みです。

しかしながら、本第三者割当増資に係る払込み、及び「第一部　証券情報　第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　本第三者割当増資の目的」に記載の各施策を継続して行うこと等により、2022年２月期には、債務超過の状況は解消されるものと判断しております。

ただし、上記判断は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいた判断であり、当社を取り巻く事業環境が想定どおりに実現しなかった場合においては、上場廃止となる可能性がございます。

２．臨時報告書の提出について

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期）の提出日（2020年７月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年４月19日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

（2020年８月３日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年７月29日開催の当社第21回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

（１）当該株主総会が開催された年月日

2020年７月29日

（２）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役９名選任の件

取締役として９名を選任するものです。

第２号議案　監査役１名選任の件

監査役として、大川惠之輔を選任するものです。

（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
金山　精三郎	15,313	155	－	（注）	可決　98.53
船曵　睦雄	15,319	149	－	（注）	可決　98.57
贄田　賢英	15,334	134	－	（注）	可決　98.66
稲塚　晃裕	15,327	141	－	（注）	可決　98.62
根守　通雄	15,326	142	－	（注）	可決　98.61
芝家　朋之	15,326	142	－	（注）	可決　98.61
吉田　茂	15,336	132	－	（注）	可決　98.68
林　哲治郎	15,297	171	－	（注）	可決　98.42
庄司　靖	15,320	148	－	（注）	可決　98.57
第２号議案
大川　惠之輔	15,369	168	－	（注）	可決　98.89

（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（４）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2020年８月19日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2020年８月14日（取締役会決議日）

２．当該事象の内容

（１）営業外収益の計上

新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金の支給申請の実施により、助成金収入を営業外収益として計上しております。

（２）営業外費用の計上

持分法適用会社　株式会社ICONIC LOCATIONS JAPAN（以下ＩＬＪ社という）への債権について、コロナ禍によるＩＬＪ社の経営成績及び財政状態の悪化を踏まえ、回収可能性を見直した結果、貸倒引当金繰入額を営業外費用として計上しております。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2021年２月期第１四半期において、下記のとおり助成金収入及び貸倒引当金繰入額を計上いたします。

(1）個別決算

助成金収入　　　　 127百万円

(2）連結決算

助成金収入　　　　 127百万円

貸倒引当金繰入額　　32百万円

（2020年10月２日提出の臨時報告書の訂正報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

当社は、2020年７月29日開催の第21回定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年８月３日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している東京証券代行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３　訂正内容

訂正箇所は下線を付して表示しております。

（訂正前）

（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
金山　精三郎	15,313	155	－	（注）	可決　98.53
船曵　睦雄	15,319	149	－	（注）	可決　98.57
贄田　賢英	15,334	134	－	（注）	可決　98.66
稲塚　晃裕	15,327	141	－	（注）	可決　98.62
根守　通雄	15,326	142	－	（注）	可決　98.61
芝家　朋之	15,326	142	－	（注）	可決　98.61
吉田　茂	15,336	132	－	（注）	可決　98.68
林　哲治郎	15,297	171	－	（注）	可決　98.42
庄司　靖	15,320	148	－	（注）	可決　98.57
第２号議案
大川　惠之輔	15,369	168	－	（注）	可決　98.89

（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（訂正後）

（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
金山　精三郎	15,369	156	－	（注）	可決　98.46
船曵　睦雄	15,376	149	－	（注）	可決　98.50
贄田　賢英	15,391	134	－	（注）	可決　98.60
稲塚　晃裕	15,384	141	－	（注）	可決　98.55
根守　通雄	15,383	142	－	（注）	可決　98.55
芝家　朋之	15,383	142	－	（注）	可決　98.55
吉田　茂	15,393	132	－	（注）	可決　98.61
林　哲治郎	15,353	172	－	（注）	可決　98.35
庄司　靖	15,377	148	－	（注）	可決　98.51
第２号議案
大川　惠之輔	15,426	169	－	（注）	可決　98.38

（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（2020年10月16日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2020年10月16日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．特定子会社の異動

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社Y's properties

②　住所　　　　：東京都港区赤坂八丁目10番22号

③　代表者の氏名：代表取締役　　金山　精三郎

④　資本金　　　：50,000千円

⑤　事業の内容　：不動産賃貸

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：604,275個

異動後：－個（吸収合併により消滅）

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：100.0％

異動後：－％（吸収合併により消滅）

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社の特定子会社である株式会社Y's propertiesが、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅することにより、当社の特定子会社でなくなるためであります。

②　異動の年月日：2020年12月１日（予定）

２．当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく報告）

（抱合せ株式消滅差益）

(1）当該事象の発生年月日

2020年12月１日（吸収合併の効力発生予定日）

(2）当該事象の内容

本吸収合併の効力発生日における株式会社Y's propertiesの純資産の額が、当社が保有する同社の株式の帳簿価額を上回る見込みであるため、その差額を吸収合併による抱合せ株式消滅差益として特別利益に計上する見込みであります。

(3）当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2021年２月期の個別財務諸表において、抱合せ株式消滅差益98百万円を特別利益に計上する予定であります。

なお、当該抱合せ株式消滅差益は、連結決算において消去されるため、連結財務諸表への影響はありません。

（2021年１月８日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2021年１月８日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

（１）臨時株主総会が開催された年月日

2021年１月８日

（２）当該決議事項の内容

議案　資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

１．減少する資本金の額

資本金の額830,375,187円のうち、780,375,187円を減少して50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

２．減少する資本準備金の額

資本準備金の額858,295,187円のうち、858,295,187円を減少して０円とし、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．減少する利益準備金の額

利益準備金の額3,250,000円の全額を減少して０円とし、減少する利益準備金の額の全額を繰越利益剰余金に振り替えます。

４．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、上記１及び２の資本金及び資本準備金の額の減少、３の利益準備金の額の減少と、それらによるその他資本剰余金及び繰越利益剰余金の増加の効力発生を条件として、以下の通り別途積立金の全額及びその他資本剰余金の一部を減少させて繰越利益剰余金に振り替えます。

(1）減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　1,291,136,156円

別途積立金　　　　　　4,000,000円

(2）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　1,295,136,156円

５．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生ずる日

2021年１月８日

（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
議案	14,960	246	－	（注）	可決　98.32％

（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。

（４）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの議決権行使書面提出分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

（2021年４月14日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2021年４月14日（取締役会決議日）

２．当該事象の内容

（１）営業外収益の計上

新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金及び協力金等の支給を申請したことにより、助成金収入を営業外収益として計上いたします。

（２）特別損失の計上

当社運営の10店舗につきまして、減損の兆候が認められたため、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失142百万円を特別損失として計上いたします。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響

当該事象の発生により、2021年２月期第４四半期において、下記のとおり助成金収入及び減損損失を計上いたします。

（１）個別決算

助成金収入　　172百万円

減損損失　　　142百万円

（２）連結決算

助成金収入　　172百万円

減損損失　　　142百万円

３．最近の業績の概要

第22期連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の業績の概要

2021年４月19日開催の取締役会で承認され、2021年４月19日に公表した第22期連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の連結財務諸表は以下のとおりです。

ただし、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年２月29日)	当連結会計年度 (2021年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,064,989	1,096,216
売掛金	608,253	379,072
原材料及び貯蔵品	171,996	114,895
その他	164,227	379,727
貸倒引当金	△621	△20
流動資産合計	2,008,845	1,969,891
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	1,300,454	1,078,260
工具、器具及び備品（純額）	97,045	70,649
リース資産（純額）	171,979	114,130
建設仮勘定	2,576	2,307
その他（純額）	36,734	36,734
有形固定資産合計	1,608,790	1,302,082
無形固定資産
のれん	10,706	-
その他	24,663	14,676
無形固定資産合計	35,370	14,676
投資その他の資産
投資有価証券	8,883	374
長期貸付金	524,397	538,101
敷金及び保証金	625,470	589,854
その他	8,550	10,512
貸倒引当金	△5,046	△60,367
投資その他の資産合計	1,162,255	1,078,475
固定資産合計	2,806,415	2,395,234
資産合計	4,815,260	4,365,125

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年２月29日)	当連結会計年度 (2021年２月28日)
負債の部
流動負債
買掛金	544,715	319,082
短期借入金	-	1,093,101
1年内返済予定の長期借入金	483,658	104,832
未払金	642,579	930,679
未払法人税等	136,786	143,930
リース債務	49,950	39,266
未払消費税等	173,822	418,993
預り金	119,976	642,388
ポイント引当金	21,665	19,339
株主優待引当金	64,226	60,697
その他	137,228	186,204
流動負債合計	2,374,609	3,958,516
固定負債
長期借入金	763,549	319,414
資産除去債務	821,444	821,012
リース債務	112,410	90,246
その他	219,731	154,618
固定負債合計	1,917,135	1,385,290
負債合計	4,291,745	5,343,806
純資産の部
株主資本
資本金	830,375	50,000
資本剰余金	900,653	389,892
利益剰余金	△1,237,105	△1,448,103
自己株式	△442	△556
株主資本合計	493,480	△1,008,766
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	10	61
その他の包括利益累計額合計	10	61
新株予約権	30,024	30,024
純資産合計	523,515	△978,681
負債純資産合計	4,815,260	4,365,125

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2019年３月１日 　至　2020年２月29日)	当連結会計年度 (自　2020年３月１日 　至　2021年２月28日)
売上高	13,732,854	8,288,964
売上原価	11,165,901	8,284,963
売上総利益	2,566,952	4,001
販売費及び一般管理費	2,435,795	1,909,330
営業利益又は営業損失（△）	131,157	△1,905,329
営業外収益
受取利息	4,408	8,224
助成金収入	19,056	443,836
協賛金収入	96,732	101,124
預り保証金戻入益	24,553	-
その他	19,730	29,772
営業外収益合計	164,480	582,957
営業外費用
支払利息	14,630	18,507
持分法による投資損失	40,348	8,587
貸倒引当金繰入額	3,750	20,367
その他	4,890	14,314
営業外費用合計	63,619	61,776
経常利益又は経常損失（△）	232,017	△1,384,148
特別利益
固定資産売却益	-	3,500
新株予約権戻入益	2,001	-
特別利益合計	2,001	3,500
特別損失
減損損失	50,452	155,931
固定資産除却損	1,212	-
特別損失合計	51,664	155,931
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	182,355	△1,536,579
法人税、住民税及び事業税	90,142	△34,445
法人税等調整額	44,027	-
法人税等合計	134,170	△34,445
当期純利益又は当期純損失（△）	48,184	△1,502,134
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	48,184	△1,502,134

（連結包括利益計算書）

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年３月１日 　至　2020年２月29日)	当連結会計年度 (自　2020年３月１日 　至　2021年２月28日)
当期純利益又は当期純損失（△）	48,184	△1,502,134
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△28	50
その他の包括利益合計	△28	50
包括利益	48,156	△1,502,083
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	48,156	△1,502,083
非支配株主に係る包括利益	-	-

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

					(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	830,375	900,653	△1,285,289	△362	445,376
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			48,184		48,184
自己株式の取得				△80	△80
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	48,184	△80	48,104
当期末残高	830,375	900,653	△1,237,105	△442	493,480

				(単位：千円)
	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	39	39	32,025	477,441
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）				48,184
自己株式の取得				△80
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△28	△28	△2,001	△2,030
当期変動額合計	△28	△28	△2,001	46,074
当期末残高	10	10	30,024	523,515

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

					(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	830,375	900,653	△1,237,105	△442	493,480
当期変動額
減資	△780,375	780,375			-
欠損填補		△1,291,136	1,291,136		-
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,502,134		△1,502,134
自己株式の取得				△113	△113
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△780,375	△510,760	△210,998	△113	△1,502,247
当期末残高	50,000	389,892	△1,448,103	△556	△1,008,766

				(単位：千円)
	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	10	10	30,024	523,515
当期変動額
減資				-
欠損填補				-
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△1,502,134
自己株式の取得				△113
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	50	50	-	50
当期変動額合計	50	50	-	△1,502,197
当期末残高	61	61	30,024	△978,681

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2019年３月１日 　至　2020年２月29日)	当連結会計年度 (自　2020年３月１日 　至　2021年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	182,355	△1,536,579
減価償却費	292,227	291,686
減損損失	50,452	155,931
のれん償却額	42,827	10,706
支払利息	14,630	18,507
受取利息及び受取配当金	△4,419	△8,236
固定資産売却益	－	△3,500
固定資産除却損	1,212	－
持分法による投資損益（△は益）	40,348	8,587
新株予約権戻入益	△2,001	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	3,296	54,720
株主優待引当金の増減額（△は減少）	△1,131	△3,528
ポイント引当金の増減額（△は減少）	△584	△2,325
売上債権の増減額（△は増加）	△21,002	231,900
たな卸資産の増減額（△は増加）	21,165	57,101
前払費用の増減額（△は増加）	3,489	21,930
仕入債務の増減額（△は減少）	△3,617	△225,632
未払金の増減額（△は減少）	36,357	283,225
未払消費税等の増減額（△は減少）	127,133	245,232
預り金の増減額（△は減少）	42,733	519,691
その他	126,749	△198,120
小計	952,221	△78,703
利息及び配当金の受取額	125	58
利息の支払額	△14,144	△19,248
法人税等の支払額	△16,745	△1,961
営業活動によるキャッシュ・フロー	921,457	△99,855

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2019年３月１日 　至　2020年２月29日)	当連結会計年度 (自　2020年３月１日 　至　2021年２月28日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△220,565	△121,444
有形固定資産の売却による収入	－	18,511
無形固定資産の取得による支出	△1,810	△1,620
貸付けによる支出	△446,313	△30,000
貸付金の回収による収入	495	16,817
敷金及び保証金の差入による支出	△539	△8,149
敷金及び保証金の回収による収入	8,043	20,942
その他の支出	－	3,500
投資活動によるキャッシュ・フロー	△660,689	△101,442
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	－	510,144
長期借入れによる収入	300,000	120,000
長期借入金の返済による支出	△561,813	△360,004
リース債務の返済による支出	△34,971	△37,501
セール・アンド・リースバックによる収入	137,759	－
自己株式の取得による支出	△80	△113
財務活動によるキャッシュ・フロー	△159,104	232,525
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	101,663	31,227
現金及び現金同等物の期首残高	963,326	1,064,989
現金及び現金同等物の期末残高	1,064,989	1,096,216

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限や、日本政府により二度にわたり発出された緊急事態宣言、自治体からの自粛要請は、訪日客及び国内外食需要に重要な影響を与えてまいりました。外食需要には一定の回復もみられましたが、感染が再拡大するたびに冷え込み、全体として低調に推移しております。

当社グループにおきましても、外食需要の落ち込みに加え、政府及び自治体からの各種要請等を踏まえて店舗の臨時休業や営業時間短縮、酒類の提供制限を行ったことにより、売上高が前年実績を大きく下回る状況が続いております。これらの結果、当連結会計年度においては親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、債務超過となっております。

国内の経済活動には緩やかな回復の動きも見られつつありますが、感染再拡大の影響等により、外食需要の回復の見通しはいまだ不透明であると考えられることから、営業債務の支払い及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、また当連結会計年度末においては債務超過であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような状況を解消するために、当社グループでは取引先への支払猶予の依頼、役員報酬や給与等の減額、雇用調整助成金及び各種協力金の活用、支払賃料の減額等の要請、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納付猶予制度の利用、その他のコスト削減等の施策を行っております。また、取引金融機関に対し、借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、各金融機関の同意を取り付けております。この同意に基づき、個別相対の借入契約については条件変更契約を締結しております。当社グループとしては、メインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持できていることから、継続的な支援が得られるものと考えております。2020年５月にはメインバンクをはじめとして総額403百万円の借入契約を締結し、また同年６月にも元本返済分見合いの借入れを行いました。さらに、資金繰りの改善及び債務超過を解消するために、資本増強等の対応策の検討を進めております。

しかし、金融機関と締結した元本返済猶予後の条件変更契約の一部、及び2020年５月及び６月に締結した借入契約の一部については、今後の継続支援を前提とするものの一旦は契約上の返済期限が短期となっていること、また、債務超過を解消するための資本増強等の対応策については検討途上であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（セグメント情報等）

［セグメント情報］

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、外食事業を主な事業として展開しており、各事業会社の運営する店舗の業態を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「XEXグループ」及び「カジュアルレストラングループ」の２つを報告セグメントとしております。

「XEXグループ」は、高級レストラン「XEX」（ゼックス）をはじめとするレストランの展開を行っており、「カジュアルレストラングループ」は、「PIZZA SALVATORE CUOMO」をはじめとするカジュアルレストランの展開を行っております。

各セグメントに属する主な店舗は、以下の通りです。

（1）XEXグループ
①XEX
②The Kitchen Salvatore Cuomo 名古屋 ③The Kitchen Salvatore Cuomo 京都
（2）カジュアルレストラングループ
①PIZZA SALVATORE CUOMO	④Steak The First
②SALVATORE CUOMO & BAR	⑤Paul Bassett
③PIZZA SALVATORE CUOMO & GRILL	⑥The Kitchen Salvatore Cuomo 銀座

当連結会計年度中に行われた当社グループ各社の整理統合方針決定を受け対象子会社の事業セグメントを見直した結果、「その他」に含まれる連結子会社 シェフズ・ファームズ（2020年12月１日付で当社が吸収合併しております。）の事業セグメントを分割し、うち当社との取引に係る事業セグメントを報告セグメント「XEXグループ」「カジュアルレストラングループ」に含めることとしております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の事業セグメントの報告セグメントへの集約方法に基づき作成したものを開示しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	連結財務諸表 計上額 （注）３
	XEXグループ	カジュアル レストラン グループ	計
売上高
外部顧客への売上高	4,454,389	9,263,235	13,717,624	15,230	13,732,854	-	13,732,854
セグメント間の内部売上高又は振替高	80	-	80	165	245	△245	-
計	4,454,469	9,263,235	13,717,704	15,395	13,733,100	△245	13,732,854
セグメント利益又は損失（△）	361,180	896,752	1,257,933	△39,236	1,218,696	△1,087,539	131,157
その他の項目
減価償却費	133,860	141,091	274,951	1,954	276,906	15,320	292,227
のれんの償却額	-	42,827	42,827	-	42,827	-	42,827

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、人材派遣事業および不動産賃貸事業等を含んでおります。

２　セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△1,087,539千円には、セグメント間取引消去額600千円、各セグメントに配分していない全社費用△1,088,139千円を含んでおります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

３　セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　セグメント資産、負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象とはなっていないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	連結財務諸表 計上額 （注）３
	XEXグループ	カジュアル レストラン グループ	計
売上高
外部顧客への売上高	2,290,562	5,987,442	8,278,005	10,959	8,288,964	-	8,288,964
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	12	12	12	25	△25	-
計	2,290,562	5,987,455	8,278,017	10,971	8,288,989	△25	8,288,964
セグメント利益又は損失（△）	△559,486	△469,103	△1,028,589	△5,229	△1,033,819	△871,510	△1,905,329
その他の項目
減価償却費	120,558	157,573	278,131	1,925	280,057	11,628	291,686
のれんの償却額	-	10,706	10,706	-	10,706	-	10,706

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、人材派遣事業および不動産賃貸事業等を含んでおります。

２　セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△871,510千円には、セグメント間取引消去額250千円、各セグメントに配分していない全社費用△871,760千円を含んでおります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

３　セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　セグメント資産、負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象とはなっていないため、記載しておりません。

［関連情報］

前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］

前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

					（単位：千円）
	報告セグメント		その他	調整額	合計
	XEX グループ	カジュアル レストラン グループ
減損損失	-	48,843	1,609	-	50,452

当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

					（単位：千円）
	報告セグメント		その他	調整額	合計
	XEX グループ	カジュアル レストラン グループ
減損損失	46,340	109,591	-	-	155,931

［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］

前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

				（単位：千円）
	報告セグメント		その他	合計
	XEXグループ	カジュアル レストラングループ
当期償却額	-	42,827	-	42,827
当期末残高	-	10,706	-	10,706

当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

				（単位：千円）
	報告セグメント		その他	合計
	XEXグループ	カジュアル レストラングループ
当期償却額	-	10,706	-	10,706
当期末残高	-	-	-	-

［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］

前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

項目	前連結会計年度 （自　2019年３月１日 至　2020年２月29日）	当連結会計年度 （自　2020年３月１日 至　2021年２月28日）
---	---	---
１株当たり純資産額	185円47銭	△379円12銭
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	18円11銭	△564円56銭

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 （2020年２月29日）	当連結会計年度 （2021年２月28日）
---	---	---
純資産の部合計額（千円）	523,515	△978,681
普通株式に係る純資産額（千円）	493,491	△1,008,705
純資産の部の合計額と１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式に係る連結会計年度末の純資産額との差額の主な内訳（千円）
新株予約権	30,024	30,024
普通株式の発行済株式数（株）	2,660,900	2,660,900
普通株式の自己株式数（株）	175	236
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数 （株）	2,660,725	2,660,664

３.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2019年３月１日 至　2020年２月29日）	当連結会計年度 （自　2020年３月１日 至　2021年２月28日）
---	---	---
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	18.11	△564.56
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	48,184	△1,502,134
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	48,184	△1,502,134
普通株式の期中平均株式数（株）	2,660,750	2,660,720
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	2015年12月16日決議　　　第10回新株予約権 （54,000株）	2015年12月16日決議　　　第10回新株予約権 （54,000株）

（重要な後発事象）

（多額な資金の借入）

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大による影響を鑑み、手元資金の確保により財務基盤を強固にすることを目的として以下の借入を行っております。

（１）借入先　　　　株式会社日本政策金融公庫、株式会社みずほ銀行、株式会社商工組合中央金庫

（２）借入金総額　　1,400,000千円

（３）借入条件　　　固定金利

（４）借入実行日　　2021年３月31日

（５）返済期限　　　10年

（６）担保等の有無　無担保、一部について東京信用保証協会による保証付

４．資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（４）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金及び資本準備金について、本有価証券届出書提出日（2021年４月19日）までの間において、次のとおり減少しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2021年１月８日	―	2,660,900	△780,375	50,000	△858,295	―

（注）資本金及び資本準備金の額の減少を行いました。

目的　繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の健全化を図ること、及び今後の資本政策の柔軟性及び機動性を高めること

資本金の額の減少の割合　94.0％（830百万円のうち780百万円を減少） 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第21期）	自　2019年３月１日 至　2020年２月29日	2020年７月30日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 （第21期）	自　2019年３月１日 至　2020年２月29日	2020年８月14日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第22期第３四半期）	自　2020年９月１日 至　2020年11月30日	2021年１月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。