YP — AGM Information 2013

Jul 1, 2013

燁輝企業股份有限公司

民國102年股東常會各項議案參考資料

承認及討論事項

第一案:董事會提

• 案由:承認101年度決算表冊。
• 說明︰本公司101年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及 合併財務報表等決算書表,業經國富浩華聯合會計師事務所蔡淑滿、謝仁耀會計師, 查核簽證並經監察人查核相符在案,提請承認案。

決議:

第二案:董事會提

案由:承認101年度盈虧撥補案。

說明:一、本公司擬定101年度盈虧撥補表如下:

燁輝企業股份有限公司

盈虧撥補表

101年度

項 目	单位: 新台腎兀 額 金
期初未分配盈餘	1, 216, 643, 416
減︰依持股比例認列被投資公司股權淨值
減;本期稅後淨損	1, 061, 962, 533
減:提列特別盈餘公積	127, 080, 365
但囟未公配盈龄	27,600,518

註:本次擬不配發股東股息股利、員工紅利及董監事酬勞。

會計主管:陳永賢 經理人:吳林茂 董事長:林義守

決議:

第三案:董事會提

案由:修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」討論案。

• 說明:一、為因應本公司業務需求及依據金融監督管理委員會101.7.6 金管證審字第 1010029874號函之規定辦理,擬修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程 序。
• 二、本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」修訂條文對照表及修訂後「資金貸 與他人及背書保證作業程序」全文(詳如附件三及附件四)。

決議:

第四案:董事會提

案由:修訂本公司「股東會議事規則」討論案。

• 說明:一、依據金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函之規定 辦理,擬修訂本公司「股東會議事規則」。
• 二、本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表及修訂後「股東會議事規則」全文(詳 如附件五及附件六)。

決議:

第五案:董事會提

案由:修訂本公司「公司章程」討論案。

說明:一、配合本公司設置獨立董事擬修訂「公司章程」,修訂第二十六條及第三十六條 條文。

二、本公司「公司章程」修訂條文對照表及修訂後全文(詳如附件七及附件八)。 決議:

第六案:董事會提

案由:改選董事、監察人案。

• 說明:一、依本公司章程第十八條之規定:本公司設置董事七人(含二人獨立董事),監察人 二人,採候選人提名制度,由股東會就有行為能力之人選任之,任期均為三年, 連選均得連任,且董事監察人最低持股比例應符合行政院金融監督管理委員會之 規定。
• 二、本居董事、監察人於99年6月24日就任,任期將於102年6月23日屆滿,擬 辦理改選。
• 三、新任董事、監察人任期為102年6月20日至105年6月19日止。
• 四、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第四款規定計 算,本公司全體董事持股需達實收資本額3%以上,全體監察人持股需達實收資 本額 0.3%以上才合乎規定。
• 五、有關本次董監事改選悉依照本公司董監事選舉辦法辦理。
• 六、本屆董事、監察人改選採用候選人提名制,候選人名單詳列於后,請股東自名單 中選任之。

選舉結果:

股東提名董事名單

茲依公司法第一百九十二條之一規定,提出董事候選人名單如下:

序號	戶號	姓名	主要學(經)歷	持有股數
1	28712	佳源投資開發(股)公司 代表人;林義守	現職:燁聯鋼鐵 董事長 經歷:燁興企業 董事長	17, 573, 110
$\overline{2}$	28712	佳源投資開發(股)公司 代表人:吳林茂	現職:燁輝公司總經理 學歷:清華大學 經歷:燁輝公司營業副總	17, 573, 110
3	81896	國喬投資開發(股)公司 代表人:劉憲同	現職:燁輝公司副董事長 有益鋼鐵 董事長 學歷:美國科羅拉多州瑞德大學 企管碩士 經歷:燁興公司 董事長	52, 881, 530
4	81896	國喬投資開發(股)公司 代表人,李必賢	現職:聯眾(廣州)不锈鋼有限公司董事長 學歷:日本大阪市立大學法學部 經歷:立法委員	52, 881, 530
5	168439	耀輝投資(股)公司 代表人:黃景聰	現職:義联集團財務管理委員會 副主任委員 學歷:逢甲大學 經歷:聯聖公司董事長	35, 720, 630
$6\phantom{.}6$	(獨立 董事)	孫金樹	現職:執業會計師38年己退休 利信管理顧問(股)董事長 永暉企管顧問(股)董事 建興電子科技(股)獨立董事 金居開發銅箔(股)獨立董事 學歷:成功大學會計系 經歷:高雄市會計師公會理事長 中華民國會計師全國聯合會 台灣省會計師公會監事 中華民國會計師	$\boldsymbol{0}$
7	(獨立 董事)	謝慶輝	現職:群正法律事務所所長 學歷:國立中興大學法學碩士 經歷:台灣新竹地方法院檢察署檢察官 台灣高雄地方法院推事(法官) 高雄律師公會理事長 監察院第三屆監察委員	$\boldsymbol{0}$

股東提名監察人名單

$\sim$

$\sim 10$

$\sim$

兹依公司法第二百一十六條之一及第一百九十二條之一規定,提出監察人候選人名單如下:
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序號	戶號	姓名	主要學(經)歷	持有股數
	28713	鑫揚投資開發(股)公司 代表人:鄭仁應	現職:燁茂公司財務副總 學歷:東吳大學 經歷:正新大樓監察人	16, 521, 818
$\overline{2}$	28713	鑫揚投資開發(股)公司 代表人,張泓池	現職:裕勝公司監察人 學歷:政治大學	16, 521, 818

第七案:董事會提

$\sim 10$

案由:解除董事競業禁止之限制案。

$\sim 10$

說明;為不影響本公司董事之投資業務發展,擬排除全體董事競業禁止之規定。 決議: