YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 17, 2017

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2017-057

游族网络股份有限公司

关于公司进行抵押担保并为全资子公司提供担保的公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“游族网络”）于2017 年7 月 17 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司进行抵押担保 并为全资子公司提供担保的议案》，现将具体情况说明如下：

一、担保情况概述

公司已分别于2016 年7 月5 日、2016 年7 月21 日召开第四届董事会第二 十次会议、第四届监事会第十八次会议及2016 年第三次临时股东大会，审议通 过公司向民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申 请不超过50,000 万元的综合授信，公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司 （以下简称“上海驰游”）作为公司的共用额度使用人，可申请不超过人民币 30,000 万元的额度。公司以自有房产宜山路711 号为公司提供50,000 万元的抵 押担保，公司为上海驰游提供不超过人民币30,000 万元连带责任担保，担保期 限均不超过2 年。现根据银行和公司的协商结果，公司拟将上述事项调整为公司 向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000 万元的综合授信，以公司自有的 上海宜山路717 号1 层，2 层，11-13 层，15-19 层房产作抵押担保；公司全资 子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）作为共用额度使用 人，可申请使用不超过人民币30,000 万元的综合授信额度。公司为游族信息提 供连带责任担保，担保金额不超过人民币30,000 万元，担保期限自公司股东大 会审议批准之日起不超过2 年。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

公司全资子公司上海驰游向平安银行股份有限公司申请不超过人民币

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20,000 万元的综合授信，由公司为其提供连带责任担保；担保期间从最高额保 证担保合同生效日起至贷款合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两 年。每一具体授信的保证期间单独计算，若具体授信展期，则保证期间延续至展 期期间届满之日后两年。若贷款合同项下所有本息及费用已结清，则公司担保责 任解除。此次担保将替代2017 年6 月27 日公司召开的2016 年度股东大会审议 通过的公司为上海驰游向平安银行申请的同等额度授信的担保事项。

公司全资子公司上海驰游因经营需要，结合当前企业资金需求状况，为满足 自身经营所需流动资金需求，向南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南 京银行上海分行”）申请人民币不超过20,000 万元人民币的综合授信。公司为 其提供连带责任担保，担保期间为主合同项下单笔债务履行期限届满之日起两年。

公司全资子公司游族香港有限公司（以下简称“游族香港”）、Yoozoo Global Limited（以下简称“游族环球”）的日常经营活动与交易需求不断增加， 为确保游族香港、游族环球与各交易对方日常商贸往来的正常开展，公司拟以游 族信息为担保主体，为游族香港、游族环球的日常交易活动提供不超过1,000 万元美金（大约为人民币6,756 万元）的连带责任担保。担保期限为自股东大会 审议通过之日起3 年。

以上担保计划是与相关银行及交易方初步协商后制订的预案，相关担保事项 以正式签署的担保协议为准。上述担保事项经公司2017 年7 月17 日召开的第四 届董事会第三十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》 及本公司《公 司章程》的有关规定。

上述担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发 生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订） 相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

（一）上海驰游信息技术有限公司

注册地址：上海市徐汇区宜山路717 号11 层1103 室 法定代表人：林奇

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注册资本：1000.0000 万人民币

主要经营业务：计算机软硬件及配件领域的技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询，动漫设计，计算机软硬件的销售。从事货物及技术的进出口业务【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司关联关系：全资子公司

截止 2016 年 12 月 31 日，上海驰游总资产为1,403,638,040.00 元，净资产 为779,729,965.61 元 ，2016 年度实现营业收入1,163,125,241.31 元，净利润 为454,852,231.76 元。

（二）上海游族信息技术有限公司

注册地址：上海市嘉定区银翔路655 号406 室

法定代表人：林奇

注册资本：3000.0000 万人民币

主要经营业务：计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询，动漫设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司关联关系：全资子公司

截止 2016 年 12 月 31 日，游族信息总资产为1,537,869,128.95 元，净资产 为139,575,425.67 元 ，2016 年度实现营业收入585,530,151.65 元，净利润为 260,506,511.43 元。

（三）企业名称：游族香港有限公司

注册地址：香港湾仔轩尼诗道250 号卓能广场15 楼15B

董事：林奇、陈礼标

注册资本：10,000 港币（等额人民币7,911.54 元）

主要经营业务：计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技

术咨询，动漫设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 与本公司关联关系：全资子公司

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截止 2016 年 12 月 31 日，游族信息总资产为1,271,247,848.38 元，净 资产为376,614,859.42 元 ，2016 年度实现营业收入392,353,173.55 元，净利 润为63,395,083.10 万元。

（四）企业名称：Yoozoo Global Limited

注册地址：香港湾仔谭臣道105-111 号豪富商业大厦13C

董事：林奇、陈礼标

注册资本：100,000 港币（等额人民币79,115.4 元）

主要经营业务：主机、PC、手机与其他游戏平台的游戏研发与全球游戏发行 与本公司关联关系：全资子公司

截至公告日，游族环球尚未开展任何实质性运营,未产生营业收入及净利润。

三、担保协议的主要内容

（一）游族网络与民生银行的担保协议

公司向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000 万元的综合授信；公司 全资子公司游族信息作为共用额度使用人，可申请不超过人民币30,000 万元的 综合授信额度；公司以自有的上海宜山路717 号1 层，2 层，11-13 层，15-19 层房产作抵押担保。担保金额不超过人民币50,000 万元，担保期限自公司股东 大会审议批准之日起不超过2 年。

担保方： 游族网络股份有限公司

被担保方：游族网络股份有限公司

债权人：中国民生银行股份有限公司上海分行

保证方式：抵押担保

以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正 式签署的担保协议为准。

（二）游族网络与游族信息的担保协议

公司向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000 万元的综合授信；公司 全资子公司游族信息作为共用额度使用人，可申请不超过人民币30,000 万元的

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综合授信额度。公司为游族信息提供连带责任担保，担保金额不超过人民币 30,000 万元，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过2 年。

担保方： 游族网络股份有限公司

被担保方：上海游族信息技术有限公司

债权人：中国民生银行股份有限公司上海分行

保证方式：连带保证责任担保

以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正 式签署的担保协议为准。

（三）游族网络与上海驰游的担保协议

游族网络为上海驰游向平安银行股份有限公司申请综合授信提供连带担保 事项，担保金额不超过人民币20,000 万元，担保期间从最高额保证担保合同生 效日起至贷款合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授 信的保证期间单独计算，若具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满之日 后两年。自贷款合同项下所有本息及费用已结清公司担保责任解除。此次担保将 替代2017 年6 月27 日公司召开的2016 年度股东大会审议通过的公司为上海驰 游向平安银行申请的同等额度授信的担保事项。

担保方： 游族网络股份有限公司

被担保方：上海驰游信息技术有限公司 债权人： 平安银行股份有限公司

保证方式：连带保证责任担保

以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正 式签署的担保协议为准。

（四）游族网络与上海驰游的担保协议

游族网络为上海驰游向南京银行上海分行申请综合授信提供连带担保事项， 担保金额不超过人民币20,000 万元，公司为其提供连带责任担保，担保期间为 主合同项下单笔债务履行期限届满之日起两年。

担保方： 游族网络股份有限公司

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被担保方：上海驰游信息技术有限公司

债权人： 南京银行股份有限公司上海分行 保证方式：连带保证责任担保

以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正 式签署的担保协议为准。

（五）游族信息与游族香港、游族环球的担保协议

游族信息为游族香港、游族环球日常商贸交易活动提供连带责任担保，担保 金额不超过1,000 万元美金（大约为人民币6,756 万元），担保期限为自股东大 会审议通过之日起3 年。

担保方：上海游族信息技术有限公司

被担保方：游族香港有限公司、Yoozoo Global Limited

保证方式：连带保证责任担保

以上担保计划是游族香港和游族环球与相关交易方初步协商后制订的预案， 相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次公司与全资子公司发生的上述担保行为符合《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，公司为全资 子公司向银行申请授信提供的担保，以及子公司为子公司日常经营活动提供的担 保，被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要而申请授信，其经营情 况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。不会损害公司和中小股东的利益，同 意公司为其担保事项提供担保。

五、独立董事意见

本次公司上述担保事项中的全资子公司资产质量优良、偿债能力较强，公司 对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上述子公司经营所 需流动资金需求、保障其正常营业发展需求，有利于其持续性发展；目前，公司 已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保

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事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为等额人民币405,762万元； 本次公司新增对自身提供担保的26,756万元获批准后，公司董事会累计审议有效 担保总额为等额人民币432,518万元，占2016年度经审计归属于母公司净资产 159.51%。公司实际履行担保总额为等额人民币176,402.50万元，占2016年度经 审计归属于母公司净资产的65.06%。公司的对外担保为对全资子公司提供的担保。 公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保，也无逾期担保金额或涉及诉讼 的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十一次会议决议文件

• 2、公司第四届监事会第二十九次会议决议文件

• 3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议审议相关事项的独 立意见。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会 2017年7月17日

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