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Jan 5, 2012

关于梅花伞业股份有限公司

2012年第一次临时股东大会的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层 邮政编码：350003

电话：（0591）88068018 传真：（0591）88068008 电子信箱：zenith@zenithlawyer.com

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福建至理律师事务所

关于梅花伞业股份有限公司

2012年第一次临时股东大会的法律意见书

闽理非诉字[2012]第002号

致：梅花伞业股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花伞业股份有限公司（以下 简称“公司”）之委托，指派王新颖、林涵律师出席公司2012年第一次临时股东大 会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手 续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真 实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核 对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及 其持股数额是否一致。

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3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、 召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决 结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事 实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

公司第三届董事会第四次会议于2011年12月15日作出了关于召开本次会议 的决议，并于2011年12月16日分别在《证券时报》、深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了 《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

本次会议于2012 年1 月5 日上午在福建省厦门市湖里大道54 号欣荣工贸大 厦七楼会议室召开，由公司副董事长颜金练先生主持。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

1、本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共1 人，代表股份38,738,546 股， 占公司股份总数（82,939,921 股）的比例为46.71%。公司部分董事、监事和高 级管理人员出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

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三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司向中国进出口银行申请 抵押贷款的议案》，表决结果为：同意38,738,546 股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的100%；无反对票，无弃权票。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会 议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员 均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

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（本页为《福建至理律师事务所关于梅花伞业股份有限公司2012年第一次临 时股东大会的法律意见书》之签署页，无正文）

福建至理律师事务所 经办律师：

中国·福州 王新颖

经办律师：

林 涵

律师事务所负责人：

刘建生

二○一二年一月五日

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