YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2020-020

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游族网络股份有限公司

关于2020 年度担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因业务发展的 需要，为提高公司及其控股子公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提 下，拟批准公司及控股子公司可为公司合并报表范围内的所有公司提供累计不超 过等值人民币450,000 万元的融资担保额度。

所有签署日期在2019年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会召开 之日之间，且累计金额未超过上述总额度的担保协议有效。具体业务担保期间超 出上述时间段不视作无效。针对同一事项进行的多重担保，不重复计算占用额度。 期间内，发生的担保事项因担保对象归还借款，相关担保额度释放后可以滚动使 用。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的 具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关 担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、预计担保情况

	二、预计担保情况
序号	被担保对象名称	公司对其持股 比例	负债率	预计担保额度 （万元）
1	上海游族信息技术有限公司	100%	61.27%	260,000
2	遊族香港有限公司/ YOUZU GAMES HONGKONG LIMITED	100%	61.01%	150,000
3	上海游族互娱网络科技有限公司	100%	72.19%	20,000
4	游族新加坡有限公司/ YOUZU(SINGAPORE)PTE. LTD.	100%	24.93%	10,000

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5	其他控股子公司	100%		10,000
	总计	-		450,000

以上仅为预测可能情况，在担保总额度未突破的前提下，以上分项担保额度 可相互调剂使用，无需另行召开董事会及股东大会。

三、被担保对象情况

（一）被担保对象基本情况

担保对象 名称	成立日 期	注册地址	法定代 表人	注册资本	主营业务
上海游族 信息技术 有限公司	2009 年 06 月22 日	上海市嘉定区银翔路655号 406 室	林奇	20,000 万 人民币	计算机信息专业技术领 域内的技术开发、技术转 让、技术服务
遊族香港 有限公司	2013年5 月3 日	香港湾仔轩尼诗道250 号卓 能广场15 楼15B	林奇	10,000 港 币	计算机信息专业技术领 域内的技术开发、技术转 让、技术服务
上海游族 互娱网络 科技有限 公司	2016 年 4 月 12 日	上海市嘉定区真南路4268 号2 幢J861 室	林奇	100 万人 民币	网络技术、计算机技术、 数据处理技术领域内的 技术开发、技术转让
游族新加 坡有限公 司	2015年1 月13 日	60PAYALEBARROAD #08-43PAYALEBAR SQUARESINGAPORE409051	林奇	100 万美 元	计算机信息专业技术领 域内的技术开发、技术转 让、技术服务

（二）被担保人与上市公司的股权控制关系

被担保对象名称	公司对其的股权控制关系
上海游族信息技术有限公司	全资子公司
遊族香港有限公司	全资子公司
上海游族互娱网络科技有限公司	全资子公司
游族新加坡有限公司	全资子公司

（三）被担保人最近一期经审计主要财务数据：

被担保对 象名称	总资产 2019.12.3 1	负债总额 2019.12.3 1	净资产 2019.12.3 1	营业收入 2019.1.1-20 19.12.31	利润总额 2019.1.1-2.18. 12.31	净利润 2019.1.1-20 19.12.31	担保	信用 等级
上海游族 信息技术 有限公司	5,503,556, 402.36	3,372,138, 861.84	2,131,417, 540.52	1,248,995,86 4.77	- 173,005,138.33	-140,402,63 4.62	无对 外担 保	资信 状况 良好

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遊族香港 有限公司	2,022,388, 722.30	1,233,896, 690.24	788,492,03 2.06	812,543,099. 26	79,157,267.44	78,194,981.3 2	无对 外担 保	资信 状况 良好
上海游族 互娱网络 科技有限 公司	2,588,267, 401.91	1,868,515, 644.61	719,751,75 7.30	560,879,024. 08	-404,376,588.7 1	-401,803,45 1.07	无对 外担 保	资信 状况 良好
游族新加 坡有限公 司	465,459,16 5.31	116,044,25 8.65	349,414,90 6.66	487,668,791. 90	216,859,786.52	215,110,537. 01	无对 外担 保	资信 状况 良好

四、担保协议主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将 由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授 予的担保额度。

五、董事会意见

董事会认为，公司此次预计2020 年度担保额度是为了满足合并报表范围内 子公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体 利益。被担保对象为合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营决策拥有绝对 控制权，有能力对其经营风险进行控制。本次对合并报表范围内的子公司担保额 度预计事项不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止披露日，公司及控股子公司对外(对合并报表范围外的公司)担保余额为 0 元；公司对子公司及子公司对子公司担保余额为等值人民币564，197.11 万元； 本次公司新增对自身提供担保的450,000 万元获批准后，公司董事会累计审议有 效担保总额为等值人民币1,014,197.11 万元，占截至2019 年12 月31 日经审计 归属于母公司股东净资产的204.93%；上述有效担保总额中，公司实际使用担保 总额为等值人民币218,145.69 万元，占截至2019 年12 月31 日经审计归属于母 公司股东净资产的44.08%。

公司所有对外担保为对控股子公司（包括控股子公司对控股子公司）提供的 担保，公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保，也不存在逾期担保金额 或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

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游族网络股份有限公司

董事会

2020 年4 月29 日

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