YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Sep 22, 2019

==> picture [120 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-087

游族网络股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“公司”或“发行人”） 和中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“中泰证券”） 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》（证监会令 [ 第 144 号 ] ）、《深圳证券交易所可转换公司债券业 务实施细则（ 2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券 交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（ 2018 年 12 月修订）》等 相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“游族 转债”或“本次发行”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册 的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发 行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（ www.szse.cn ）公布的《实施细则》。

本次发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节的重要提示如下， 敬请投资者重点关注：

• 1 、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2019 年 9 月 23 日

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

1

==> picture [120 x 43] intentionally omitted <==

（ T 日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30 ， 13:00-15:00 。原股东参与优先配售的 部分，应当在 2019 年 9 月 23 日（ T 日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众 投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2 、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个 证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只 可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日 日终为准。

3 、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规 模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表 达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

4 、网上投资者申购可转债中签后，应根据《游族网络股份有限公司公开发行 可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 9 月 25 日（ T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所 在证券公司的相关规定。网上投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购， 由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上中签投资者放弃认购的 部分由保荐机构（主承销商）包销。

5 、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足 本次发行数量的 70% 时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认 购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时，发行人及保荐机构（主承销商） 将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足 115,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

2

==> picture [120 x 43] intentionally omitted <==

包销基数为 115,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次 发行总额的 30% ，即原则上最大包销额为 34,500.00 万元。当实际包销比例超过本 次发行总额的 30% 时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并 与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最 终包销比例，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构 （主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批 文有效期内择机重启发行。

6 、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自 结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含 次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放 弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者 持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数 累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料 中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者 进行统计。

7 、本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

8 、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本 公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债 券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本 次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公 告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

3

==> picture [120 x 43] intentionally omitted <==

游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“游族转债”或 “可转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许 可[2019]1560号文核准。本次公开发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公 告已刊登于 2019 年 9 月 19 日的《证券时报》。投资者亦可到巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发 行的发行方案提示如下：

1、本次发行可转债的债券代码为“128074”，债券简称“游族转债”。

2、本次共发行人民币115,000.00万元游族转债，每张面值为人民币100元，共 计11,500,000张，按面值发行。

3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年9月20日，T-1日）收 市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先 配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

4、投资者请务必注意本公告中有关游族转债的发行方式、发行对象、配售/发 行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、 投资者弃购处理等具体规定。

5、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人 违规融资申购。投资者申购并持有游族转债应按相关法律法规及中国证监会的有关 规定执行，并自行承担相应的法律责任。

6、本次发行的游族转债不设持有期限制，投资者获得配售的游族转债上市首 日即可交易。

• 7、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，

• 上市事项将另行公告。

一、向原股东优先配售

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082174”，配售简

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

4

==> picture [120 x 43] intentionally omitted <==

称为“游族配债”，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的 — — 整数倍。认购时间为2019年9月23日（T日）9:15 11:30，13:00 15:00，逾期视为 自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续 进行。

原股东可优先配售的游族转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 “游族网络”股份数量按每股配售1.2943元面值的比例计算可配售可转债的金额， 再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本888,467,873股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优 先配售的可转债上限总额为11,499,439张，约占本次发行的可转债总额的99.9951%。 由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数 可能略有差异。

原股东持有的“游族网络”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业 执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项） 到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验 投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。通过电话委托或其他自动委托 方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参 与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额 部分的网上申购部分T日无需缴付申购资金。

二、网上向社会公众投资者发售

社会公众投资者在申购日2019年9月23日（T日）深交所交易系统的正常交易

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

5

==> picture [120 x 43] intentionally omitted <==

时间，即9:15—11:30，13:00—15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定 的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤 单。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者网上申购代码为“072174”，申购名称为“游族发债”。参与本次网上 发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过 10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无 效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。 保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金 规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向， 不得全权委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券 账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债 申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持 有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终 为准。

网上投资者在2019年9月23日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申 购中签后根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》 履行缴款义务，确保其资金账户在2019年9月25日（T+2日）日终有足额认购资金。 投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任 由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参 与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不 得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的网上申购。

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

6

==> picture [120 x 43] intentionally omitted <==

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃 认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有 多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计 算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中 “账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行 统计。

三、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次 发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可 转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商 是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行 原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。 四、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系 统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 115,000.00 万元的部分由保 荐机构（主承销商）包销，包销基数为 115,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根 据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比 例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 34,500.00 万元。当 实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承 销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主 承销商）将调整最终包销比例，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措 施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因， 并将在批文有效期内择机重启发行。

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

7

==> picture [120 x 43] intentionally omitted <==

六、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

• 1 、发行人：游族网络股份有限公司

地址：上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼

电话：021-33671551

传真：021-33676512

联系人：许彬

• 2 、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号

电话：010-59013871、010-59013826 （发行中心专用电话）

传真：010-59013751、010-59013822

联系人：资本市场部

发行人：游族网络股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

2019 年 9 月 23 日

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

8

==> picture [120 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示 性公告》之盖章页）

发行人：游族网络股份有限公司

年 月 日

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示 性公告》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==