YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Nov 4, 2020

证券代码： 002174 证券简称：游族网络

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

游族网络股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 之

独立财务顾问报告

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2020 年 11 月

目录

目录 ......................................................... 2 一、释义 ...................................................... 3 二、声明 ...................................................... 4 三、基本假设 .................................................. 5 四、本员工持股计划的主要内容 ................................... 6 （一）本员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................... 6 （二）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ........ 6 （三）本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制 ................. 8 （四）持股计划的管理模式 .................................... 10 （五）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置............... 15 （六）员工持股计划其他内容 ................................... 17 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...................... 18 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........... 18 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ................ 20 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ..... 21 六、结论 ..................................................... 21 七、提请投资者注意的事项 ...................................... 21 八、备查文件及咨询方式 ........................................ 22 （一）备查文件 .............................................. 22 （二）咨询方式 .............................................. 22

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、游族网络	指	游族网络股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限 公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计 划、本计划	指	游族网络股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草 案	指	《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》	指	《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
标的股票	指	游族网络股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《游族网络股份有限公司章程》

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五 入造成的。

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二、声明

本独立财务顾问报告接受游族网络聘请担任公司实施本员工持股计划的独 立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据游族网络所提供的资料及其公 开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对游族网络本员工持股计划的可行性、 是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客 观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由游族网络提供或来自于其公开披露之信息， 游族网络保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重 大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告， 并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对游族网络的任 何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读游族网络发布的本员工 持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供游族网络实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用 途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人 提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）游族网络提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

• （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工

持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

• （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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四、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括 对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的经董事会认定对公司发展 有贡献的核心骨干，总人数为不超过 130 人，具体参加人数根据员工实际缴款情 况确定。

本持股计划不含公司董事、监事、高级管理人员，若以上人员后续按照本持 股计划规则通过受让持股份额参与持股计划，公司将履行必要的信息披露。

（二）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买 价格

1 ．员工持股计划涉及的标的股票规模

以公司2020年11月4日收盘价16.16元/股测算，本次员工持股计划员工自筹 资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过883,663股，公司回购专用账 户已回购的公司A股普通股票为8,522,393股，本次员工持股计划拟持有的股票数 量合计不超过9,406,056股，约占公司目前股本总额的1.03%。具体持股数量以公 司回购专用账户过户至员工持股计划股份数量与员工持股计划通过二级市场购 买股份数量之和为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股 票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

2 ．持股计划的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的公司A股普通股股 票及通过二级市场购买。

公司于2017年12月5日召开第四届董事会第三十六次会议、2017年12月25日 召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关

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于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》等相关 议案，同意公司以集中竞价交易的方式及中国证监会认可的其他方式回购公司股 份，回购总金额不低于3亿元人民币（含3亿元），且不超过5亿元（含5亿元）人 民币，资金来源为公司的自有资金。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股 份方案之日起12个月内完成股份回购，具体内容详见公司于2018年1月25日在《证 券时报》、巨潮资讯网上刊登的《回购报告书》（公告编号:2018-004）。

2018年12月27日，公司公告《关于回购股份实施完成的公告》（公告编号： 2018-129）。2018年1月31日至2018年12月24日回购期间，公司股份回购专业账 户累计回购股份22,632,023股，占当时公司总股本888,467,873股的2.55%，最高 成交价为24.12元/股，最低成交价为14.29元/股，支付总金额为442,768,824.60 元人民币（不含交易费用）。回购股份用途为员工持股计划或用于注销。

根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的内容，公司已将回购股份中的 14,109,630股过户至“游族网络股份有限公司—第一期员工持股计划”，余下 8,522,393股存放于公司回购股份专用证券账户，用于员工持股计划或注销。截 至本员工持股计划（草案）披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量为 8,522,393股。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律 法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

在本次董事会决议公告日至员工持股计划完成标的股票的购买或过户期间， 若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权、除息事 宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

3 ．持股计划的资金来源

（1） 本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许 的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

（2）本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、 兜底等安排。

（3）本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币1,428万元，员工自 筹出资的资金总额与8,522,393股股票回购成本按照 1：10的比例进行配比。 公司核心员工参与员工持股计划的合计持股比例具体如下：

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职务	占本员工持股计划额度的比例
公司核心员工	100%
合计	100%

（4）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利， 其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额 的，由管理委员会确定认购人选和份额。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员 工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

4 ．持股计划购买股票价格及定价依据

持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有 资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。该定价是基于公司本身历史实施 员工激励的经验，与首期持股计划规则保持一致，符合目前行业竞争环境及公司 实际激励需求。在当前游戏行业竞争压力增大的背景下，公司基于激励与约束对 等的原则，对未来设定了具有挑战性的公司层面业绩考核要求。探索实施员工持 股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦 坚持份额与贡献相对等的原则。

公司结合第一期员工持股计划的实施效果及员工反馈，认为该受让价格是科 学合理的，能够实现对于员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也 有助于实现股东利益最大化。

（三）本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制

1 ．持股计划的存续期

（1）持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起算。

（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人 所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以 延长。

2 ．持股计划的锁定期及其合理性、合规性

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（1）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自 公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12 个月后开始分期解 锁，锁定期最长36 个月，锁定期届满后按如下安排分期解锁：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满12个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满24个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满36个月，解锁股份数为本次持股计划总数的40%。

（2）公司业绩考核条件

①2020 年净利润不低于7.18 亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金 归全体持有人所有。

②2020 年、2021 年两年净利润之和不低于15.80 亿元，出售第二批解锁时 点的股票获得的资金归全体持有人所有。

③2020 年、2021 年、2022 年三年净利润之和不低于25.97 亿元，出售第三 批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

注：上述“净利润”指标指本员工持股计划成本摊销前的归属于上市公司股 东的净利润，以经审计的金额为准。

若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划在锁定期届满后出 售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还 持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）

（3）持股计划的交易限制

持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖 相关规定，在下列期间不得买卖公司股票，但持股计划按照股东大会批准向公司 购买标的股票除外：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（四）持股计划的管理模式

1. 公司自行管理

在获得股东大会批准后，本次持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行 管理。由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的 日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

（1） 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准持股计划。

（2） 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权 范围内办理持股计划的相关事宜。

（3） 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强 行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工 意见的情况发表意见。

（4） 独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司 及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计 划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

（5） 持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管理委员会由3 名 委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或 者授权管理方行使股东权利。

（6） 持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议 按照《管理办法》表决通过后报董事会审议批准。

2. 持有人会议

公司员工在参与本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持 股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人 可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及 其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

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（1） 以下事项需召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免管理委员会委员；

②授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

③审议和修订《管理办法》；

④授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

⑤授权管理委员会或管理方行使股东权利；

⑥持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

⑦持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

⑧监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（2） 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。后 续各期持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主 任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。

（3） 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③拟审议的事项（会议提案）；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（4） 持有人会议表决程序

①持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论

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后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案 讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

②持有人就审议事项按持有的份额行使表决权；

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表 决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会 议的持有人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计 划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照游族网络《公 司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

（6） 单独或合计持有持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交 临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计 持有持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议。

3. 持股计划管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持 有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对 员工持股计划负有下列忠实义务：

①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产； ②不得挪用持股计划资金；

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③未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

④未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财 产为他人提供担保；

⑤不得利用其职权损害持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4） 管理委员会行使以下职责：

①负责召集持有人会议；

②代表全体持有人监督持股计划的日常管理；

③代表全体持有人行使股东权利；

④管理员工持股计划利益分配；

⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持

• 有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

• ⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• ⑦办理员工持股计划份额继承登记；

⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

⑨代表全体持有人签署相关文件；

⑩持有人会议授权的其他职责；

计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5） 管理委员会主任行使下列职权：

①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

③管理委员会授予的其他职权。

• （6） 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通知于会

议召开1日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

• （7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

• （8） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

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员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会管理委员会委员签字。

（10） 管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席 的，可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员 应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

（12） 管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理 的各项事务。

4 ．风险防范和隔离措施

本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股 计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管 理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本持股计划 草案以及相应的持股计划《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的 约定，风险防范和隔离措施充分。

5. 持股计划在公司股东大会的表决方式

本持股计划存续期内，如公司召开股东大会，相应股份可以参与投票。本持 股计划所持股份在公司股东大会行使投票权时，需经管理委员会会议审议通过， 并按照管理委员会会议决议行使投票权；如相关事项需由持有人会议审议通过， 应按照持有人会议决议行使投票权。股东大会审议涉及本持股计划或其参与人员 相关议案时，本持股计划需回避表决

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（五）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1 ．持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的 持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

2 ．持股计划的终止

• （1）持股计划存续期满后自行终止；

• （2）员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

• 3 ．持股计划的清算与分配

• （1）管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按

• 持有人所持份额比例进行财产分配。

（2）持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分 配持股计划资金账户中的现金。

（3）在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或 有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会 在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额 的比例进行分配。

4 ．持有人权益的处置

（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵 押、质押、担保及偿还债务。

（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同 意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（3）持有人所持份额或权益取消的情形。发生如下情形之一的，员工持股计 划的持有人的参与资格将被取消：

①持有人辞职或擅自离职的；

②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

③持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动 合同的；

⑤持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

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⑥持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； ⑦触犯法律法规被追究刑事责任的；

⑧其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计 划的情形。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与 员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格 按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加银行同期存款利息与市价（以管 理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算） 孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价 格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续 期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人 共同享有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持 股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。 （4）持有人所持份额调整的情形

①存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所 获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作 过程，管理委员会应参照上一项（即第六条第四款第3项）的原则执行。 ②丧失劳动能力、死亡

存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前， 员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持 股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有， 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现 金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程， 管理委员会应参照上一项（即第六条第四款第3项）的原则执行。 （5）持有人所持份额或权益不作变更的情形

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①职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份 额或权益不作变更。

②管理委员会认定的其他情形。

（六）员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见“《游族网络股份有限公司第二期员工持股计 划（草案）》”。

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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1．根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出 具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程 序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计 划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一 部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2．根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的 原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形， 符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3．经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈 亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项 关于风险自担原则的要求。

4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为经董事会 认定对公司发展有贡献的核心骨干符合条件的员工。参与对象共计不超过 130 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分 第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源 为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第二期 员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》 第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。

6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期 为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划的存续期限为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会 议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计

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划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持 股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会 议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存 续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。

7．以公司2020 年11 月4 日收盘价16.16 元/股测算，本次员工持股计划员 工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过883,663 股，公司回购 专用账户已回购的公司A 股普通股票为8,522,393 股，本次员工持股计划拟持有 的股票数量合计不超过9,406,056 股，约占公司目前股本总额的1.03%。本员工 持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股 本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超 过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公 开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获 得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。

8．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出 了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最 高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的 管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员 工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决 程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：游族网络本员工持股计划符合《指导意见》

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等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1 ．公司实施本员工持股计划的主体资格

公司于 2014 年 5 月 28 日在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记,公 司名称由"梅花伞业股份有限公司"变更为“游族网络股份有限公司”，股票简称 为“游族网络”股票代码为 002174。

经核查，本独立财务顾问认为：游族网络为依法设立并合法存续的上市公司， 具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2 ．本员工持股计划有利于游族网络的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公 司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促 进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3 ．本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； ③公司融资时员工持股计划的参与方式；

④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股 份权益的处置办法；

⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议 程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律 程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员 工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：游族网络具备实施本员工持股计划的主体资 格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远 发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司

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竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计 划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益

的影响

1．游族网络本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12个月， 体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司发展 有贡献的核心骨干符合条件的员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者 的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升 公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分 调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全游族网络 的激励约束机制，提升游族网络的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。 从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影 响。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，游族网络本员工持股计划符合《公司法》、《证 券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利 于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争 力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东 权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为游族网络本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，游族网络 本次员工计划的实施尚需游族网络股东大会审议批准。

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八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1．《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》

• 2．游族网络股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告

• 3．游族网络股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议审议 相关事项的独立意见

• 4．游族网络股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议公告

• 5．《游族网络股份有限公司章程》

• 6．《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网 络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 11 月 4 日

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