Younghwa Tech Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 영화테크주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	영화테크(주)
대 표 이 사 :	엄준형
본 점 소 재 지 :	충남 아산시 둔포면 아산밸리로 132
	(전 화) 041-585-2685
	(홈페이지)http://www.yhtec.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)박현배
	(전 화)041-536-5574

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기안합니다. &cr우리 회사는 정관 제 16조에 의거 제 19기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

* * * 아 래 * * *&cr&cr1. 일 시 : 2019년 3월 28일 (목요일) 오전 9시&cr

2. 장 소 : 충남 아산시 둔포면 아산밸리로 132, 영화테크(주) 대회의실

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계 관리제도 운영실태보고&cr

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제 19기 (2018. 01. 01 ~ 2018. 12. 31) 개별/연결재무제표 &cr (이익잉여금처분(안)포함)승인의 건&cr * 현금배당 : 보통주 1주당 100원&cr &cr 제 2호 의안 : 정관 일부변경의 건&cr &cr 제 3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr &cr 제 4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수&cr없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. &cr

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서), &cr 대리인의 신분증 &cr

6. 당사는 금번 주주총회에 기념품을 지급하지 않기로 하였습니다. &cr 주주님들의 깊은 이해 부탁드립니다.

&cr&cr 2019년 3월 12일&cr&cr 영화테크주식회사 대표이사 엄준형&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김병우&cr(출석률: 70%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
18-1	18.01.05	특수관계자 거래 한도 승인의 건&cr자회사 대여금 만기 연장의 건	불참
18-2	18.02.13	제18기 영화테크 개별 및 연결재무제표(회계감사전)의 승인의 건	불참
18-3	18.02.20	내부회계관리제도 운용실태 평가보고	불참
18-4	18.03.07	제18기 결산 현금배당의 건	찬성
18-5	18.03.15	제18기 정기 주주총회 소집의 건	찬성
18-6	18.03.30	대표이사 선임의 건	찬성
18-7	18.04.03	자기주식 취득 신탁 계약의 건	찬성
18-8	18.06.01	타법인 지분취득(유상증자 제3자배정)	찬성
18-9	18.11.02	자기주식 취득 신탁 계약의 건	찬성
18-10	18.12.11	특수관계자 거래 한도 승인의 건&cr자회사 대여금 만기 연장의 건	찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

* 당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	800,000,000	6,000,000	6,000,000	-

&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여금	심양영화과기유한공사&cr(종속회사)	2018.01.01~2018.12.31	782	1.75%

* 비율은 2018년도 개별 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
심양영화과기유한공사&cr(종속회사)	매출 및 매입등	2018.01.01~2018.12.31	5,525	12.39%

* 비율은 2018년도 개별 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr&cr자동차산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 자동차부품 산업의 경쟁력이 자동차산업 경쟁력 결정의주요인이 되고 있습니다. &cr &cr최근 자동차산업에서의 변화와 관련해서는 각국 정부의 환경, 연비, 안전 규제 강화로 화석연료의 사용 비중을 낮추고 순수 전기 또는 수소전기 에너지를 주로 사용하는그린 카(Green Car) 개발과 판매 확대, 자동차부품의 모듈화, 시스템화 등이 주목을 받고 있습니다.&cr &cr (2) 산업의 성장성&cr&cr2019년 세계 자동차 시장은 2018년 대비 0.1% 성장을 보일 것으로 예상하고 있습니다. 이중 미국 등 선진국 시장은 다소 감소할 것으로 예상되나, 특히 인도(7.6%), 브라질(7.6%), 러시아(8.3%)의 성장세가 2018년에 이어 세계 자동차 시장의 성장세를 이끌어 나갈 것으로 보고 있습니다.&cr &cr PHEV/BEV 등 전동차 시장의 경우 ① 각국 정부의 정책(친환경차 보급목표, 보조금 등), ② 2차전지배터리 가격인하, ③ OEM사의 신차출시 계획 등에 따라 18년 대비 18.7% 성장한 400만대 규모 시장으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.&cr (출처: 2019년 세계 자동차시장 전망, 글로벌경영연구소)&cr &cr (3) 경기변동의 특성&cr&cr자동차 수요는 경기변동, 정부정책, 관련 인프라와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 선진국 시장의 경우 경기변동에 상대적으로 민감하게 반응하나, 신흥국 시장의 경우 경기 변동에 상관없이 10% 내외의 꾸준한 성장세를 보이는 경향이 있습니다.&cr &cr (4) 경쟁요소&cr&cr자동차 부품 산업은 타 산업과 비교하여 고도의 안전성과 신뢰성을 요구하므로, 가격경쟁력과 기술력을 확보한 기업이라고 하더라도 초기 OEM 시장 진입이 매우 어려운 반면, 일단 OEM 시장에 진입한 경우 일정 수준 이상 지속적이고 안정적인 매출을기대할 수 있습니다.&cr &cr (5) 자금조달상의 특성&cr&cr 다른 산업군과 다른 특별한 상황은 없습니다.&cr &cr (6) 관련법령 또는 정부의 규제&cr&cr디젤게이트 이후 환경 및 안전에 관한 각국의 규제기준이 강화되고 있는 추세이며, 친환경 전기차 등에 대해서는 각종 보조금 등을 지원하는 정책이 확대되면서 친환경 순수전기 및 수소전기차 시장이 내연기관 차량 시장 대비 급격한 성장을 보일 것으로기대됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr

당사는 자동차용 정션박스 및 전기차 부품, 이차전지부품, 각종 전력전자부품/모듈 등을 개발, 제조하여 국내외 자동차OEM사 및 전자회사 등에 공급하는 회사로, 한국에 본사 및 생산공장, 중국에 현지 생산법인, 미국 등지에 엔지니어링센터를 운영하고 있습니다.&cr&cr당사의 주요 제품 중 하나인 정션박스는 자동차 전체 부품 중 약40~50% 가량을 차지하는 전장품에 공급되는 전원 및 신호를 분배하고, 회로 보호 기능을 하는 시스템 안전부품으로서, PCB 타입의 정션박스부터 CAN 통신 기능을 포함한 스마트정션박스에 이르기까지, 그리고, 경차부터 준중형차량, 럭셔리카 및 버스나 트럭 등 상용차에 이르기까지 전 차급에 걸쳐 자체 개발, 양산 공급 중에 있습니다.&cr&cr또한, 당사는 BMS(Battery Management System) 기술을 기반으로 Converter, BDU(Battery Disconnection Unit), OBC(On Board Charger), PRA(Power Relay Assembly), DC-Filter, HV-SSR(Solid State Relay), ICB(Interconnection Board) 등 전기차/이차전지 전력변환 핵심 부품들인 개발하여 국내외 유수의 자동차 및 전자OEM 사에 공급하고 있으며, 이외에도 모터컨트롤러 등 각종 전력전자부품/모듈 등을 개발 및 공급 추진 중에 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr

당사는 전장부품인 정션박스, 전기차 부품, 이차전지부품, 각종 전력전자부품/모듈, 전자제어 융합부품 등을 제조하여 고객인 자동차사 등에 부품을 공급하는 자동차 부품사업을 영위하고 있습니다. 당사 부품 매출액은 총 매출액의 90%이상을 차지하고 있고 해당 부문의 사업부문은 한국표준산업분류표에 의해 다음과 같이 표기됩니다.

분류코드	분류명	세부설명
30332	자동차용 신품 전기장치&cr 제조업	시동 및 점화장치, 배선장치, 전압 조절기 등의 &cr차량용 신품 전기장치를 제조하는 산업활동

[참조:한국표준산업분류표]&cr

(2) 시장점유율&cr

당사가 생산하는 정션박스 및 전기차/이차전지 부품 등은 주로 국내 모든 자동차OEM 사 및 북미/중국 등 글로벌 OEM사 또는 Tier1 회사를 통해 번들로 공급되는 시스템 부품으로 각 차량별 장착 갯수 등이 서로 상이하고 종류가 다양하여 국내 및 세계 시장의 점유율을 정확히 파악하는 데 한계가 있습니다.&cr &cr 다만, 당사의 주요 제품들의 경우, Supplier를 2~3개 업체로 제한하여 운영OEM사의 Approved Vendor 정책 등을 미루어 볼때 업계 내 상당한 비중을 차지하고 있을 것으로 추정하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr자동차 부품은 고도의 안전성과 신뢰성, 품질을 요구하는 부품으로 보통 자동차OEM 사는 개별 부품 당 소수의 협력사를Approved Vendor로 육성/관리하고 있습니다. &cr이와 같은 제한된 경쟁 환경 속에서 당사는 이미 20여년간 국내는 물론 해외 글로벌OEM사에 안정적으로 제품을 공급하고 있는 회사로서 가격, 기술, 신뢰성 측면에서 충분한 경쟁력 및 장점을 확보하고 있습니다.&cr&cr향후 신규 매출 확보 및 수익성 제고를 위해서는 지속적인 연구개발을 통해 수요를 창출할 수 있는 있는 선도혁신 제품의 개발, 원가 절감을 통한 가격 경쟁력 확보, 혹독한 자동차 환경에서 고도의 신뢰성 확보가 가능한 수준의 품질관리가 요구된다고 하겠습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 자동차 정션박스를 통해 축적해온 전원 분배 및 전력전자 제어, 통신, 회로보호, 설계, 양산 기술력 및 BMS(Battery Management System) 기술을 바탕으로 10여년 이상 전기차/이차전지 전력변환 관련 부품들에 대한 연구를 꾸준히 진행해 왔으며, 그 결과 2018년 4월 쌍용차의 LDC/OBC/PDU 통합모듈 양산수주를 시작으로 연평균 20%대의 성장을 보이고 있는 순수전기/수소전기차 핵심부품에 대해 국내는 물론 해외 OEM사와 협력을 하고 있으며, 향후 급성장이 기대되고 있습니다.

&cr또한, 당사는 이미 2007년 북미 GM을 시작으로 유럽 OPEL 및 중국 상하이GM 등 세계시장을 꾸준하게 해외시장을 공략해왔으며, 이를 통해 축적한 글로벌 경쟁력을 인정받아 2019년 1월에는 북미GM으로부터 우선 1차로 2,490억원 규모의 정션박스를 수주 받았습니다. 특히, 본 프로그램은 글로벌 GM의 공용부품 디자인 채택되어 미국/멕시코/남미/태국 등 북미GM의 11개 공장에 Global CCC(Corporate Common Component) 타입으로 개발/공급될 예정이며, 향후 GM에서 생산예정인 다양한 차종에 추가 확대적용될 예정입니다.

이외에도 2018년 12월 당사 자회사인 심양영화과기유한공사의 중국 상하이GM으로부터 460억원 규모의 정션박스를 수주하였으며, 현재 글로벌 자동차 시장의 성장을 이끌어가고 있는 인도시장 진출도 확대되고 있습니다.

&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도-영화테크

&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 사업의 개요에서 나. 회사의 현황 중 (가) 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 연결재무제표 및 개별재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr&cr※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결/별도 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr&cr [연결 재무제표]&cr

- 연결 대차대조표(재무상태표)&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 19(당) 기 기말 : 2018년 12월 31일 현재
제 18(전) 기 기말 : 2017년 12월 31일 현재
영화테크 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 19(당)기 기말	제 18(전)기 기말
자산
유동자산		37,869,925,954	42,774,458,379
현금및현금성자산	4,5,6	3,388,639,996	13,254,202,705
단기금융상품	4,5,6	19,123,600,000	9,914,045,716
매출채권	4,6,7,8	8,187,719,344	13,676,743,027
기타금융자산	4,5,9	491,248,542	254,484,795
기타자산	11	1,001,987,343	518,209,409
당기법인세자산		174,294,024	-
재고자산	12	5,502,436,705	5,156,772,727
비유동자산		21,012,152,748	18,579,876,489
기타금융자산	4,5,6,9	34,190,000	94,220,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	5,6,10	305,000,400	-
유형자산	13	16,445,001,593	14,281,678,548
무형자산	14	774,706,624	498,280,467
투자부동산	15	1,533,267,800	1,559,949,871
기타자산	11	1,174,143,077	1,207,242,896
이연법인세자산	19	745,843,254	938,504,707
자 산 총 계		58,882,078,702	61,354,334,868
부채
유동부채		8,913,459,608	12,373,417,782
매입채무	4,5,6	5,149,967,773	6,573,840,997
차입금	4,5,17,27,31	1,376,474,819	2,887,404,163
기타금융부채	4,5,16	1,839,120,669	1,605,783,121
기타부채		313,035,495	611,867,122
당기법인세부채	19	6,921,035	376,404,032
판매보증충당부채	20	227,939,817	318,118,347
비유동부채		2,449,640,147	2,187,804,676
차입금	4,5,17,27,31	2,316,732,890	2,014,573,871
기타금융부채	4,5,16	132,907,257	173,230,805
부 채 총 계		11,363,099,755	14,561,222,458
자본
지배기업의 소유지분		47,518,978,947	46,793,112,410
자본금	1,21	2,672,545,000	2,672,545,000
주식발행초과금	21	13,523,024,604	13,523,024,604
기타자본	22	(2,616,573,430)	-
기타포괄손익누계액		243,939,421	265,855,838
이익잉여금	23	33,696,043,352	30,331,686,968
자 본 총 계		47,518,978,947	46,793,112,410
자본과부채총계		58,882,078,702	61,354,334,868

-연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
영화테크 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 19(당) 기		제 18(전) 기
매출액	33		53,485,071,421		59,152,552,013
매출원가	25		43,759,289,638		45,439,553,201
매출총이익			9,725,781,783		13,712,998,812
판매비와관리비	24,25	6,588,096,061		6,832,485,780
영업이익			3,137,685,722		6,880,513,032
기타수익	26	889,936,995		691,606,282
기타비용	26	438,707,391		54,673,402
금융수익	6,27	1,106,745,962		542,653,218
금융원가	6,27	370,525,158		1,472,925,781
법인세비용차감전순이익			4,325,136,130		6,587,173,349
법인세비용	19	426,270,746		784,969,040
당기순이익			3,898,865,384		5,802,204,309
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익			3,898,865,384		5,802,204,309
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목			(21,916,417)		(184,826,867)
해외사업장환산외환차이		(21,916,417)		(184,826,867)
총포괄이익			3,876,948,967		5,617,377,442
지배기업의 소유주 귀속 총포괄이익			3,876,948,967		5,617,377,442
지배기업 지분에 대한 주당이익	28
기본주당이익			737		1,240
희석주당이익			737		1,225

&cr- 연결 자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
영화테크 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	주석	자본금	주식발행&cr 초과금	기타자본	기타포괄 손익누계액	이익&cr 잉여금	합 계
2017.01.01 (전기초)		1,479,990,000	4,346,645,820	-	450,682,705	24,825,480,659	31,102,799,184
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	-	5,802,204,309	5,802,204,309
기타포괄손익
해외사업장환산외환차이		-	-	-	(184,826,867)	-	(184,826,867)
소유주와의 거래
무상증자	21	739,995,000	(739,995,000)	-	-	-	-
상환전환우선주의 보통주 전환	21	90,000,000	1,443,766,856	-	-	-	1,533,766,856
유상증자	21	362,560,000	8,472,606,928	-	-	-	8,835,166,928
배당	29	-	-	-	-	(295,998,000)	(295,998,000)
2017.12.31 (전기말)		2,672,545,000	13,523,024,604	-	265,855,838	30,331,686,968	46,793,112,410
2018.01.01 (당기초)		2,672,545,000	13,523,024,604	-	265,855,838	30,331,686,968	46,793,112,410
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	-	3,898,865,384	3,898,865,384
기타포괄손익
해외사업장환산외환차이		-	-	-	(21,916,417)	-	(21,916,417)
소유주와의 거래
배당	29	-	-	-	-	(534,509,000)	(534,509,000)
자기주식의 취득	22	-	-	(2,616,573,430)	-	-	(2,616,573,430)
2018.12.31 (당기말)		2,672,545,000	13,523,024,604	(2,616,573,430)	243,939,421	33,696,043,352	47,518,978,947

&cr- 연결 현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
영화테크 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	주석	제 19(당) 기		제 18(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름			7,067,699,755		7,408,622,898
영업으로부터 창출된 현금흐름	30	7,683,863,742		8,103,311,431
이자의 수취		178,045,260		122,180,316
이자의 지급		(14,218,411)		(143,925,418)
법인세 납부		(779,990,836)		(672,943,431)
투자활동으로 인한 현금흐름			(12,606,039,924)		(8,383,835,820)
유형자산의 취득		(4,169,957,945)		(3,367,146,053)
유형자산의 처분		1,187,182,751		600,578,327
무형자산의 취득		(431,703,682)		(310,766,230)
무형자산의 처분		55,563,636		-
단기금융상품의 취득		(29,413,200,000)		(11,462,418,612)
단기금융상품의 처분		20,441,045,716		6,142,300,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득		(305,000,400)		-
기타금융자산의 취득		(20,000,000)		(91,770,000)
기타금융자산의 처분		50,030,000		105,386,748
재무활동으로인한 현금흐름			(4,402,196,815)		6,529,351,368
유상증자		-		8,835,166,928
차입		1,651,616,000		3,000,000,000
차입금의 상환		(2,902,730,385)		(5,009,817,560)
자기주식 취득		(2,616,573,430)		-
주주에 대한 배당금 지급	29	(534,509,000)		(295,998,000)
외화환산으로 인한 현금의 변동			74,974,275		(136,741,235)
현금및현금성자산의 증가(감소)			(9,865,562,709)		5,554,138,446
기초 현금및현금성자산			13,254,202,705		7,836,805,494
기말 현금및현금성자산			3,388,639,996		13,254,202,705

&cr

[개별 재무제표]&cr&cr - 개별 대차대조표(재무상태표)&cr

재 무 상 태 표
제 19(당) 기 기말 : 2018년 12월 31일 현재
제 18(전) 기 기말 : 2017년 12월 31일 현재
영화테크 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 19(당)기 기말	제 18(전)기 기말
자산
유동자산		34,879,033,750	38,973,799,657
현금및현금성자산	4,6,7	2,516,234,879	10,883,375,285
단기금융상품	4,6	19,123,600,000	9,914,045,716
매출채권	4,6,8	6,904,607,348	11,157,705,627
기타금융자산	4,6,9	1,357,863,033	2,885,573,518
기타자산	11	776,082,942	432,137,550
당기법인세자산	12	174,294,024	-
재고자산	12	4,026,351,524	3,700,961,961
비유동자산		22,639,259,843	19,665,184,102
기타금융자산	4,6,9	34,190,000	94,220,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	5,6,10	305,000,400	-
유형자산	13	13,971,159,112	11,256,468,466
무형자산	14	748,764,098	468,935,731
투자부동산	15	1,533,267,800	1,559,949,871
종속기업투자	2,32	5,553,360,200	5,553,360,200
이연법인세자산	19	493,518,233	732,249,834
자 산 총 계		57,518,293,593	58,638,983,759
부채
유동부채		6,907,754,880	9,085,868,317
매입채무	4,6,16	3,309,635,189	4,341,940,599
차입금	4,6,17,31	1,376,474,819	2,396,454,163
기타금융부채	4,6,16	1,716,932,304	1,472,110,314
기타부채		304,617,189	263,370,833
당기법인세부채	19	-	304,130,627
판매보증충당부채	20	200,095,379	307,861,781
비유동부채		2,449,640,147	2,187,804,676
차입금	4,6,17,31	2,316,732,890	2,014,573,871
기타금융부채	4,6,16	132,907,257	173,230,805
부 채 총 계		9,357,395,027	11,273,672,993
자본
자본금	1,21	2,672,545,000	2,672,545,000
주식발행초과금	21	13,523,024,604	13,523,024,604
기타자본	22	(2,616,573,430)	-
이익잉여금	23	34,581,902,392	31,169,741,162
자 본 총 계		48,160,898,566	47,365,310,766
자본과부채총계		57,518,293,593	58,638,983,759

&cr- 개별 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
영화테크 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 19(당) 기		제 18(전) 기
매출액	33		44,578,465,647		50,786,245,548
매출원가	25		35,947,602,124		39,149,966,157
매출총이익			8,630,863,523		11,636,279,391
판매비와관리비	26	5,593,115,173		5,964,329,444
영업이익			3,037,748,350		5,671,949,947
기타수익	26,33	876,045,079		1,676,581,580
기타비용	26	341,212,228		54,673,402
금융수익	6,27	949,978,096		206,755,764
금융원가	6,27	181,796,814		1,272,661,849
법인세비용차감전순이익			4,340,762,483		6,227,952,040
법인세비용	19	394,092,253		833,383,473
당기순이익			3,946,670,230		5,394,568,567
총포괄이익			3,946,670,230		5,394,568,567
주당이익	28
기본주당이익			746		1,153
희석주당이익			746		1,139

&cr- 개별 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
영화테크 주식회사	(단위 : 원)

구 분	주석	자본금	주식발행&cr 초과금	기타자본	이익&cr잉여금	합 계
2017.01.01 (전기초)		1,479,990,000	4,346,645,820	-	26,071,170,595	31,897,806,415
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	5,394,568,567	5,394,568,567
소유주와의 거래
무상증자	21	739,995,000	(739,995,000)	-	-	-
상환전환우선주의 보통주 전환	21	90,000,000	1,443,766,856	-	-	1,533,766,856
유상증자	21	362,560,000	8,472,606,928	-	-	8,835,166,928
배당	29	-	-	-	(295,998,000)	(295,998,000)
2017.12.31 (전기말)		2,672,545,000	13,523,024,604	-	31,169,741,162	47,365,310,766
2018.01.01 (당기초)		2,672,545,000	13,523,024,604	-	31,169,741,162	47,365,310,766
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	3,946,670,230	3,946,670,230
소유주와의 거래
자기주식의 취득	22	-	-	(2,616,573,430)	-	(2,616,573,430)
배당	29	-	-	-	(534,509,000)	(534,509,000)
2018.12.31 (당기말)		2,672,545,000	13,523,024,604	(2,616,573,430)	34,581,902,392	48,160,898,566

&cr- 개별 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
영화테크 주식회사	(단위 : 원)

구 분	주석	제 19(당) 기		제 18(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름			7,927,881,658		6,336,656,718
영업으로부터 창출된 현금흐름	30	8,397,281,003		6,866,011,311
이자의 수취		221,787,505		177,478,016
이자의 지급		(57,401,547)		(106,627,278)
법인세 납부		(633,785,303)		(600,205,331)
투자활동으로 인한 현금흐름			(12,428,889,529)		(8,451,767,311)
유형자산의 취득		(3,992,807,550)		(3,238,326,796)
유형자산의 처분		1,187,182,751		43,299,915
무형자산의 취득		(431,703,682)		(277,401,818)
무형자산의 처분		55,563,636		-
단기금융상품의 취득		(29,413,200,000)		(11,462,418,612)
단기금융상품의 처분		20,441,045,716		6,142,300,000
종속기업 대여금		-		362,550,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득		(305,000,400)		-
기타금융자산의 취득		(20,000,000)		(91,770,000)
기타금융자산의 처분		50,030,000		70,000,000
재무활동으로인한 현금흐름			(3,902,996,815)		6,529,351,368
유상증자		-		8,835,166,928
차입		1,651,616,000		3,000,000,000
차입금의 상환		(2,403,530,385)		(5,009,817,560)
자기주식 취득		(2,616,573,430)		-
주주에 대한 배당금 지급	29	(534,509,000)		(295,998,000)
현금및현금성자산의 증가			(8,404,004,686)		4,414,240,775
기초 현금및현금성자산			10,883,375,285		6,603,250,663
현금및현금성자산의 환율변동효과			36,864,280		(134,116,153)
기말 현금및현금성자산			2,516,234,879		10,883,375,285

- 이익잉여금처분계산서(안) &cr

<이익잉여금처분계산서 >

제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
영화테크주식회사 (단위 : 원 )

과 목	당기		전기
Ⅰ.미처분 이익잉여금		34,426,585,492		31,067,875,162
1.전기이월이익잉여금	30,479,915,262		25,673,306,595
2.당기순이익	3,946,670,230		5,394,568,567
Ⅱ.이익잉여금 처분액		561,198,330		587,959,900
1.이익준비금	51,018,030		53,450,900
2.배당금&cr (현금배당 주당배당금(률):&cr 보통 주: 당기 100원(20%)&cr 전기 100원(20%))	510,180,300		534,509,000
Ⅲ.차기이월 미처분이익잉여금		33,865,387,162		30,479,915,262

* 당기 이익잉여금처분계산서는 정기 주주총회에서 확정될 예정입니다. 전기 처분확정일은 2018년 3월 30일이며, 당기 처분 예정일은 2019년 3월 28일 입니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기의 이익잉여금처분계산서를 참조하시길 바랍니다.&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

*해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~7 (생략) 8. 위 각호에 부대되는 사업일체	제 2조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~7 (생략) 8. 수소전기자동차 부품 제조 및 판매업 9. 폐전지 재생 및 관련제품 생산 판매업&cr10. 위 각호에 부대되는 사업일체	사업목적사항 추가
제 8조 (주권) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제 8조 삭제 2019.03.28	주권 전자등록의무화에 따라 삭제
(신설) &cr	제 8조의 4 (주식 등의 전자등록) 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제 11 조 (명의개서대리인) 1~2 (생략) 3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 4. (생략)	제 11 조 (명의개서대리인) 1~2 (생략) 3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 4. (생략)	주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제 12조 삭제 2019.03.28	주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제 13조 (주주명부의 폐쇄) 1~2 (생략) 3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1~2 (생략) 3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	표준정관에 따라 조항제목 수정 의미의 명확화를 위한 문구 정비
(신설)	제 15조의 1 (사채발행에 관한 준용규정) 제 11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	표준정관에 따라 조항 신설
제 16 조 (소집시기) 정기주주총회는 매 결산기 종료후 3개월 내에 이를 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시로 이를 소집할 수 있다.	제 16 조 (소집시기) 1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 2. 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	의미의 명확화를 위한 문구 정비
제 31 조의 3 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 31 조의 3 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부칙 (신설)	부칙 이 정관은 2019년 03월 28일부터 개정 시행한다. 다만, 제8조 4, 제11조, 제12조 및 제15조의 1의 개정규정은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령] 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서 추가

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3( 1 )	3( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	8억원	15억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

&cr&cr

※ 참고사항 1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 28일&cr&cr2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : &cr- 당사는『주주총회 분산 자율준수 프로그램』시행 전,2019년도 경영 및 사업계획, 경영진의 출장 일정, 고객사 내방일정을 고려하여 주주총회 일정을 사전 잠정 확정하여 관련 업무를 진행해왔습니다. &cr&cr- 또한, 중국 YOUNG HWA TECH.,LTD 등 해외종속회사를 보유하고 있어, 연결 대상회사의 재무제표 수령일 등을 고려하여 연결결산 등으로 인해 일정 시간이 소요되는것이 불가피한 상황입니다.&cr&cr - 이에, 경영 및 사업계획등 세부행사 준비, 경영진의 일정 등을 고려하여 부득이하게 3월 28일로 정기주주총회 개최일을 결정하였음을 알려드립니다. &cr&cr - 향후 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일을 고려하여 주주총회 개최를 검토하도록 하겠습니다.