Yorhe Fluid Intelligent Control CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 7, 2021

永和流体智控股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定的说明

永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向制霸科技（浙江）有 限公司（以下简称“制霸科技”）出售浙江永和智控科技有限公司（以下简称“永 和科技”）100%股权，即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得永和科技直接 及间接持有100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司 （Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限责任公司（永和 俄罗斯有限责任公司）中的全部权益（以下简称“本次交易”）。本次交易为关 联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公 司重大资产重组。

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条作出审慎判断，认为：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

本次交易，所涉及的标的公司主要产品为铜制水暖阀门和管件，符合国家相 关产业政策要求。

本次交易为公司向制霸科技转让永和科技100%股权，不涉及新建建设项目或 新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。

本次交易为公司向制霸科技转让永和科技 100%股权，不涉及新增用地，本次 交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

本次交易完成后，公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行 业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关 规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公 众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 25%。公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，公司控股股东及实际控

制人未发生变更。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形

公司聘请在中国证监会完成证券服务机构备案的评估机构对标的资产进行评 估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易中，标的资产的交易价格 将根据评估报告的评估结果并经交易各方协商确定。

公司就本次交易所涉关联交易之处理将遵循公开、公平、公正的原则，并履 行必要的合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为公司全资子公司 100%的股权。标的资产权属清晰、未被 质押或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产的过户不存在法律障碍。本 次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关 法律、法规的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的为公司持有的永和科技 100%股权，其主要产品为铜制水暖阀门 和管件，考虑到目前公司正积极布局医疗健康产业，打造肿瘤精准放射治疗连锁 专科医院的产业发展模式。为推进业务转型，促进公司业务在医疗健康领域的长 远发展，本次交易根据实际需要对原有阀门、管件类业务进行调整。

交易完成后，公司将聚焦大健康医疗产业，发展以肿瘤精准放射治疗为服务 核心的连锁型肿瘤专科医院经营模式，本次交易有利于公司增强持续经营能力， 交易完成后，不存在可能导致永和智控重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易之前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；本次交易完成后，不会导致上市公司控制权变更，上市公司仍将在业务、资

产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》 的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结 构不会造成影响。本次交易完成后，上市公司承诺将依据《公司法》、《证券法》 《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利 于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的相关规定。

特此说明。

永和流体智控股份有限公司董事会

2021 年6 月7 日