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Yorbeau Resources Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2025
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Proxy Solicitation & Information Statement
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LES RESSOURCES YORBEAU INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS
- SOLlicitATION DE PROCURATIONS
La présente circulaire de sollicitation de procurations est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de LES RESSOURCES YORBEAU INC. (la « Société ») en vue de leur utilisation à l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») de la Société qui se tiendra le 17 juin 2025, à 11 h à l'endroit et aux fins mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée ci-joint (l'« avis de convocation »). Sauf indication contraire, l'information contenue aux présentes est donnée en date du 16 mai 2025 et toutes les sommes d'argent indiquées aux présentes sont exprimées en dollars canadiens.
Le coût de la sollicitation de procurations sera à la charge de la Société. Les procurations peuvent être sollicitées par la poste et les administrateurs, dirigeants et employés réguliers de la Société peuvent solliciter des procurations en personne, par téléphone ou par d'autres moyens électroniques de communication. Aucune de ces personnes ne recevra une rémunération supplémentaire pour de tels efforts. La Société se réserve le droit d'employer des tierces parties afin de solliciter des procurations par les mêmes moyens, en contrepartie d'une rémunération raisonnable. La Société remboursera les banques, firmes de courtage et les autres dépositaires, intermédiaires et fiduciaires des frais raisonnables qu'ils auront déboursés pour envoyer le matériel de procuration aux propriétaires véritables des actions et demander l'autorisation de signer les procurations.
La présente circulaire de sollicitation de procurations ainsi que la documentation s'y rapportant est envoyée aux actionnaires inscrits et non inscrits de la Société. La Société envoie la documentation se rapportant aux procurations directement aux propriétaires véritables non opposés conformément aux dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti. La Société a également demandé à Service aux investisseurs Computershare Inc. de remettre des exemplaires de sa documentation se rapportant aux procurations aux agences de compensation et autres intermédiaires pour livraison aux propriétaires véritables opposés qui n'ont pas renoncé à leur droit de recevoir ladite documentation.
- NOMINATION ET RÉVOCATION DES FONDÉS DE POUVOIR
Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont administrateurs de la Société. Chaque actionnaire a le droit de désigner, pour le représenter et agir en son nom à l'assemblée, une personne (qui n'a pas à être un actionnaire de la Société) autre que celles dont le nom est inscrit dans le formulaire de procuration ci-joint. Pour ce faire, l'actionnaire doit rayer les noms apparaissant dans le formulaire de procuration ci-joint et inscrire, dans l'espace prévu à cette fin, le nom de la personne de son choix.
Pour être valable, la procuration doit être signée par l'actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une personne morale, par un dirigeant ou un mandataire autorisé par écrit. Pour que la procuration puisse être utilisée, le formulaire de procuration doit être déposé soit auprès de Service aux investisseurs Computershare Inc., 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, Attention : Proxy Department, en tout temps
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avant 17 h le 13 juin 2025 ou le deuxième jour ouvrable précédant l'assemblée ou la date de reprise de celle-ci en cas d'ajournement. Le président de l'assemblée peut accepter ou rejeter le dépôt tardif d'une procuration, mais il n'a aucune obligation d'accepter ou de rejeter une procuration en particulier.
Tout actionnaire ayant rempli et signé la procuration ci-jointe peut la révoquer en tout temps avant qu'il en soit fait usage et ce, de toutes les manières autorisées par la loi, y compris à l'aide d'un acte écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit ou, s'il s'agit d'une personne morale, par un dirigeant ou un mandataire autorisé par écrit. Cet acte doit être déposé soit auprès de Service aux investisseurs Computershare Inc., 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, Attention : Proxy Department, en tout temps avant 17 h le 13 juin 2025, soit le deuxième jour ouvrable précédant l'assemblée ou la date de reprise de celle-ci en cas d'ajournement.
3. UTILISATION DES PROCURATIONS
Les fondés de pouvoir désignés dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions conformément aux instructions données par leur mandant. En l'absence d'instructions, la personne dont le nom figure sur le formulaire de procuration votera (i) POUR l'élection au conseil d'administration des candidats dont le nom est mentionné aux présentes, et (ii) POUR la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L., comme auditeurs de la Société et pour autoriser le conseil d'administration à fixer leur rémunération.
La procuration ci-jointe confère aux personnes qu'elle désigne des pouvoirs discrétionnaires à l'égard de tout amendement ou modification apportés aux questions mentionnées dans l'avis de convocation, ainsi qu'à l'égard de toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l'assemblée. Si un amendement, une modification quelconque ou une autre question était régulièrement mise à l'ordre du jour, les personnes désignées dans le formulaire de procuration voteront sur cette question selon leur bon jugement.
4. PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L'ORDRE DU JOUR
À l'exception de ce qui est divulgué aux présentes, aucun membre du conseil d'administration ou de la haute direction de la Société, des candidats aux postes d'administrateurs ou des autres initiés de la Société, ni aucune des personnes associées ou autrement liées à ceux-ci, n'a un intérêt important dans un point quelconque de l'ordre du jour de l'assemblée.
5. TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS
Les administrateurs de la Société ont fixé la date de clôture des registres en vue de déterminer les actionnaires qui auront le droit de recevoir l'avis de convocation de l'assemblée et d'y voter au 8 mai 2025, à la fermeture des bureaux. Au 8 mai 2025, il y avait 461 588 330 actions ordinaires de catégorie A de la Société en circulation, chacune donnant droit à un vote à l'assemblée.
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Au 8 mai 2025, à la connaissance de la haute direction de la Société, aucune personne n'était propriétaire de plus de 10 % des actions en circulation de la Société ou n'exerçait une emprise sur plus de 10 % de celles-ci, sauf la personne suivante :
| Nom | Actions ordinaires de catégorie A sur lesquelles une emprise est exercée | Pourcentage des actions en circulation |
|---|---|---|
| Henri Gélinas | 46 624 115(1) | 10,1 % |
(1) Ces actions sont détenues en propriété véritable par M. Gélinas.
6. PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE
Conseil d'administration
Le conseil d'administration (le « conseil ») est actuellement composé de sept administrateurs. Cinq des administrateurs actuels de la Société sont indépendants au sens du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance. Les administrateurs qui sont indépendants sont MM. Marcel Lecourt, Henri Gélinas, Jérôme Gendron, John Jacobsen et Dany Laflamme. Les autres administrateurs ne sont pas indépendants, ceux-ci étant M. G. Bodnar Jr. en raison du fait qu'il occupe le poste de président et chef des finances de la Société et M. Terry Kocisko en raison du fait qu'il occupe le poste de chef de la direction. La majorité actuelle du conseil est composée d'administrateurs indépendants.
Les administrateurs indépendants ne tiennent pas de réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Les administrateurs indépendants sont cependant libres de tenir de telles réunions s'ils considèrent que ces réunions sont utiles. M. Henri Gélinas est le président du conseil et est un administrateur indépendant.
Les administrateurs ont assisté à toutes les réunions du conseil tenues depuis le début du dernier exercice complet de la Société.
Mandat du conseil d'administration
Le conseil de la Société assume la responsabilité de la gérance de la Société. Le mandat du conseil de la Société est de superviser de façon générale la gestion des affaires de la Société et d'établir une orientation et des objectifs stratégiques. Le mandat du conseil figure à l'annexe A de la présente circulaire.
Le conseil suit annuellement un processus de planification stratégique visant à identifier les objectifs, occasions et risques financiers et autres de la Société.
En outre, l'identification des risques est particulièrement étudiée par le conseil en relation avec les opérations importantes.
Le conseil examine toute question reliée aux communications de la Société avec les actionnaires, les analystes financiers et les médias.
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Le comité d'audit, en consultation avec les auditeurs de la Société, examine l'intégrité des processus de présentation de l'information financière de la Société ainsi que la suffisance des systèmes de contrôle interne de la Société.
Le comité de rémunération est responsable d'examiner et d'approuver la rémunération du président de la Société ainsi que la rémunération des autres dirigeants et administrateurs.
Description de postes
Le conseil n'a pas établi de description écrite pour les postes de chef de la direction (ou de président, s'il n'y a pas de chef de la direction), président du conseil d'administration, président du comité d'audit et président du comité de rémunération.
De façon générale, le président du conseil, le président du comité d'audit et le président du comité de rémunération doivent assurer le leadership du conseil ou du comité, selon le cas, et doivent s'assurer que le conseil ou ce comité s'acquitte efficacement de ses fonctions. Quant au président et au chef de la direction, ils doivent s'assurer que les affaires quotidiennes de la Société soient bien gérées. Ils fournissent au conseil l'information adéquate relativement aux différentes questions soumises au conseil.
Orientation et formation continue
Le conseil considère qu'il n'est pas nécessaire d'offrir des programmes systématiques d'orientation et de formation aux nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs ont l'occasion de se familiariser avec les activités de la Société en échangeant avec les autres membres du conseil, en étudiant les rapports techniques ou autres documents se rapportant à la Société et à ses propriétés et en visitant les différents sites d'exploration. Lorsque jugé nécessaire ou opportun, le conseil fournira aux administrateurs de l'information à l'égard de sujets d'intérêt pour les administrateurs tels que le devoir fiduciaire et les obligations d'information continue.
Éthique commerciale
Le conseil n'a pas adopté de code d'éthique écrit pour ses administrateurs, dirigeants et employés. Un administrateur ne peut pas participer à une discussion du conseil concernant un sujet à l'égard duquel il a un conflit d'intérêts et il ne peut pas voter sur ce sujet.
Sélection des candidats au conseil d'administration
Le conseil est responsable de recommander et d'approuver des candidats aux postes d'administrateurs. Le conseil trouve de nouveaux candidats aux postes d'administrateurs au moyen de discussions informelles et de recherche de consensus en fonction du besoin de nouveaux administrateurs, des caractéristiques spécifiques qui sont recherchées, des candidats éventuels et du caractère opportun. En règle générale, le conseil recherche des candidats potentiels et examine leurs compétences de manière continue, à la lumière des besoins du conseil. Le conseil évalue les compétences et les qualités des administrateurs existants et les besoins à long terme de la Société au sein du conseil et de chacun de ses comités. Le conseil
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évalue entre autres l'expérience dans le secteur, la compétence fonctionnelle, la compétence et l'expertise financières, l'expérience au sein d'un conseil et la diversité de l'expérience, mais tient compte des conflits éventuels pouvant découler de leur candidature au conseil. À l'issue de son examen et après vérification des antécédents, le conseil approuve les candidats au conseil.
Le conseil n'a pas de comité de nomination des membres du conseil et il est d'avis qu'il n'est pas nécessaire d'en avoir un. S'il y avait une vacance à combler au conseil d'administration, un nouvel administrateur serait choisi par les administrateurs qui subsistent.
Rémunération
Le conseil, sur la recommandation du comité de rémunération, détermine la rémunération des administrateurs et dirigeants de la Société. Le comité de rémunération et la rémunération annuelle des administrateurs et des dirigeants de la Société sont décrits à la rubrique « Rémunération des administrateurs et dirigeants » de la présente circulaire.
Comités du conseil
Le conseil a deux comités, le comité d'audit et le comité de rémunération.
L'information relative au comité de rémunération figure sous la rubrique « Rémunération des administrateurs et dirigeants – Comité de rémunération ».
L'information relative au comité d'audit est présentée dans la notice annuelle de la Société datée du 28 mars 2025, dont une copie est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca). Le comité d'audit est actuellement composé de MM. Marcel Lecourt, Henri Gélinas et John Jacobsen, qui possèdent tous des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 ») et sont tous indépendants au sens du Règlement 52-110.
Évaluations
Le président du conseil est responsable d'évaluer l'efficacité du conseil dans son ensemble et de chaque administrateur et de faire les recommandations qui s'imposent. Le comité d'audit et le comité de rémunération ont la responsabilité d'évaluer leur propre performance. Les évaluations sont effectuées par le président du conseil, le comité d'audit et le comité de rémunération, de manière continue.
Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d'administration
La Société n'a pas fixé la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil et n'a pas prévu d'autres mécanismes de renouvellement de celui-ci. Le conseil de la Société contrôle la composition et la relève du conseil en vue de maintenir sa stabilité et sa continuité. Une nouvelle candidature à l'élection au poste d'administrateur a été proposée au conseil de la Société au cours de cinq des dix dernières années. Aucune nouvelle candidature à l'élection à un poste d'administrateur n'est proposée cette année. La Société considère que cette pratique de relève du conseil est efficace et, par conséquent, est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de fixer la
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durée du mandat des administrateurs. De plus, plusieurs administrateurs sont eux-mêmes des actionnaires importants.
Politiques sur la représentation féminine au conseil d'administration
La Société n'a pas adopté une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d'administrateurs. Lorsqu'elle comble des vacances au conseil, l'objectif de la Société est de trouver les candidats ayant les meilleures qualifications en tenant compte des besoins du conseil et des circonstances, et ce, peu importe que le candidat soit un homme ou une femme.
Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d'administrateurs
La Société ne tient pas compte de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d'administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat. La Société est d'avis que l'expérience professionnelle, les domaines particuliers d'expertise et le caractère sont les principaux facteurs à considérer dans la recherche et la sélection de candidats pour le premier ou un nouveau mandat au conseil et, par conséquent, ne tient pas compte de la représentation des femmes à cet égard.
Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction
La Société ne tient pas compte de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction. La Société est d'avis que les décisions relativement à la nomination des membres de la haute direction devraient être basées sur l'expérience professionnelle de l'individu, ses domaines particuliers d'expertise, sa performance et son caractère et, par conséquent, ne tient pas compte de la représentation féminine dans ces décisions.
Cibles de l'émetteur concernant la représentation féminine au conseil d'administration et à la haute direction
La Société ne s'est pas donné une cible à l'égard de la représentation féminine à son conseil ou à sa haute direction pour les raisons mentionnées ci-dessus. La Société est d'avis que l'adoption d'une telle cible pourrait limiter sa capacité de nommer les meilleurs candidats pour ces postes.
Nombre de femmes au conseil d'administration et à la haute direction
Aucune femme ne siège actuellement au conseil d'administration de la Société ou n'occupe un poste à la haute direction de la Société.
7. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS
À l'assemblée, les actionnaires seront appelés à élire sept administrateurs. Sous réserve des règlements de la Société, les administrateurs élus à l'assemblée demeureront en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs aient été régulièrement élus ou nommés. Tous les candidats aux postes d'administrateurs à être
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comblés lors de la prochaine assemblée sont présentement membres du conseil et l'ont été depuis les dates indiquées en regard de leurs noms respectifs.
| Nom et province et pays de résidence | Poste au sein de la Société | Occupation principale | Année d'entrée au conseil | Actions sur lesquelles une emprise est exercée(1) |
|---|---|---|---|---|
| Henri Gélinas(2) | ||||
| Québec, Canada | Président du conseil d'administration et administrateur | Président de Construction Gely Inc. | 2020 | 46 624 115(4) |
| G. Bodnar Jr. | ||||
| Québec, Canada | Président, chef des finances et administrateur | Président et chef des finances de la Société | 1997 | 16 346 950(5) |
| Marcel Lecourt(2)(3) | ||||
| Québec, Canada | Administrateur | Retraité | 2016 | 0 |
| Terry Kocisko(3) | ||||
| Québec, Canada | Chef de la direction et administrateur | Chef de la direction de la Société | 2017 | 26 420 321(6) |
| Jérôme Gendron | ||||
| Québec, Canada | Administrateur | Retraité | 2020 | 18 348 718(7) |
| John Jacobsen(2) | ||||
| Québec, Canada | Administrateur | Président et chef de la direction du groupe d'entreprises Tower | 2020 | 3 760 720(8) |
| Dany Laflamme | ||||
| Québec, Canada | Administrateur | Président du Groupe Pro-Mix | 2021 | 23 175 964(9) |
(1) La Société ne connaissant pas le nombre d'actions sur lesquelles les candidats mentionnés ci-dessous exercent une emprise, ces renseignements ont été fournis par chacun d'eux.
(2) Membre du comité d'audit.
(3) Membre du comité de rémunération.
(4) Ces actions sont détenues en propriété véritable par M. Gélinas.
(5) De ce nombre, 4 293 950 sont détenues en propriété véritable par M. Bodnar et le solde de 12 053 000 actions est détenu par des sociétés contrôlées par M. Bodnar.
(6) De ce nombre, 13 196 196 sont détenues en propriété véritable ou contrôlées par M. Kocisko et le solde de 13 224 125 actions est détenu par sa conjointe et sa mère, ainsi que par des sociétés contrôlées par M. Kocisko.
(7) De ce nombre, 15 867 052 sont détenues en propriété véritable par M. Gendron et le solde de 2 481 666 actions est détenu par une société contrôlée par M. Gendron.
(8) Ces actions sont détenues en propriété véritable par M. Jacobsen.
(9) Ces actions sont détenues en propriété véritable par M. Laflamme.
La direction ne prévoit pas qu'un candidat à l'élection au conseil sera incapable d'occuper ses fonctions au conseil d'administration, mais si cela devait se produire pour un motif quelconque avant l'assemblée, la personne désignée dans le formulaire de procuration ci-joint se réserve le droit de voter pour un autre candidat à sa discrétion, sauf si l'actionnaire a précisé dans le formulaire de procuration que les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires du capital de la Société doivent faire l'objet d'une abstention au moment de l'élection des administrateurs.
Tous les candidats dont le nom est indiqué ci-dessus ont déjà été élus à titre d'administrateurs de la Société lors d'une assemblée d'actionnaires pour laquelle une circulaire de sollicitation de procurations a été émise.
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Politique sur l'élection à la majorité
Le conseil est d'avis que chaque membre du conseil devrait avoir le support et la confiance des administrateurs de la Société. À cette fin, les administrateurs ont adopté à l'unanimité une politique sur l'élection à la majorité (la « politique »). Cette politique exige que chaque candidat à l'élection au conseil dont le nombre d'abstentions excède le nombre de voix en sa faveur de remettre immédiatement sa démission au conseil, sauf dans le cas d'une élection contestée. Une élection contestée désigne une élection où le nombre de candidats aux postes d'administrateurs est plus élevé que le nombre d'administrateurs devant être élus. Aux fins de la politique, seuls les votes reçus par procuration sont pris en compte.
La politique exige que le conseil accepte ou, dans des circonstances exceptionnelles, refuse une démission dans les 90 jours suivant l'assemblée en question. La décision du conseil d'accepter ou de rejeter la démission sera divulguée par voie de communiqué de presse. Si le conseil n'accepte pas la démission, il inclura dans le communiqué de presse les circonstances exceptionnelles qui sous-tendent sa décision. Le candidat ne participera pas ni n'assistera à quelque délibération du conseil ou d'un comité portant sur sa démission.
Dans la mesure où une démission d'un administrateur est acceptée par le conseil, le conseil pourra, à sa discrétion, sous réserve de toutes restrictions imposées le droit des sociétés et des valeurs mobilières, (i) laisser la vacance non comblée jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, (ii) combler la vacance par la nomination d'un administrateur qui, de l'avis du conseil, mérite le support et la confiance des actionnaires, ou (iii) tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires pour considérer l'élection d'un candidat afin de pourvoir le poste vacant.
Dans l'éventualité où un administrateur ou une administratrice refuse de remettre sa démission conformément à la politique, il ou elle ne sera plus proposé pour l'élection au conseil.
Ordonnances d'interdiction d'opérations, faillites, pénalités ou sanctions
À l'exception de ce qui est divulgué aux présentes, à la connaissance de la direction de la Société, aucun candidat au poste d'administrateur :
a) n'est, à la date des présentes, ou n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui :
(i) a fait l'objet d'une ordonnance prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de finances; ou
(ii) a fait l'objet d'une ordonnance prononcée après que le candidat ait cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;
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b) n'est, à la date des présentes, ou n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif;
c) n'a, au cours des 10 années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou ne s'est vu imposer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif; ou
d) ne s'est vu imposer
(i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci; ou
(ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.
Pour les fins du sous-paragraphe a) ci-haut, une « ordonnance » s'entend d'une des ordonnances suivantes qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs :
a) toute interdiction d'opérations;
b) toute ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations;
c) toute ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières.
Sauf instruction contraire, les personnes dont le nom est inscrit dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter à l'assemblée POUR l'élection au conseil des candidats dont le nom apparaît ci-dessus.
À la connaissance de la direction, aucun des candidats proposés n'a l'intention de décliner le poste d'administrateur, s'il est élu. Cependant, advenant le cas où une vacance dans la liste des candidats survenait avant l'assemblée, la procuration ci-jointe confère aux personnes qu'elle désigne des pouvoirs discrétionnaires de voter pour l'élection de toute autre personne admissible désignée par le conseil à moins qu'elles n'aient reçu instructions de s'abstenir de voter lors de l'élection des administrateurs.
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8. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Le tableau ci-dessous présente la rémunération touchée par chacun des administrateurs de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Tableau de la rémunération des administrateurs
| Nom | Honoraires ($) | Attributions fondées sur des options ($) | Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($) | Autre rémunération ($) | Total(2) ($) |
|---|---|---|---|---|---|
| Marcel Lecourt | |||||
| Administrateur | - | - | - | 34 000(1) | 34 000 |
| Terry Kocisko | |||||
| Chef de la direction et administrateur | - | - | - | - | - |
| Henri Gélinas | |||||
| Administrateur, président du conseil | - | - | - | - | - |
| Jérôme Gendron | |||||
| Administrateur | - | - | - | - | - |
| John Jacobsen | |||||
| Administrateur | - | - | - | - | - |
| Dany Laflamme | |||||
| Administrateur | - | - | - | - | - |
(1) Ces montants représentent (i) un montant de 24 000 $ versé à M. Lecourt pour ses services à titre de membre du comité d'audit et de membre du conseil de la Société, et (ii) un paiement discrétionnaire ponctuel de 10 000 $ versé à M. Lecourt en contrepartie des services qu'il a rendus à la Société dans le cadre de la vente de la propriété Rouyn, dont la clôture a eu lieu en décembre 2024.
(2) L'information pertinente concernant la rémunération totale de MM. Bodnar et Kocisko à l'égard de leurs services à titre d'administrateurs de la Société est entièrement présentée dans le « Tableau sommaire de rémunération » ci-dessous.
Suivant la recommandation du comité de rémunération, les administrateurs non membres de la direction ont reçu par le passé des jetons de présence de 500 $ par réunion. Ces jetons de présence ont été versés au cours de la période allant du début de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à l'exercice clos le 31 décembre 2022, inclusivement. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, aucun jeton de présence n'a été versé. La Société peut rétablir le versement de ces jetons de présence à l'avenir sur recommandation du comité de rémunération.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, MM. Bodnar et Kocisko, administrateurs de la Société, ont reçu un salaire de 100 000 $ et de 42 000 $, respectivement, pour les services qu'ils ont fournis à la Société. M. Bodnar a également reçu une prime de 25 000 $.
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Attributions fondées sur des options en cours des administrateurs
Le tableau ci-dessous présente, pour chaque administrateur qui n'est pas un haut dirigeant visé (au sens donné à ce terme ci-après), toutes les attributions fondées sur des options en cours au 31 décembre 2024.
| Nom | Titres sous-jacents aux options non exercées (N^{ins}) | Prix d'exercice des options ($) | Date d'expiration des options | Valeur des options dans le cours non exercées^{(1)} ($) | Valeur aux dates d'acquisition^{(2)} ($) |
|---|---|---|---|---|---|
| Marcel Lecourt | |||||
| Administrateur | 500 000 | 0,055 | 13-07-2025 | 0 | 0^{(3)} |
| 300 000 | 0,05 | 07-07-2026 | 0 | 0^{(6)} | |
| Henri Gélinas | |||||
| Administrateur, président du conseil | 500 000 | 0,06 | 17-06-2025 | 0 | 0^{(4)} |
| Jérôme Gendron | |||||
| Administrateur | 500 000 | 0,06 | 17-06-2025 | 0 | 0^{(4)} |
| John Jacobsen | |||||
| Administrateur | 500 000 | 0,065 | 27-07-2025 | 0 | 0^{(5)} |
| 500 000 | 0,05 | 13-10-2025 | 0 | 5 000^{(5)} | |
| Dany Laflamme | |||||
| Administrateur | 500 000 | 0,05 | 07-07-2026 | 0 | 0^{(6)} |
(1) La valeur est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2024, qui était de 0,04 $.
(2) Valeur qui aurait été réalisée si les options avaient été exercées aux dates d'acquisition.
(3) Le 13 juillet 2020, M. Lecourt s'est vu attribuer 500 000 options visant l'achat d'actions ordinaires de catégorie A de la Société aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société, dont la moitié ont été acquises au premier anniversaire de la date de leur octroi. Les options restantes ont été acquises au deuxième anniversaire de leur octroi. La valeur des options acquises est basée sur le cours de clôture des actions ordinaires de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto à la dernière date d'acquisition, qui était de 0,035 $.
(4) Le 17 juin 2020, MM. Gélinas et Gendron se sont chacun vu attribuer 500 000 options visant l'achat d'actions ordinaires de catégorie A de la Société aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société, dont la moitié ont été acquises au premier anniversaire de la date de leur octroi. Les options restantes ont été acquises au deuxième anniversaire de la date de leur octroi. La valeur des options acquises est basée sur le cours de clôture des actions ordinaires de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto à la dernière date d'acquisition, qui était de 0,04 $.
(5) Le 27 juillet 2020 et le 13 octobre 2020, M. John Jacobsen s'est vu attribuer 500 000 options visant l'achat d'actions ordinaires de catégorie A de la Société aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société, dont la moitié ont été acquises au premier anniversaire de la date de leur octroi respectif. Les options restantes ont été acquises au deuxième anniversaire de la date de leur octroi respectif. La valeur des options acquises est basée sur le cours de clôture des actions ordinaires de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto aux dernières dates d'acquisition, soit 0,03 $ et 0,06 $.
(6) Le 7 juillet 2021, MM. Lecourt et Laflamme se sont respectivement vu attribuer 300 000 et 500 000 options visant l'achat d'actions ordinaires de catégorie A de la Société aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société, dont la moitié ont été acquises au premier anniversaire de la date de leur octroi. Les options restantes ont été acquises au deuxième anniversaire de la date de leur octroi. La valeur des options acquises est basée sur le cours de clôture des actions ordinaires de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto à la dernière date d'acquisition, qui était de 0,035 $.
(7) L'information concernant les attributions fondées sur des options en cours au 31 décembre 2024 pour MM. Bodnar et Kociscko peut être consultée à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Attributions fondées sur des options en cours ».
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RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION
Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée au chef de la direction, au président et chef des finances, à l'ancien président, et au vice-président, Exploration, de la Société (collectivement, les « hauts dirigeants visés ») pour les trois derniers exercices financiers complets de la Société.
Tableau sommaire de rémunération
| Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom et fonction principale | Année | Salaire ($) | Attributions fondées sur des actions ($) | Attributions fondées sur des options ($) | Plans incitatifs annuels ($) | Plans incitatifs à long terme ($) | Valeur du plan de retraite ($) | Toute autre rémunération ($) | Rémunération totale ($) |
| Terry Kocisko | |||||||||
| Chef de la direction et administrateur | 2024 | 42 000 | - | - | - | - | - | 125 000(2) | 167 000 |
| 2023 | 42 000 | - | - | - | - | - | - | 42 000 | |
| 2022 | 42 000 | - | - | - | - | - | - | 42 000 | |
| G. Bodnar Jr. | |||||||||
| Président, chef des finances et administrateur | 2024 | 100 000 | - | - | 25 000(1) | - | - | 25 000(2) | 150 000 |
| 2023 | 100 000 | - | - | 25 000(1) | - | - | - | 125 000 | |
| 2022 | 100 000 | - | - | 25 000(1) | - | - | - | 125 000 |
(1) Ces montants représentent des primes discrétionnaires versées à M. Bodnar au cours des exercices clos les 31 décembre 2022, 2023 et 2024.
(2) Ces montants représentent des paiements discrétionnaires ponctuels versés à MM. Kocisko et Bodnar en contrepartie des services qu'ils ont rendus à la Société dans le cadre de la vente de la propriété Rouyn, dont la clôture a eu lieu en décembre 2024
COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
Composition du comité de rémunération
Le comité de rémunération est actuellement composé de MM. Marcel Lecourt et Terry Kocisko. M. Lecourt est indépendant au sens du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance. M. Kocisko n'est pas indépendant en raison du fait qu'il occupe le poste de chef de la direction. M. Marcel Lecourt est président du comité de rémunération.
Le paragraphe suivant présente un résumé de l'expérience en rémunération des membres actuels du comité de rémunération :
M. Marcel Lecourt est un comptable à la retraite dont la carrière s'est étendue sur plus de 40 ans. M. Lecourt a exercé sa profession pendant près de 15 ans. Il a été associé du cabinet Maheu Noiseux et est par la suite devenu gestionnaire d'entreprises pendant quelques années avant d'exercer les fonctions de conseiller en placements pendant près de 20 ans.
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M. Terry Kocisko compte plus de 30 années d'expérience professionnelle et a été chef de la direction de plusieurs sociétés. Au cours de sa carrière, M. Kocisko a fondé et exploité avec succès plusieurs firmes de courtage d'assurance et les a vendues à des sociétés ouvertes multinationales. M. Kocisko est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université McGill, avec spécialisation en comptabilité et en finances.
MM. Lecourt et Kocisko ont l'expérience des programmes de rémunération de diverses sociétés, qu'ils ont appris à bien connaître en raison de leurs professions respectives et de leur association à long terme avec ces sociétés.
Mandat
Le mandat du comité de rémunération est d'assurer une supervision au nom du conseil sur la rémunération des administrateurs et dirigeants et, plus précisément, d'examiner et de formuler des recommandations au conseil à l'égard de :
- la rémunération du président, du chef de la direction, du chef des finances et de tout autre dirigeant de la Société;
- la rémunération des employés et des consultants;
- l'octroi d'options aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants; et
- tous les contrats de travail pour les employés et consultants.
Analyse de la rémunération des hauts dirigeants visés
La rémunération payée aux hauts dirigeants visés de la Société est déterminée par le conseil sur la recommandation du comité de rémunération.
Le processus du comité de rémunération pour recommander la rémunération des hauts dirigeants visés consiste uniquement en des discussions entre les membres du conseil, sans objectifs ni critères établis. Dans la détermination de la rémunération proposée, les membres prennent en considération les responsabilités confiées aux hauts dirigeants visés, leur performance personnelle, la performance globale de la Société, les conditions du marché et les bonnes pratiques de gouvernance afin d'aider la Société à embaucher et retenir les meilleurs candidats. Aucune autre rémunération n'est habituellement payée aux hauts dirigeants visés autres que leur salaire de base et les options d'achat d'actions octroyées aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société. Il n'y a aucune période de temps ou circonstance spécifique susceptible de déclencher une rémunération à base d'options. Les options sont octroyées par le conseil sur la recommandation du comité de rémunération à tout moment à sa discrétion lorsqu'il est jugé approprié. Le nombre d'options devant être octroyées tel que proposé par le comité de rémunération est déterminé en prenant en considération les responsabilités assignées aux dirigeants ainsi que leur performance. Les octrois antérieurs d'options sont également pris en considération lorsque de nouveaux octrois sont considérés. L'octroi d'options d'achat d'actions a pour but de retenir les hauts dirigeants en leur permettant de participer au succès financier de la Société. Le processus de détermination du nombre d'options devant être octroyées consiste uniquement en des discussions entre les membres du comité de rémunération. Voir « Rémunération aux termes de régimes – Régime d'options d'achat d'actions » pour plus de détails sur le régime d'options d'achat d'actions de la Société.
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Le conseil n'a pas effectué d'évaluation formelle des répercussions liées aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société. La gestion des risques est un des éléments pris en compte par le conseil lors de la mise en place de son programme de rémunération, et le conseil ne considère pas que le programme de rémunération de la Société présente de risques inutiles ou inappropriés, y compris des risques pouvant avoir une incidence défavorable importante sur la Société.
La Société n'a pas mis en place de politique permettant ou interdisant aux hauts dirigeants visés et aux administrateurs d'acheter des instruments financiers, y compris des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés, conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres octroyés à titre de rémunération à ces personnes ou détenus, directement ou indirectement, par elles ou pour annuler une telle diminution. À la date des présentes, à la connaissance de la Société, aucun haut dirigeant visé ou administrateur de la Société n'a acheté de tels instruments financiers.
RÉMUNÉRATION AUX TERMES DE RÉGIMES
Titres autorisés à être émis aux termes de plans de rémunération à base de titres de participation
Le tableau suivant présente de l'information à l'égard des actions ordinaires de catégorie A qui sont autorisées à être émises en vertu du plan de rémunération à base de titres de participation de la Société au 31 décembre 2024.
| Catégorie de plan | Nombre d'actions devant être émises lors de l'exercice des options en circulation a) | Prix d'exercice moyen pondéré des options en circulation b) | Nombre d'actions restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne a)) |
|---|---|---|---|
| Plans de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs – Régime d'options d'achat d'actions | 6 400 000(1) | 0,056 $ | 15 633 334(2) |
| Plans de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs | s.o. | s.o. | s.o. |
(1) Représente environ 1,39 % des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation de la Société.
(2) Représente environ 3,39 % des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation de la Société.
Régime d'options d'achat d'actions
La Société a instauré un régime d'options d'achat d'actions (le « régime ») au bénéfice des personnes suivantes : (i) les employés de la Société qui, en raison de la nature de leurs fonctions, sont, de l'avis du conseil sur la recommandation du président de la Société, en mesure de contribuer à l'essor de la Société; (ii) les administrateurs de la Société; et (iii) les personnes ou sociétés engagées afin de fournir des services continus de gestion ou de consultation à la
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Société, pourvu que ces personnes ou sociétés ne soient pas des initiés de la Société ou associés à des initiés de la Société.
Les options visant l'achat d'actions ordinaires de catégorie A en vertu du régime sont octroyées par le conseil et sont incessibles. Le régime prévoit que, sous réserve de tout délai obligatoire imposé par les administrateurs avant l'acquisition de droits en vertu du régime, les options peuvent être exercées sur une période de cinq (5) ans à compter de la date de leur octroi.
Le prix des actions visées par l'option est le dernier cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto (la « TSX ») précédant la date d'octroi de l'option. Le régime prévoit que si un participant cesse d'être : (i) à l'emploi de la Société, dans la mesure où il a été à l'emploi de la Société de façon continue pendant deux (2) ans suivant la date d'octroi de son option; (ii) un administrateur de la Société; ou (iii) une personne ou une société engagée afin de fournir des services de gestion ou de consultation à la Société; (ces participants étant ci-après collectivement nommés les « participants admissibles »), il bénéficiera d'un délai additionnel de trente (30) jours suivant cette cessation de fonctions pour exercer la portion de son option qui pouvait être exercée lors de cette cessation de fonctions. Le régime prévoit également que si un participant admissible décède alors qu'il est en fonction ou au cours d'une période de trente (30) jours suivant la cessation de fonctions, l'option qui lui a été octroyée pourra être levée au cours des six mois suivant ce décès dans la mesure où ce participant avait droit de lever son option à la date de son décès.
Un participant à qui une option a été octroyée en vertu du régime peut, si le conseil le détermine, recevoir un droit à l'appréciation d'actions (le « DAA ») lui permettant, s'il a droit de lever une option, de mettre fin à cette option ou à toute portion de celle-ci (l'« option terminée »), par avis écrit à la Société, et, au lieu de recevoir le nombre d'actions que l'option terminée lui donne droit (les « actions remises »), de recevoir le nombre entier d'actions qui, lorsque multiplié par la valeur marchande, a une valeur égale au produit obtenu en multipliant le nombre d'actions remises par la différence entre la valeur marchande et le prix d'exercice des actions remises, déduction faite de tout montant retenu, le cas échéant. Aux fins de ce calcul, la « valeur marchande » désigne la moyenne pondérée des cours auxquels les actions de la Société ont été transigées à la Bourse de Toronto durant les cinq derniers jours qui précèdent l'exercice du DAA et au cours desquels les actions ont été transigées. Le « montant retenu » désigne le plus élevé de :
(i) tout montant devant être payé par la Société; ou
(ii) tout montant que le participant demande à la Société de payer à toute autorité fiscale relativement à l'octroi de l'option terminée et/ou l'exercice du DAA.
Le conseil de la Société a le droit d'amender ou de modifier le régime ou d'y mettre fin en tout temps lorsqu'il le jugera opportun, à sa discrétion absolue. Toutefois, toute modification du régime qui, à la fois :
(i) augmenterait de façon importante les avantages découlant du régime;
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(ii) augmenterait le nombre d'actions pouvant être émises en vertu du régime;
(iii) modifierait de façon importante les exigences d'éligibilité pour la participation au régime;
ne prendra effet que lors de l'approbation des actionnaires de la Société. Toute modification importante à une disposition du régime doit être approuvée par toute bourse ou tout organisme réglementaire ayant compétence au regard des actions de la Société.
Le régime a été approuvé par les actionnaires de la Société lors de leur assemblée annuelle qui a eu lieu le 28 mars 1985, avec un nombre initial de 4 500 000 actions ordinaires de catégorie A de la Société réservées aux fins d'émission en vertu de ce régime. Lors des assemblées annuelles générales des actionnaires de la Société tenues le 20 juin 2002, le 15 juin 2005, le 10 juin 2011 et le 29 juin 2021, les actionnaires de la Société ont approuvé l'augmentation du nombre maximal d'actions ordinaires de catégorie A de la Société pouvant être émises en vertu du régime de 3 000 000, 5 000 000, 6 610 501 et 10 000 000 d'actions, respectivement, de sorte que le nombre total d'actions ordinaires de catégorie A de la Société pouvant être émises en vertu du régime est de 29 110 501, ou 6,31 % des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation de la Société à la date des présentes. Au 16 mai 2025, déduction faite des émissions antérieures d'actions ordinaires de catégorie A de la Société à la suite des exercices passés d'options attribuées en vertu du régime, un maximum de 22 333 334 actions ordinaires de catégorie A peuvent actuellement être émises en vertu du régime et sont expressément réservées aux fins d'émission en vertu de celui-ci, ce qui représente environ 4,84 % des actions émises et en circulation de la Société. Le taux d'épuisement annuel de la Société, calculé selon l'alinéa 613(p) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022, était respectivement de 0 %, 0 % et 0 %.
Le régime stipule les limites suivantes au nombre d'actions dont il autorise l'émission : (i) le nombre d'actions de la Société pouvant être émises à des initiés de la Société, à tout moment, aux termes du régime et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation de la Société; et (ii) le nombre d'actions de la Société émises aux initiés de la Société, au cours d'une année, aux termes du régime et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation de la Société.
Le régime stipule également que s'il se produit un événement de changement de contrôle, toutes les options en cours seront acquises et pourront être exercées immédiatement. Un événement de changement de contrôle comprend, notamment, la survenance de l'un des événements suivants :
(i) la vente par la Société de la totalité ou presque la totalité des actifs de la Société;
(ii) l'adoption d'une résolution pour dissoudre ou liquider la Société;
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(iii) l'acquisition par toute personne de la propriété véritable d'actions de la Société représentant 50 % ou plus du pouvoir de vote combiné des titres alors en cours de la Société.
Au 16 mai 2025, des options visant l'achat d'un total de 13 000 000 d'actions ordinaires de catégorie A, représentant environ 2,82 % des actions émises et en circulation de la Société, étaient en cours en vertu du régime à des prix d'exercice variant de 0,04 $ à 0,065 $ par action.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, aucune option visant l'achat d'actions ordinaires de catégorie A n'a été octroyée, 300 000 options visant l'achat d'actions ordinaires de catégorie A de la Société ont expiré ou ont été abandonnées et aucune option visant l'achat d'actions ordinaires de catégorie A de la Société n'a été exercée en vertu du régime.
Attributions à base d'options
Le tableau ci-dessous décrit, pour chacun des hauts dirigeants visés, les attributions à base d'options qui étaient en cours au 31 décembre 2024.
| Nom | Nombre d'actions visées par des options (N^{bas}) | Prix d'exercice des options ($) | Date d'expiration des options | Valeur des options en jeu non exercées^{(1)} ($) | Valeur aux dates auxquelles les options peuvent être exercées^{(2)} ($) |
|---|---|---|---|---|---|
| Terry Kocisko | |||||
| Chef de la direction et administrateur | 1 500 000 | 0,055 | 13-07-2025 | 0 | 0^{(3)} |
| G. Bodnar Jr. | |||||
| Président, chef des finances et administrateur | 500 000 | 0,055 | 13-07-2025 | 0 | 0^{(3)} |
(1) Valeur basée sur le cours de clôture des actions ordinaires de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2024, qui s'établissait à 0,04 $.
(2) Valeur qui aurait été réalisée si les options avaient été exercées aux dates auxquelles leur détenteur a acquis le droit de les lever.
(3) Le 13 juillet 2020, MM. Kocisko et Bodnar se sont respectivement vu attribuer 1 500 000 et 500 000 options visant l'achat d'actions ordinaires de catégorie A de la Société aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société, dont la moitié ont été acquises au premier anniversaire de la date de leur octroi. Les options restantes ont été acquises au deuxième anniversaire de la date de leur octroi. La valeur des options acquises est basée sur le cours de clôture des actions ordinaires de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto à la dernière date d'acquisition, qui était de 0,035 $.
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GRAPHIQUE DU RENDEMENT DES ACTIONS
Le graphique suivant compare l'évolution annuelle du taux de rendement cumulatif total des actions de la Société au taux de rendement cumulatif total de l'indice composé S&P/TSX de la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour la période débutant le 31 décembre 2019 et se terminant le 31 décembre 2024.
COMPARAISON SUR CINQ ANNÉES DU RENDEMENT CUMULATIF
TOTAL DE LES RESSOURCES YORBEAU INC.
ET DE L'INDICE COMPOSÉ S&P/TSX(1)
| 31 déc. 2019 | 31 déc. 2020 | 31 déc. 2021 | 30 déc. 2022 | 29 déc. 2023 | 31 déc. 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Les Ressources Yorbeau Inc. | 100,00 $ | 102,17 $ | 124,38 $ | 113,61 $ | 122,83 $ | 144,92 $ |
| Indice composé S&P/TSX | 100,00 $ | 178,57 $ | 125,00 $ | 160,71 $ | 125,00 $ | 142,86 $ |
(1) En supposant que la valeur initiale du placement dans les actions de la Société et dans l'indice était de 100 $ le 31 décembre 2019 et que tous les dividendes subséquents, le cas échéant, ont été réinvestis le dernier jour de bourse de chaque année. Tous les cours sont tirés des dossiers de la TSX.
Du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2024, un investissement dans les actions de la Société aurait augmenté à environ 143 % de sa valeur initiale. La rémunération par la Société à ses hauts dirigeants visés a augmenté d'environ 16 % de 2019 à 2024. La rémunération des hauts dirigeants visés de la Société n'est pas déterminée selon les prix auxquels les actions sont négociées.
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9. INITIÉS OU AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES
À la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est divulgué aux présentes et aux états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et le rapport de gestion s'y rapportant, aucun des membres du conseil d'administration de la Société, des candidats aux postes d'administrateurs ou des dirigeants, ni aucune des personnes associées ou autrement liées à ceux-ci, n'a eu un intérêt dans une opération importante effectuée depuis le début du dernier exercice de la Société et qui a influé ou susceptible d'influer de manière importante la Société.
10. NOMINATION DE L'AUDITEUR
L'auditeur externe de la Société est Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L., depuis le 21 juillet 2023. Avant cette date, l'auditeur externe de la Société était KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.
Sauf instruction contraire, les personnes dont le nom est inscrit dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter à l'assemblée POUR la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur de la Société et pour autoriser le conseil à fixer sa rémunération.
11. AUTRES QUESTIONS
La direction de la Société n'a connaissance d'aucun amendement ou changement aux questions mentionnées dans l'avis de convocation, ni de questions à débattre autres que celles déjà mentionnées dans cet avis. Toutefois, dans l'éventualité de tels amendements, changements ou autres questions devaient être soumis à l'assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes désignées dans le formulaire, le pouvoir discrétionnaire de voter sur ces questions comme elles le jugeront à propos.
12. RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS
Des renseignements additionnels à l'égard de la Société sont disponibles sur le site Internet SEDAR+ au www.sedarplus.ca.
L'information financière concernant la Société figure dans les états financiers annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et dans le rapport de gestion s'y rapportant. Les actionnaires qui désirent obtenir une copie des états financiers et du rapport de gestion de la Société peuvent en faire la demande de la façon suivante :
Par téléphone : 514 384-2202
Sans frais en Amérique du Nord : 1 855 384-2202
Par télécopieur : 514 384-6399
Par courriel : [email protected]
Par courrier : Les Ressources Yorbeau Inc.
50, boulevard Crémazie Ouest, bureau 403
Montréal (Québec) H2P 2T1
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13. APPROBATION
Le conseil de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire et son envoi aux actionnaires.
Le président et chef des finances,
(s) G. Bodnar Jr.
G. Bodnar Jr.
Montréal, le 16 mai 2025
ANNEXE A
LES RESSOURCES YORBEAU INC.
MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Voir ci-joint.
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LES RESSOURCES YORBEAU INC.
(la « Société »)
MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Introduction
Le conseil d'administration (le « conseil ») est élu par les actionnaires de la Société. Il est chargé de la gérance de la Société. Ce mandat décrit les principales fonctions et responsabilités du conseil, ainsi que certaines des politiques et méthodes qui s'appliquent à lui dans l'exercice de ses fonctions et responsabilités.
Président du conseil
Le conseil nomme son président (le « président du conseil ») pour la durée qu'il fixe.
Rôles et responsabilités du conseil
Le conseil a pour rôle de représenter les actionnaires de la Société, d'augmenter au maximum la valeur actionnariale et de gérer les activités et les affaires de la Société de manière éthique et conformément aux normes de gouvernance applicables. En outre, le conseil mène la supervision de la gestion des activités et des affaires de la Société, et il établit l'orientation et les objectifs stratégiques. Parmi les responsabilités qui incombent au conseil, on compte les suivantes :
- adopter un processus de planification stratégique établissant les objectifs de la Société, notamment ses objectifs financiers;
- comprendre et surveiller le cadre politique, culturel, juridique et commercial dans lequel la Société exerce ses activités;
- identifier les risques liés à des opérations importantes et veiller à ce que des mesures soient prises pour gérer ces risques;
- examiner et approuver les budgets et les plans d'exploitation annuels;
- planifier la relève, notamment par la nomination, la formation et la supervision des membres de la direction;
- établir des lignes directrices à l'intention de la direction en ce qui concerne les délégations et les approbations générales;
- surveiller la communication de l'information financière ainsi que la gestion des finances;
- surveiller les contrôles internes et les systèmes informatiques;
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- veiller à la communication d'information sur l'entreprise et aux échanges avec les actionnaires de la Société, les analystes financiers et les médias;
- adopter des politiques clés pour veiller à ce que la Société, ainsi que ses administrateurs, dirigeants et employés respectent les lois, règles et règlements applicables et exercent leurs activités de manière éthique et avec honnêteté et intégrité.
Le conseil et ses comités tiennent des réunions régulières, ainsi que des réunions extraordinaires au besoin. Les réunions du conseil et de ses comités ont lieu aux moments et endroits que fixe le président du conseil ou le président du comité en cause, selon le cas, et les participants peuvent y assister en personne ou par téléphone.
Délégations et pouvoirs d'approbation
Le conseil délègue au président, au chef de la direction et à la haute direction le pouvoir de gérer quotidiennement les activités et les affaires de la Société.
Le conseil peut déléguer certaines questions qui relèvent de lui à des comités du conseil, soit à l'heure actuelle le comité d'audit et le comité de rémunération.
Planification stratégique et gestion des risques
Le conseil adopte un processus de planification stratégique établissant les objectifs et les buts de l'entreprise de la Société et examine, approuve et modifie au besoin les stratégies que propose la haute direction pour les atteindre. Le conseil examine et approuve au moins une fois l'an un plan stratégique qui tient notamment compte des occasions et des risques liés aux activités et aux affaires de la Société.
En collaboration avec la direction, le conseil identifie les principaux risques auxquels sont exposées les activités de la Société et surveille la mise en œuvre par la direction de systèmes appropriés pour suivre, gérer et atténuer efficacement l'incidence de ces risques. Dans le cadre de son devoir de surveiller la mise en œuvre de politiques et méthodes efficaces pour gérer les risques, le conseil délègue au comité de rémunération la responsabilité d'évaluer et d'appliquer des politiques et des méthodes de gestion des risques qui sont directement liées aux pratiques de rémunération de la Société.
Planification de la relève, nomination et supervision de la direction
Le conseil approuve le plan de relève de la Société, notamment en ce qui a trait à la sélection, à la nomination, à la supervision et à l'évaluation du président, du chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la Société. En outre, il approuve leur rémunération sur recommandation du comité de rémunération.
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Suivi de la communication de l'information financière et de la gestion des finances
Le conseil approuve tous les documents à déposer auprès des autorités de réglementation, y compris les états financiers audités annuels, les états financiers intermédiaires, les notes et les rapports de gestion connexes, les rapports trimestriels et annuels, les circulaires d'information de la direction, les notices annuelles, les prospectus, ainsi que les investissements de capitaux, les financements par titres de capitaux propres, les emprunts et les budgets et plans d'exploitation annuels.
Le conseil adopte des méthodes visant à assurer l'intégrité des contrôles internes et des systèmes informatiques ainsi que le respect des lois applicables.
Communication de l'information
Le conseil veille à ce que l'information que communique la Société respecte les lois, règles et règlements applicables ainsi que les règles et règlements des bourses auxquelles sont inscrits les titres de la Société.
Politiques de l'entreprise
Le conseil adopte et examine périodiquement les politiques et méthodes visant à assurer que la Société ainsi que ses administrateurs, dirigeants et employés respectent les lois, règles et règlements applicables et exercent les activités de la Société de façon éthique et avec honnêteté et intégrité.
Examen du mandat
Le conseil examine et évalue périodiquement le caractère adéquat de ce mandat et y apporte les changements qu'il juge nécessaires ou souhaitables compte tenu de la situation de la Société et conformément aux lois, règles et règlements applicables.
Le conseil peut à l'occasion autoriser des dérogations à ce mandat, soit prospectivement, soit rétrospectivement, et aucune disposition des présentes n'est censée engager la responsabilité, notamment civile, des porteurs de titres de la Société.