Yorbeau Resources Inc. — Management Reports 2024

Nov 14, 2024

LES RESSOURCES YORBEAU INC.

(“Yorbeau” ou la “Société”)

Rapport de gestion pour la période close le 30 septembre 2024

Le présent rapport de gestion a été préparé en date du 14 novembre 2024 et devrait être lu en parallèle avec les états financiers résumés intermédiaires non audités du troisième trimestre de 2024 de la Société et les notes y afférentes, ainsi qu’avec les états financiers annuels audités et les notes y afférentes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport de gestion annuel connexe. Les états financiers résumés intermédiaires non audités du troisième trimestre de 2024 de la Société et les notes y afférentes ont été préparés selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS » ), publiée par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et selon les méthodes comptables décrites ciaprès.

Certains énoncés contenus dans le présent rapport de gestion, notamment les déclarations concernant la Transaction (telle que définie ci-dessous), les paiements relatifs au prix d’achat pour la Transaction et le calendrier de ceux-ci, le respect des conditions de clôture de la Transaction, la mise en valeur de la Propriété (telle que définie ci-dessous) et sa mise en production, l’affectation du produit prévue par la Société en lien avec la Transaction, notamment les plans d’exploration futurs de la Société, et toute déclaration concernant les plans et objectifs futurs constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui avaient été envisagés dans les énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, l’incapacité des parties à la Transaction à respecter les conditions de clôture de la Transaction, l’incapacité des parties à la Transaction à respecter ces conditions en temps opportun, les coûts de transaction importants et les charges inconnues, les risques liés au paiement du solde impayé du prix d’achat pour la Transaction et le calendrier de ces paiements, l’incapacité à réaliser les avantages attendus de la Transaction, les risques liés à Lac Gold (tel que défini ci-dessous), et le risque que la Propriété ne soit pas mise en valeur ou n’entre pas en production en temps opportun, le cas échéant. La non-satisfaction par les parties à la Transaction de ces conditions de réalisation de la Transaction ou l’incapacité des parties à finaliser la Transaction peuvent avoir pour conséquence que la Transaction ne soit pas réalisée selon les conditions proposées, dans les délais prévus, voire pas du tout. La Société est d’avis que les prévisions reflétées dans ces énoncés prospectifs sont fondées sur des hypothèses raisonnables mais rien ne garantit que ces prévisions s’avèreront exactes. La Société décline toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.

GÉNÉRAL

La Société continue l’évaluation de ses propriétés afin d’optimiser ses activités d’exploration. De plus, Yorbeau discute avec des partenaires potentiels qui pourraient se joindre à ses projets d’explorations.

CLÔTURE D’UN PLACEMENT PRIVÉ

Le 7 août 2024, Yorbeau a clôturé un placement privé sans intermédiaire, par l’émission de 20 000 000 actions ordinaires de catégorie A accréditives au prix de 0.05$ chacune pour un produit brut total de 1 000 000 $.

CONVENTION DE VENTE DE LA PROPRIÉTÉ ROUYN À DES INVESTISSEURS AUSTRALIENS

La Société a signé, le 1[er] octobre 2024, une convention définitive d’achat d’actifs dans le cadre d’une transaction (la « Transaction ») aux termes de laquelle Lac Gold (Rouyn) Inc. (« Lac Gold »), filiale canadienne de Lac Gold Pty Ltd (Au) nouvellement créée pour les besoins de la Transaction, acquerrait,

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CONVENTION DE VENTE DE LA PROPRIÉTÉ ROUYN À DES INVESTISSEURS AUSTRALIENS (suite)

sous certaines conditions, une participation de 100 % dans la propriété Rouyn de Yorbeau (la « Propriété »).

La convention d’achat d’actifs prévoit qu’en contrepartie d’une participation de 100 % dans la Propriété, Lac Gold doit verser un prix d’achat de 25 000 000 $ CA à la Société réparti comme suit :

• une somme de 2 000 000 $ CA versée à la Société dans les 48 heures suivant la signature;

• une somme de 3 000 000 $ CA payable à la Société à la date de clôture de la Transaction, mais au plus tard le 16 décembre 2024;

• trois versements égaux de 6 666 666 $ CA payables à la Société aux deuxième, troisième et quatrième anniversaires de la date de clôture de la Transaction, soit, au total, le solde impayé de 20 000 000 $ CA du prix d’achat, comme en atteste un billet à ordre portant intérêt au taux de 5 % par année devant être émis par Lac Gold à la Société.

En plus du prix d’achat payable par Lac Gold, à la clôture de la Transaction, Lac Gold émettra à l’intention de la Société une redevance de 2 % sur le revenu net de fonderie (RNF) s’appliquant à tous les minéraux produits à la Propriété.

Dans l’hypothèse où les conditions usuelles de clôture de la Transaction étaient remplies, le titre de propriété sera transféré à Lac Gold à la réception du paiement de la deuxième tranche de 3 000 000 $ CA. Lac Gold a jusqu’au quatrième anniversaire de la date de clôture de la Transaction pour payer la dernière tranche du solde impayé du prix d’achat, mais elle peut devancer ce paiement. Le paiement par Lac Gold du solde impayé du prix d’achat et des intérêts courus et impayés sur celui-ci sera garanti, à la date de clôture de la Transaction, par une hypothèque de premier rang grevant la Propriété.

Yorbeau a l’intention d’affecter le produit de la vente de la Propriété au financement des programmes d’exploration et des activités préalables à la mise en valeur sur ses autres propriétés, ainsi qu’aux fins générales de l’entreprise.

RISQUES ET INCERTITUDES

L’exploration et la mise en valeur de gisements minéraux peuvent être affectées à différents degrés par plusieurs facteurs tels que les règlements du gouvernement, les risques environnementaux, l’utilisation des terres, la dépendance sur le personnel-clé et d’autres risques normalement encourus dans l’industrie minière. La Société a de nombreux concurrents disposant de ressources financières, techniques ou autres plus importantes que les siennes.

L’exploration, la mise en valeur et l’exploitation des propriétés de la Société peuvent exiger un financement supplémentaire considérable. Les sources de fonds futurs disponibles à la Société sont l’émission de capital-actions additionnelle et le financement par entreprise de coparticipation et/ou par la vente de redevances. Il n’existe aucune assurance que de tels financements seront disponibles à la Société. L’impossibilité d’obtenir un financement suffisant peut entraîner un retard, voire le report indéterminé des travaux d’exploration, de mise en valeur ou de production à l’une ou à l’ensemble des propriétés de la Société, et même occasionner la perte de sa participation dans la propriété.

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SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Le tableau suivant présente de l’information financière trimestrielle cumulative choisie pour chacun des huit plus récents trimestres complétés :

Information cumulée en date du Revenus Profit net (Perte nette) 30 septembre 2024 30 juin 2024 31 mars 2024 31 décembre 2023 30 septembre 2023 30 juin 2023 31 mars 2023 301 841$ 207 145$ 128 926$ 137 753$ 83 870 $ 46 718 $ 22 321 $ (587 999) (374 617) $ (87 858) $ (2 436 538) $ (716 607) $ (469 023) $ (164 914) $ 31 décembre 2022 828 823 $ (2 503 810) $ 30 septembre 2022 542 436 $ (675 324) $	Profit (perte) nette par action, de base et diluée (0.01)$ (0.01)$ (0.01)$ (0.01)$ (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $

• incluant (1 804 459 $) de dépréciation des propriétés minières et actifs de prospection et d’évaluation

LIQUIDITÉ

Au 30 septembre 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société totalisaient 290 496 $ comparativement à 222 759 $ au 31 décembre 2023. Le fonds de roulement au 30 septembre 2024 était de (910 755) $ $ comparativement à (197 468)$ au 31 décembre 2023.

La Société finance ses activités principalement par la vente de ses actions. La Société considère également d'autres alternatives de financement, tel que du financement par entreprise en coparticipation et/ou sa vente de royautés.

RESSOURCES EN CAPITAL

La Société s’est engagée à effectuer des travaux de prospection et d’exploration admissibles pour un montant de 700 000 $ d’ici le 31 décembre 2024 en lien avec les financements accréditifs réalisés en 2023. Au 30 septembre 2024, la Société avait engagé un montant de 551 767 $ de dépenses admissibles.

Quant au financement de 1 000 000 $ du 7 août 2024, la Société s’est engagée à effectuer des travaux de prospection et d’exploration admissibles pour un montant de 1 000 000 $ d’ici le 31 décembre 2025

Il n’y a pas de garantie que les fonds dépensés par la Société seront admissibles comme frais d’exploration canadiens même si la Société s’est engagée à prendre toutes les mesures nécessaires à cet effet. Le refus de certaines dépenses par les autorités fiscales pourrait avoir des conséquences fiscales négatives pour les investisseurs. Dans un tel cas, la Société indemnisera chaque souscripteur d’actions accréditives pour les impôts supplémentaires à payer par le souscripteur à la suite de l’échec de la Société à renoncer aux dépenses admissibles comme convenu.

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

L’établissement d’états financiers conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

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ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES (suite)

Des hypothèses et des incertitudes relatives aux estimations qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif au cours du prochain exercice financier sont constatées relativement à ce qui suit:

• Évaluation de la provision pour remise en état du site ;

• Recouvrabilité des actifs d’impôt;

• Évaluation de la juste valeur du passif lié aux actions accréditives.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est constatée dans l’exercice au cours duquel les estimations sont révisées ainsi que dans les exercices futurs touchés par ces révisions.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION

Le chef de la direction et le chef des finances de la Société ont évalué l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information de la Société à la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2023. Sur la base de cette évaluation, les dirigeants ont conclu qu’à cette date, ces contrôles et procédures de la communication de l’information ne sont pas efficaces car ils comportent une faiblesse importante, comme décrit plus en détail dans la section ‟Contrôle interne à l’égard de l’information financière”. Cette faiblesse importante pourrait donner lieu à des inexactitudes importantes dans les états financiers de la Société et est également considérée comme une faiblesse importante du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société. La direction a conclu et le conseil d’administration a approuvé que, compte tenu de la taille actuelle de la Société, de son stade de développement actuel et de l’intérêt actuel des actionnaires, la Société n’a pas les ressources nécessaires à l’embauche de personnel additionnel pour corriger cette lacune.

CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Le chef de la direction et le chef des finances de la Société ont conçu, ou fait concevoir sous leur supervision, un contrôle interne à l’égard de l’information financière pour fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis conformément aux IFRS. Ledit contrôle interne de l’information financière n’est pas efficace car il comporte les faiblesses importantes suivantes :

• il y a une séparation inadéquate des fonctions relatives, tel que mentionné à la rubrique « Contrôles et procédures de communication de l’information » ;

• il n’y a pas de processus formel pour identifier une perte de valeur des actifs à long terme ; et

• il n’y a pas de processus formel pour évaluer la provision pour la restauration de sites.

La direction a conclu et le conseil d’administration a approuvé que, compte tenu de la taille actuelle de la Société, de son stade de développement actuel et de l’intérêt actuel des actionnaires, la Société n’a pas les ressources nécessaires à l’embauche de personnel additionnel pour corriger la lacune résultant de la séparation inadéquate des fonctions.

La direction a fréquemment des discussions avec des tierces parties concernant ses propriétés minières et quant à la possibilité de former des entreprises en coparticipation et de conclure d’autres transactions. Par conséquent, malgré l’absence d’un processus formel pour identifier une perte de valeur des actifs à long terme, la direction est d’avis qu’une inexactitude importante dans l’évaluation est peu probable en raison de l’information obtenue lors des discussions avec des partenaires potentiels de l’industrie.

Quant à l’absence d’un processus formel d’évaluation de la provision pour la restauration de sites, la direction est d’avis qu’une inexactitude importante est peu probable puisque seulement deux propriétés de

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CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE (suite)

la Société sont assujetties à des travaux de restauration et qu’une évaluation de la provision pour la restauration des sites de ces deux propriétés a été effectuée récemment.

Il n’y a eu aucun changement concernant le contrôle interne à l’égard de l’information financière survenu pendant le trimestre terminé le 30 septembre 2024 qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qui aura une incidence importante sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société.

DIVULGATION D’INFORMATIONS DE NATURE TECHNIQUE ET SCIENTIFIQUE

La personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101 qui révise et approuve l’information de nature technique et scientifique divulguée dans les communiqués de presse et les autres documents d’information continue de la Société est Laurent Hallé, P. Géo.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

En contrepartie partielle pour l’acquisition de 12 claims miniers qui font maintenant partie de la propriété Rouyn, la Société a consenti, aux termes d’une convention datée du 14 juillet 1997, à payer une redevance de 50 000 $ par année à Société Minière Alta Inc., une société contrôlée par un administrateur de Yorbeau.

Au 30 septembre 2024, un montant global de $750 000 n’était pas encore remboursé à certains administrateurs de Yorbeau soit Messieurs Dany Laflamme, Georges Bodnar et Henri Gélinas. Ces prêts sur billets ont été accordés soit directement ou par l’intermédiaire de sociétés qu’ils contrôlent. Ces billets remboursables sur demande et portant intérêt au taux de 12% par année sont payables mensuellement.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs financiers sont classés et évalués en fonction des trois catégories suivantes : coût amorti, juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVAÉRG) et juste valeur par le biais du résultat net (JVRN). Les passifs financiers sont classés et évalués en deux catégories : coûts amortis ou JVRN. Les actifs financiers de la Société, soit la trésorerie, les autres créances et les dépôts en fidéicommis, sont catégorisés et évalués au coût amorti. Tous les passifs financiers de la Société, soit les créditeurs et charges à payer et le prêt, sont aussi catégorisés et évalués au coût amorti.

Les actifs financiers ne sont pas reclassés postérieurement à leur comptabilisation initiale, à moins que la Société ne détecte des changements dans son modèle d'entreprise dans la gestion des actifs financiers et revienne sur la classification des actifs financiers

INFORMATION SUR LES ACTIONS EN COURS

Le capital autorisé de la Société consiste d’un nombre illimité d’actions ordinaires dont de catégorie A dont 461 588 330 étaient émises et en cours au 30 septembre 2024. À cette date, la Société avait également des options en cours visant l’achat d’un total de 6 700 000 actions à des prix variant de 0,05 $ à 0,065 $ l’action.

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

Des renseignements additionnels à l’égard de la Société sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com.