Yorbeau Resources Inc. — Management Reports 2021

May 14, 2021

LES RESSOURCES YORBEAU INC. (“Yorbeau” ou la “Société”)

Rapport de gestion pour la période terminée le 31 mars 2021

Le présent rapport de gestion a été préparé en date du 14 mai 2021 et devrait être lu en parallèle avec les états financiers intermédiaires résumés non audités du premier trimestre de 2021 de la Société et les notes y afférentes, ainsi qu’avec les états financiers annuels audités et les notes y afférentes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport de gestion annuel connexe. Les états financiers intermédiaires résumés non audités du premier trimestre de 2021 de la Société et les notes y afférentes ont été préparés selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ), publiée par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et selon les méthodes comptables décrites ciaprès.

Certains énoncés contenus dans le présent rapport de gestion constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui avaient été envisagés dans les énoncés prospectifs. La Société est d’avis que les prévisions reflétées dans ces énoncés prospectifs sont fondées sur des hypothèses raisonnables mais rien ne garantit que ces prévisions s’avèreront exactes.

Général

La société a mis en place, en collaboration avec son partenaire IAMGOLD, des protocoles de sécurité rigoureux afin de prévenir la propagation de la Covid-19 conformément aux recommandations de l’Institut national de santé publique du Québec (INSPQ) et de la Commission des normes, de l’équité, de la santé et de la sécurité du travail (CNESST).

Au projet Rouyn, sept (7) trous de forage au diamant totalisant 1 826 mètres ont été réalisés dans le secteur Gamble en collaboration avec IAMGOLD. Sur ces sept (7) trous, quatre (4) sont des forages géotechniques ayant pour but d’évaluer la qualité de la roche des unités lithologiques hôtes. Les trois (3) autres forages ont permis, en autres, de tester l’extension ouest de la zone minéralisée. Les résultats d'analyse sont en attentes, ils seront publiés une fois reçus, validés et compilés.

Au projet Lemoine, une compilation géologique, lithogéochimique et géophysique de la propriété a été faite dans le but de développer des cibles d’exploration pour une future campagne de forage. Un focus a été mis sur le secteur ouest de la propriété où un gros système d’altération qui recoupe la stratigraphie a été délimité en utilisant les données lithogéochimiques d’affleurements et de forages.

La Compagnie continue son évaluation des autres propriétés afin d’optimiser ses activités d’exploration. De plus, Yorbeau discute avec des partenaires potentiels qui pourraient se joindre à nos projets d’explorations.

Risques et incertitudes

L’exploration et la mise en valeur de gisements minéraux peuvent être affectées à différents degrés par plusieurs facteurs tels que les règlements du gouvernement, les risques environnementaux, l’utilisation des terres, la dépendance sur le personnel-clé et d’autres risques normalement encourus dans l’industrie minière. La Société a de nombreux concurrents disposant de ressources financières, techniques ou autres plus importantes que les siennes.

L’exploration, la mise en valeur et l’exploitation des propriétés de la Société peuvent exiger un financement supplémentaire considérable. Les sources de fonds futurs disponibles à la Société sont l’émission de capital-actions additionnel et le financement par entreprise de coparticipation et/ou par la vente de redevances. Il n’existe aucune assurance que de tels financements seront disponibles à la Société. L’impossibilité d’obtenir un financement suffisant peut entraîner un retard, voire le report indéterminé des travaux d’exploration, de mise en valeur ou de production à l’une ou à l’ensemble des propriétés de la Société, et même occasionner la perte de sa participation dans la propriété.

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Sommaire des résultats trimestriels

Le tableau suivant présente de l’information financière trimestrielle cumulative choisie pour chacun des huit plus récents trimestres complétés :

Information cumulée en date du Revenus Profit net (Perte nette) 31 mars 2021 198 775 $ (211 005) $ 31 décembre 2020 1 144 814 $ (1 597 765) $ 30 septembre 2020 799 017 $ (699 393) $ 30 juin 2020 537 677 $ (457 871) $ 31 mars 2020 307 772 $ (286 372) $ 31 décembre 2019 1 378 892 $ (514 912) $ 30 septembre 2019 1 059 960 $ (300 617) $ 30 juin 2019 814 985 $ (176 549) $	Profit (perte) nette par action, de base et diluée (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $

Liquidité

Au 31 mars 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société totalisaient 809 903 $ comparativement à 1 467 916 $ au 31 décembre 2020. Le fonds de roulement au 31 mars 2021 était de 638 416 $ comparativement à un excédent de 1 024 860 $ au 31 décembre 2020.

Ressources en capital

La Société s’est engagée à effectuer des travaux de prospection et d’exploration admissibles pour un montant de 1 500 000 $ d’ici le 31 décembre 2022 en lien avec les financements accréditifs réalisés en 2020. Au 31 mars 2021, la Société avait engagé un montant de 573 277 $ de dépenses admissibles.

Il n’y a pas de garantie que les fonds dépensés par la Société seront admissibles comme frais d’exploration canadiens même si la Société s’est engagée à prendre toutes les mesures nécessaires à cet effet. Le refus de certaines dépenses par les autorités fiscales pourrait avoir des conséquences fiscales négatives pour les investisseurs. Dans un tel cas, la Société indemnisera chaque souscripteur d’actions accréditives pour les impôts supplémentaires à payer par le souscripteur à la suite de l’échec de la Société à renoncer aux dépenses admissibles comme convenu.

Estimations comptables critiques

L’établissement d’états financiers conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Des hypothèses et des incertitudes relatives aux estimations qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif au cours du prochain exercice financier sont constatées relativement à ce qui suit:

• Évaluation de la provision pour remise en état du site;

• Recouvrabilité des actifs d’impôt;

• Évaluation de la juste valeur du passif lié aux actions accréditives.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est constatée dans l’exercice au cours duquel les estimations sont révisées ainsi que dans les exercices futurs touchés par ces révisions.

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Contrôles et procédures de communication de l’information

Le chef de la direction et le chef des finances de la Société ont évalué l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information de la Société à la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2020. Sur la base de cette évaluation, les dirigeants ont conclu qu’à cette date, ces contrôles et procédures de la communication de l’information ne sont pas efficaces car ils comportent une faiblesse importante, comme décrit plus en détail dans la section ‟Contrôle interne à l’égard de l’information financière”. Ces faiblesses importantes pourrait donner lieu à des inexactitudes importantes dans les états financiers de la Société et est également considérée comme une faiblesse importante du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société. La direction a conclu et le conseil d’administration a approuvé que, compte tenu de la taille actuelle de la Société, de son stade de développement actuel et de l’intérêt actuel des actionnaires, la Société n’a pas les ressources nécessaires à l’embauche de personnel additionnel pour corriger cette lacune.

Contrôle interne à l’égard de l’information financière

Le chef de la direction et le chef des finances de la Société ont conçu, ou fait concevoir sous leur supervision, un contrôle interne à l’égard de l’information financière pour fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis conformément aux IFRS. Ledit contrôle interne de l’information financière n’est pas efficace car il comporte les faiblesses importantes suivantes :

• il y a une séparation inadéquate des fonctions relatives, tel que mentionné à la rubrique « Contrôles et procédures de communication de l’information »;

• il n’y a pas de processus formel pour identifier une perte de valeur des actifs à long terme; et

• il n’y a pas de processus formel pour évaluer la provision pour la restauration de sites.

La direction a conclu et le conseil d’administration a approuvé que, compte tenu de la taille actuelle de la Société, de son stade de développement actuel et de l’intérêt actuel des actionnaires, la Société n’a pas les ressources nécessaires à l’embauche de personnel additionnel pour corriger la lacune résultant de la séparation inadéquate des fonctions.

La direction a fréquemment des discussions avec des tierces parties concernant ses propriétés minières et quant à la possibilité de former des entreprises en coparticipation et de conclure d’autres transactions. Par conséquent, malgré l’absence d’un processus formel pour identifier une perte de valeur des actifs à long terme, la direction est d’avis qu’une inexactitude importante dans l’évaluation est peu probable en raison de l’information obtenue lors des discussions avec des partenaires potentiels de l’industrie.

Quant à l’absence d’un processus formel d'évaluation de la provision pour la restauration de sites, la direction est d’avis qu’une inexactitude importante est peu probable puisque seulement deux propriétés de la Société sont assujetties à des travaux de restauration et qu’une évaluation de la provision pour la restauration des sites de ces deux propriétés a été effectuée récemment.

Il n’y a eu aucun changement concernant le contrôle interne à l’égard de l’information financière survenu pendant le trimestre terminé le 31 mars 2021 qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qui aura une incidence importante sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société.

Divulgation d’informations de nature technique et scientifique

La personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101 qui révise et approuve l’information de nature technique et scientifique divulguée dans les communiqués de presse et les autres documents d’information continue de la Société est Sylvain Lépine, M.Sc, Géo.

Transactions avec des parties liées

En contrepartie partielle pour l’acquisition de 12 claims miniers qui font maintenant partie de la propriété Rouyn, la Société a consenti, aux termes d’une convention datée du 14 juillet 1997, à payer une

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redevance de 50,000 $ par année à Société Minière Alta Inc., une société contrôlée par un administrateur de Yorbeau.

Instruments financiers

Les actifs financiers sont classés et évalués en fonction des trois catégories suivantes: coût amorti, juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVAÉRG) et juste valeur par le biais du résultat net (JVRN). Les passifs financiers sont classés et évalués en deux catégories: coûts amortis ou JVRN. Les actifs financiers de la Société, soit la trésorerie et équivalent de trésorerie, les autres créances et les dépôts en fidéicommis, sont catégorisés et évalués au coût amorti. Tous les passifs financiers de la Société, soit les fournisseurs, autres créditeurs et le prêt, sont aussi catégorisés et évalués au coût amortis. Les actifs financiers ne sont pas reclassés postérieurement à leur comptabilisation initiale, à moins que la Société ne détecte des changements dans son modèle d'entreprise dans la gestion des actifs financiers et revienne sur la classification des actifs financiers.

Information sur les actions en cours

Le capital autorisé de la Société consiste d’un nombre illimité d’actions ordinaires dont de catégorie A dont 364 235 936 étaient émises et en cours au 31 mars 2021. À cette date, la Société avait également des options en cours visant l’achat d’un total de 12 550 000 actions à des prix variant de 0,025 $ à 0,10 $ l’action.

Renseignements additionnels

Des renseignements additionnels à l’égard de la Société sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com.