YOOSUNG T&S CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

참고서류 3.2 (주)유성티엔에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 13일
권 유 자:&cr	성 명: (주)유성티엔에스&cr주 소:서울 서초구 남부순환로 2583&cr전화번호:02-3416-6644
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의&cr종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 &cr관계	비고
(주)유성티엔에스	보통주	3,652,884	13.42	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의&cr관계	비고
이봉관	특수관계인	보통주	2,362,264	8.68	특수관계인
이은희	특수관계인	보통주	1,182,743	4.35	특수관계인
이성희	특수관계인	보통주	960,000	3.53	특수관계인
이도희	특수관계인	보통주	1,636,377	6.01	특수관계인
㈜서희건설	계열회사	보통주	734,039	2.70	계열회사
(유)이엔비하우징	계열회사	보통주	221,804	0.82	계열회사
(유)한일자산관리앤투자	계열회사	보통주	4,551,207	16.72	계열회사
(유)애플디아이	계열회사	보통주	898,069	3.30	계열회사
계			12,546,503	46.11

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
신원돈	보통주	-	직원

3. 피권유자의 범위&cr2018년 12월 31일 현재 보통주 보유주주 전원&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지&cr42기 정기주주총회의 원활한 진행과 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr (시작일) 2019년 3월 16일&cr (종료일) 2019년 3월 29일 제42기 정기주주총회 개시전

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr 해당사항 없음.&cr

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2019 년 03월 29일 오전 9시 &cr (장소) 서울 서초구 남부순환로 2583, 지하1층(서초동, 서희타워)&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 신 원돈 (부서 및 직위) 회계팀 부장 (연락처) 02-3416-6644&cr &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

① 물류부문

당사는 1977년 8월 설립하여 1986년 6월 (주)포스코와 공로운송계약을 체결한 이래, 철강재 전문 물류회사로서 입지를 구축하여 왔습니다. 포스코, 동부제철, 현대제철, 휴스틸 등 국내 주요 철강업체와 다년간 물류계약을 체결하고 있으며, 제지(전주페이퍼), 화학제품(롯데케미칼), 건설자재(삼성물산), 곡물(팜스코,선진) 등 다양한 품목들로 영역을 확대해 가고 있습니다.

우수화물운수업체 AA등급을 획득한 당사는 단순한 트럭 운송에서 벗어나 컨설팅, 철송, 하역, 해송, 보관, 용역 등 다양한 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

전국 주요 10여개 지역의 지사를 거점으로 전국적인 운송 네트워크를 구축하였고, 최 근에는 하역 및 철송 거점 개발 및 운송수단 연구를 통해 철강재 물류 경쟁력을 높여나가고 있습니다.

철도운송 분야에서는 전용화차 및 거점 추가개발을 통해 획기적인 물량확대를 달성하였으며, 친환경물류공급의 선두주자로서의 입지를 확고하게 굳혀나갈 것입니다.

② 철강부문

당사는 전남 광양 POSCO 광양제철소 연관단지 내에 소재한 자가공장에서 1992년부터 강관, C형강 제조 및 강판 가공판매를 영위함과 동시에, 현대제철 등 국내제강사로부터 철근 및 형강류를 공급받아 주요 판매처에 유통판매를 하고 있습니다.

특히 2002년 ISO9001을 획득하여 품질관리에 만전을 기하고 있고, 강관공장에서 생산하는 파이프는 KS인증은 물론 2008년도에 JIS인증을 획득하여 품질을 보장하고 있으며, 2003년에는 KOSHA18001 안전, 보건인증 등 지속적인 연구개발과 업무혁신을 도모하고 있습니다.

강관제조 부문에 있어서는 20 11년 11월 조관 7인치 신설비가 완공되어 2012년 2월부터 본격가동 됨에 따라 기존 구조관 PIPE 생산에서 탈피하여 배관용, 자동차용 PIPE까지 생산품목이 확대되었습니다. 이러한 품목경쟁력의 구축은 금년 강관제조부 문의 매출증가와, 고부가가치 제품의 생산 확대를 통한 이익부문 강화에도 기여할 것으로 예상됩니다. 철근 및 형강 유통부문은 지속적인 규모의 경쟁력이 확대되면서 MRO사 및 대형 수 요업체와의 판매가 확대되었였습니다.

&cr ③ 유통부문 &cr 2015년 4월 한국도로공사로부터 화서(상주) 휴게소 등 고속도로 휴게소 및 주유소 10개소의 운영권을 재획득하여 운영을 하고 있습니다. 계약기간은 5년이며, 한국도 로공사의 운영 서비스 평가결과에 따라 재계약 여부가 결정됩니다. 당사는 정기적인 직원서비스 교육 및 신규시설투자 등을 바탕으로 양호한 서비스 평가를 받고 있으며, 안정적인 매출을 달성하고 있습니다. &cr

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표

&cr※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

&cr(1)연결재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<재 무 상 태 표>

제 42 기 2018.12.31 현재
제 41 기 2017.12.31 현재
(주)유성티엔에스 (단위 : 원)

과 목	제 42 기		제 41 기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		148,497,871,140		163,071,369,746
1. 현금및현금성자산	25,459,153,941		36,065,502,516
2. 매출채권및기타채권	58,193,301,902		69,664,445,665
3. 기타유동성금융자산	58,141,092,101		42,083,857,395
4. 기타유동자산	3,819,515,556		10,021,501,646
5. 재고자산	1,779,732,967		4,494,560,948
6. 당기법인세자산	1,105,074,673		741,501,576
Ⅱ. 비 유 동 자 산		216,549,989,087		204,472,223,812
1. 유형자산	68,521,219,708		67,148,921,786
2. 무형자산	4,764,188,684		5,751,351,575
3. 투자부동산	60,991,096,426		58,821,791,601
4. 관계기업투자	56,484,872,324		58,717,676,767
5. 기타비유동금융자산	23,073,647,293		11,153,373,760
6. 기타비유동자산	2,714,964,652		2,879,108,323
자 산 총 계		365,047,860,227		367,543,593,558
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		172,222,652,463		180,063,412,957
1. 매입채무및기타채무	38,531,190,024		43,172,857,556
2. 차입금등(유동)	126,279,827,571		125,417,839,748
3. 기타유동성금융부채	3,306,721,296		4,664,474,751
4. 기타유동성부채	3,750,129,803		4,425,359,894
5. 당기법인세부채	354,783,769		2,382,881,008
Ⅱ. 비 유 동 부 채		13,819,953,789		18,194,851,384
1. 차입금등(비유동)	3,340,666,700		4,769,333,360
2. 기타비유동성금융부채	2,088,371,358		2,343,905,728
3. 확정급여부채	2,502,857,618		5,035,075,313
4. 이연법인세부채	5,888,058,113		6,046,536,983
부 채 총 계		186,042,606,252		198,258,264,341
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	168,721,554,521		161,469,614,980
1. 자본금	13,606,790,000		11,361,617,500
2. 자본잉여금	51,034,513,394		43,295,183,894
3. 기타자본항목	(7,655,679,146)		6,593,983,105
4. 이익잉여금	111,735,930,273		100,218,830,481
Ⅱ. 비지배지분	10,283,699,454		7,815,714,237
자 본 총 계		179,005,253,975		169,285,329,217
부채와자본총계		365,047,860,227		367,543,593,558

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)유성티엔에스 (단위 : 원)

과 목	제 42 기		제 41 기
Ⅰ. 매출액		392,983,289,638		433,582,955,710
Ⅱ. 매출원가		375,205,347,394		406,902,153,217
Ⅲ. 매출총이익		17,777,942,244		26,680,802,493
Ⅳ. 판매비와관리비		12,193,524,769		13,565,712,601
Ⅴ. 영업이익		5,584,417,475		13,115,089,892
Ⅵ. 순금융손익		(443,290,274)		(5,350,708,981)
1. 금융수익	7,050,143,288		2,986,105,050
2. 금융비용	7,493,433,562		8,336,814,031
Ⅶ. 영업외손익		8,538,895,085		8,494,302,439
1. 영업외수익	9,511,367,754		9,126,748,343
2. 영업외비용	972,472,669		632,445,904
Ⅷ. 법인세비용차감전이익		13,680,022,286		16,258,683,350
Ⅸ. 법인세비용		3,314,583,875		4,230,235,177
Ⅹ. 당기순이익		10,365,438,411		12,028,448,173
지배기업소유주지분		10,119,531,413		11,220,491,988
비지배지분		245,906,998		807,956,185
ⅩⅠ. 기타포괄손익		(588,768,210)		14,776,379,765
당기손익으로 재분류되지&cr 않는 기타포괄손익:
1. 보험수리적손익	(245,129,159)		78,752,259
2. 재평가이익	-		(352,760,255)
당기손익으로 재분류되는&cr 기타포괄손익:
1. 매도가능증권평가손익	-		2,198,993,583
2. 지분법자본변동	(343,639,051)		12,851,394,178
ⅩⅡ. 총포괄손익		9,776,670,201		26,804,827,938
지배기업소유주지분		9,874,402,254		25,926,744,524
비지배지분		(97,732,053)		878,083,414
ⅩⅢ. 주당이익
1. 기본주당이익		441		547
2. 희석주당이익		391		373

- 자본변동표 &cr <자본변동표>

제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)유성티엔에스 (단위 : 원)

구 분	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	비지배지분	합 계
2017.01.01(전기초)	11,361,617,500	43,295,183,894	(5,873,039,309)	89,733,329,527	6,604,750,697	145,121,842,309
포괄손익:
당기순이익	-	-	-	11,220,491,988	807,956,185	12,028,448,173
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	78,752,259	-	78,752,259
매도가능금융자산평가손익	-	-	1,956,084,384	-	242,909,199	2,198,993,583
토지재평가이익	-	-	(179,978,282)		(172,781,973)	(352,760,255)
지분법자본변동	-	-	12,851,394,178			12,851,394,178
자본거래:
연차배당	-	-	-	(201,431,410)	-	(201,431,410)
자기주식	-	-	(2,315,032,655)	-	-	(2,315,032,655)
연결범위변동	-	-	154,554,789	(612,311,883)	332,880,129	(124,876,965)
2017.12.31(전기말)	11,361,617,500	43,295,183,894	6,593,983,105	100,218,830,481	7,815,714,237	169,285,329,217
2018.01.01(당기초)	11,361,617,500	43,295,183,894	6,593,983,105	100,218,830,481	7,815,714,237	169,285,329,217
회계변경의누적효과:			(2,362,261,520)	1,938,287,187	42,009,505	(381,964,828)
포괄손익:						-
당기순이익				10,119,531,413	245,906,998	10,365,438,411
확정급여제도의 재측정요소				(245,129,159)		(245,129,159)
매도가능금융자산평가손익						-
토지재평가이익						-
지분법자본변동			(320,513,759)		(23,125,292)	(343,639,051)
자본거래:						-
연차배당				(295,589,649)	1,629,594	(293,960,055)
전환권행사	2,245,172,500	7,739,329,500				9,984,502,000
자기주식			(3,095,278,256)		(1,393,223,129)	(4,488,501,385)
지분법자본변동			(8,471,608,716)		3,594,787,541	(4,876,821,175)
지분변동으로 인한 변동						-
2018.12.31(당기말)	13,606,790,000	51,034,513,394	(7,655,679,146)	111,735,930,273	10,283,699,454	179,005,253,975

&cr- 현금흐름표 &cr <현금흐름표>

제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)유성티엔에스 (단위 : 원)

과 목	제 42 기		제 41 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		17,752,177,834		6,404,073,097
1. 영업활동에서 창출된 현금	24,071,626,442		12,593,208,858
(1) 당기순이익(손실)	10,365,438,411		12,028,448,173
(2) 조정	3,013,155,066		9,415,217,811
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	10,693,032,965		(8,850,457,126)
2. 이자의 수취	2,282,131,611		1,848,451,336
3. 이자의 지급	(4,829,413,960)		(5,589,473,381)
4. 배당금의 수취	131,660,000		418,571,590
5. 법인세의 납부	(3,903,826,259)		(2,866,685,306)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(31,857,093,937)		(11,732,042,761)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	12,557,646,796		15,736,526,989
단기금융상품의 감소	9,126,959,385		12,114,971,482
매도가능증권의 감소	-		680,000
단기매매증권의 처분	-		627,125,000
당기손익-공정가치금융자산의 처분	768,236,232
상각후원가금융자산의 처분	14,650,000
단기대여금의 감소	387,841,208		820,000,000
관계기업투자로부터의 배당	577,501,350
유형자산의 처분	1,377,003,621		1,229,250,507
무형자산의 처분	-		560,000,000
보증금의 감소	23,000,000		22,200,000
장기선급금의 회수	-		27,300,000
임대보증금의 증가	282,455,000		335,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(44,414,740,733)		(27,468,569,750)
단기금융상품의 증가	14,826,851,343		9,511,201,891
장기금융상품의 증가	930,468,518		5,522,406,944
단기대여금의 증가	310,425,546		633,316,673
장기대여금의 증가	-		1,500,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 취득	19,737,200,000
매도가능금융자산의 취득	-		3,781,971,730
유형자산의 취득	8,144,000,381		2,329,823,367
보증금의 증가	113,339,945		132,564,895
투자유가증권의 취득	-		3,917,284,250
임대보증금의 감소	352,455,000		140,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,405,166,004		6,144,392,406
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	43,593,518,860		55,449,516,083
단기차입금의 증가	29,254,803,429		35,449,516,083
금융리스부채의 증가	1,058,715,431
사채의 발행	3,280,000,000		-
전환사채의 발행	10,000,000,000		20,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(40,188,352,856)		(49,305,123,677)
단기차입금의 상환	24,692,516,083		40,894,706,981
유동성장기부채의 상환	8,666,660		412,884,660
유동성사채의 상환	5,440,000,000		3,200,000,000
유동성금융리스부채의 상환	2,549,210,673		-
자기주식의 취득	2,488,501,385		1,533,060,925
장기차입금의 상환	4,700,000,000		627,322,000
금융리스부채의 상환	-		2,435,717,701
주식발행비	15,498,000
배당금의 지급	293,960,055		201,431,410
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(10,699,750,099)		816,422,742
Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		93,401,524		(263,143,521)
Ⅶ. 기초 현금및현금성자산		36,065,502,516		35,512,223,295
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산		25,459,153,941		36,065,502,516

&cr

(2)별도재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<재 무 상 태 표>

제 42 기 2018.12.31 현재
제 41 기 2017.12.31 현재
(주)유성티엔에스 (단위 : 원)

과 목	제 42 기		제 41 기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		129,359,800,820		130,274,131,543
1. 현금및현금성자산	23,608,154,780		32,201,939,321
2. 매출채권및기타채권	43,871,215,307		54,003,597,676
3. 기타유동성금융자산	55,969,310,318		35,910,561,760
4. 기타유동자산	4,549,775,075		3,888,555,149
5. 재고자산	1,361,345,340		4,269,477,637
Ⅱ. 비 유 동 자 산		174,451,036,238		168,715,202,640
1. 유형자산	67,791,669,217		66,039,463,583
2. 무형자산	4,509,488,684		5,346,651,575
3. 투자부동산	50,450,096,426		48,541,791,601
4. 관계기업투자	32,279,725,136		32,396,907,341
5. 종속기업투자	2,986,585,892		2,946,972,447
6. 기타비유동금융자산	13,913,235,723		10,923,180,933
7. 기타비유동자산	2,520,235,160		2,520,235,160
자 산 총 계		303,810,837,058		298,989,334,183
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		142,216,864,497		148,299,969,670
1. 매입채무및기타채무	28,140,591,475		31,950,013,193
2. 차입금등(유동)	106,823,056,663		107,108,323,665
3. 기타유동성금융부채	3,698,964,788		4,784,193,798
4. 기타유동성부채	3,554,251,571		3,245,857,581
5. 당기법인세부채	-		1,211,581,433
Ⅱ. 비 유 동 부 채		12,041,887,882		12,026,699,893
1. 차입금등(비유동)	3,340,666,700		4,769,333,360
2. 기타비유동성금융부채	1,514,498,758		1,945,403,750
3. 확정급여부채	1,977,800,955		2,046,258,212
4. 이연법인세부채	5,208,921,469		3,265,704,571
부 채 총 계		154,258,752,379		160,326,669,563
자 본
Ⅰ. 자본금	13,606,790,000		11,361,617,500
Ⅱ. 자본잉여금	51,034,513,394		43,295,183,894
Ⅲ. 기타자본항목	(9,120,621,912)		(5,072,296,027)
Ⅳ. 이익잉여금	94,031,403,197		89,078,159,253
자 본 총 계		149,552,084,679		138,662,664,620
부채와자본총계		303,810,837,058		298,989,334,183

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)유성티엔에스 (단위 : 원)

과 목	제 42 기		제 41 기
Ⅰ. 매출액		332,099,115,458		372,406,089,565
Ⅱ. 매출원가		316,611,823,961		348,794,470,867
Ⅲ. 매출총이익		15,487,291,497		23,611,618,698
Ⅳ. 판매비와관리비		11,724,046,676		12,843,347,119
Ⅴ. 영업이익		3,763,244,821		10,768,271,579
Ⅵ. 순금융손익		1,152,844,382		(5,143,470,050)
1. 금융수익	7,734,857,985		2,595,877,117
2. 금융비용	6,582,013,603		7,739,347,167
Ⅶ. 영업외손익		2,266,472,400		378,263,675
1. 영업외수익	3,822,863,424		2,467,495,150
2. 영업외비용	1,556,391,024		2,089,231,475
Ⅷ. 법인세비용차감전이익		7,182,561,603		6,003,065,204
Ⅸ. 법인세비용		2,795,770,767		1,783,946,590
Ⅹ. 당기순이익		4,386,790,836		4,219,118,614
ⅩⅠ. 기타포괄손익		(228,350,756)		1,729,603,985
재분류되지 않는 &cr기타포괄손익:
보험수리적손익	(228,350,756)		22,335,982
재평가이익	-		-
재분류되는 기타포괄손익:
매도가능자산평가손익	-		1,707,268,003
지분법자본변동	-		-
ⅩⅡ. 총포괄손익		4,158,440,080		5,948,722,599
ⅩⅢ. 주당이익
1. 기본주당이익		182		212
2. 희석주당이익		182		153

- 자본변동표 &cr <자본변동표>

제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)유성티엔에스 (단위 : 원)

구 분	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본	이 익&cr잉여금	합 계
2017.01.01(전기초)	11,361,617,500	43,295,183,894	(5,246,503,105)	85,038,136,067	134,448,434,356
포괄손익:
순이익	-	-	-	4,219,118,614	4,219,118,614
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	22,335,982	22,335,982
매도가능금융자산평가손익	-	-	1,707,268,003	-	1,707,268,003
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	(201,431,410)	(201,431,410)
자기주식	-	-	(1,533,060,925)	-	(1,533,060,925)
2017.12.31(전기말)	11,361,617,500	43,295,183,894	(5,072,296,027)	89,078,159,253	138,662,664,620
2018.01.01(당기초)	11,361,617,500	43,295,183,894	(5,072,296,027)	89,078,159,253	138,662,664,620
회계정책 변경효과			(1,559,824,500)	1,092,090,979	(467,733,521)
포괄손익:
순이익	-	-	-	4,386,790,836	4,386,790,836
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(228,350,756)	(228,350,756)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	(297,287,115)	(297,287,115)
전환권행사	2,245,172,500	7,739,329,500			9,984,502,000
자기주식	-	-	(2,488,501,385)	-	(2,488,501,385)
2018.12.31(당기말)	13,606,790,000	51,034,513,394	(9,120,621,912)	94,031,403,197	149,552,084,679

&cr

- 현금흐름표 &cr <현금흐름표>

제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)유성티엔에스 (단위 : 원)

과 목	제 42 기		제 41 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름				17,572,564,290
1. 영업에서창출된현금흐름	18,127,843,723	14,147,565,316	23,148,236,010
가. 당기순이익	4,386,790,836		4,219,118,614
나. 조정	6,459,594,325		14,667,274,192
다. 영업활동으로인한자산부채의변동	7,281,458,562		4,261,843,204
2. 이자의 수취	1,941,295,902		1,579,050,017
3. 이자의 지급	(4,388,753,384)		-5,361,586,671
4. 배당금의 수취	1,428,616,465		365,460,660
5. 법인세의 납부	(2,961,437,390)		-2,158,595,726
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(27,341,943,748)		-7,456,034,768
1. 투자활동으로인한현금유입액	12,211,907,040		14,721,607,554
단기금융상품의 감소	8,000,000,000		12,113,971,482
당기손익-공정가치금융자산의 처분	768,236,232
상각후원가금융자산의 처분	14,650,000
매도가능금융자산의 처분			680,000
단기매매증권의 처분			627,125,000
단기대여금의 감소	387,841,208		150,000,000
장기대여금의 감소	1,500,000,000		0
유형자산의 처분	1,235,724,600		1,115,331,072
무형자산의 처분			560,000,000
보증금의 감소	23,000,000		22,200,000
장기선급금의 회수			27,300,000
임대보증금의 증가	282,455,000		105,000,000
2. 투자활동으로인한현금유출액	(39,553,850,788)		-22,177,642,322
단기금융상품의 증가	12,826,851,343		8,511,201,891
장기금융상품의 증가	930,468,518		5,522,406,944
당기손익-공정가치금융자산의 취득	13,106,400,000
단기대여금의 증가	310,425,546		303,316,673
장기대여금의 증가	3,850,000,000		1,500,000,000
유형자산의 취득	8,144,000,381		2,250,432,564
보증금의 증가	113,250,000		33,000,000
투자유가증권의 취득			3,917,284,250
임대보증금의 감소	272,455,000		140,000,000
재무활동으로인한현금흐름		4,507,192,367		-10,005,123,677
1. 재무활동으로인한현금유입액	27,749,356,200		38,500,000,000
단기차입금의 차입	13,410,640,769		18,500,000,000
사채의 발행	3,280,000,000		0
전환사채의 발행	10,000,000,000		20,000,000,000
금융리스부채의 차입	1,058,715,431		0
2. 재무활동으로인한현금유출액	(23,242,163,833)		-48,505,123,677
단기차입금의 상환	7,743,000,000		40,094,706,981
유동성장기부채의 상환	8,666,660		412,884,660
유동성사채의 상환	5,440,000,000		3,200,000,000
장기차입금의 상환	4,700,000,000		627,322,000
유동성금융리스부채의 상환	2,549,210,673		0
자기주식의 취득	2,488,501,385		1,533,060,925
배당금의 지급	297,287,115		201,431,410
주식발행비	15,498,000
Ⅴ. 현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(8,593,784,541)		111,405,845
Ⅳ. 외화환산으로인한현금의변동		93,401,524		-263,143,521
Ⅵ. 기초의현금		32,201,939,321		32,353,676,997
Ⅶ. 기말의현금		23,608,154,780		32,201,939,321

- 이익잉여금처분계산서 &cr&cr

<이익잉여금처분계산서>

제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제42기 처분예정일 2019.03.29 제41기 처분일 2018.03.30
(주)유성티엔에스 (단위 : 원)

계정과목	당 (42) 기		전 (41) 기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		92,159,292,348		87,236,048,404
1. 전기이월이익잉여금	86,908,761,289		82,994,593,808
2. 회계정책 변경효과	1,092,090,979
3. 당기순이익	4,386,790,836		4,219,118,614
4. 보험수리적손익	(228,350,756)		22,335,982
II. 임의적립금등의 이입액
III. 합계		92,159,292,348		87,236,048,404
IV. 이익잉여금 처분액		389,410,440		327,287,115
1. 이익준비금	36,000,000		30,000,000
2. 연차배당	353,410,440		297,287,115
V. 차기이월미처분이익잉여금		91,769,881,908		86,908,761,289

&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제 42(당) 기	제 41(전) 기
주당 배당금(원)	보통주	15	15
시가배당율(%)	보통주	0.6	0.4
연간 배당금총액(천원)		353,410	297,287

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이은희	73.10.24	사내이사	특수관계인	이사회
이봉관	45.03.07	사내이사	본인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이은희	당사 구매본부 임원	-	-
이봉관	서희건설 임원	포스코 근무	-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
주 호식	58.07.15	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
주 호식	-	신용보증기금 근무	해당사항 없음.

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	2018년	2019년
이사의 수(사외이사수)	7(2)	7(2)
보수총액 내지 최고한도액	2,500백만원	2,500백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	2018년	2019년
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	80	80

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제15조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률? 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.