Yonghui Superstores Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Nov 14, 2017

证券代码： 601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临 -2017-42

永辉超市股份有限公司

关于 Advantage 换股吸并达曼国际的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的：通过 Karman Topco L.P. 持有 Advantage Solution 股份公司约 8% 的股 权

• 本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

• 本次交易事项经公司三届董事会二十六次会议审议通过。

• 特别风险提示：因交易标的为境外公司，其在法律制度、政策体系、商业环境、文 化意识等方面与国内差异较大，本次交易存在投资风险；本次交易尚存在不确定性。

一、交易概述

2017 年 3 月，公司全资子公司永辉控股有限公司（下称“永辉控股”）与贝恩资 本集团旗下 Bain Capital Asia Fund III, L.P. （贝恩亚洲三号基金，下称“ BCA III ”）的 投资主体 BC Eagle Holdings, L.P. （贝恩资本老鹰控股有限合伙，下称“ BCE ”）完成 对美国公司 Daymon Worldwide Inc. （达曼国际公司，下称“达曼国际”）的 100% 股 权收购。

BCE 及永辉控股现收到美国 Advantage Solution 股份公司（下称“ Advantage ”） 换股吸收合并达曼国际的要约。永辉控股及 BCE 按 40% 、 60% 的持股比例通过在开曼 设立的 Daymon Eagle Holdings, L.P. （达曼老鹰控股有限合伙，简称“ DE LP ”）及 DE LP 全资在美国设立的 BC Daymon Corporation （贝恩资本达曼公司，下称

“ BCD ”） 100% 持有达曼国际。永辉控股及 BCE 拟按 40% 及 60% 比例新设内达华州 有限责任公司达曼新有限责任公司（ Daymon New Co LLC. ，下称“ DN ”），吸收间 接持有达曼国际的 DE LP ，同时将 DN 初始注册为股份制公司，并在上述吸收完成后注

销 DE LP 。永辉控股及 BCE 通过将 DN 股份注入 Advantage 的全资持股公司 Karman Topco L.P. （下称“ KT LP ”）换取在 KT LP 中 20% 的权益，同时 KT LP 将 DN 股份 注入 Advantage 。如 Advantage 实现上市，永辉控股和 BCE 将享有登记权将各自在 KT LP 中的权益登记为上市主体 Advantage 的可流通股份。

上述交易事项已经公司三届董事会二十六次会议审议通过。本次交易对方及换股标 的公司均与公司不存在关联关系 , 不涉及关联交易。本次交易为再投资事项，将不需要公司 追加任何投资。

二、交易合作方情况介绍

BC Eagle Holdings, L.P. （贝恩资本老鹰控股有限合伙，下称“ BCE ”）成立于 2016 年 12 月 19 日，是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙。 BCE 的普通合伙人为 BC Eagle Holdings GP Limited （贝恩资本老鹰控股普通合伙有限公司），一家在开曼群 岛注册的豁免有限责任公司且为 BCA III 的全资子公司，其管理着 BCE 的业务、经营和 政策。在交易协议签署时， BCE 占 100% 股份的有限合伙人为 Bain Capital Asia Fund III, L.P. （贝恩亚洲三号基金 , 下称“ BCA III ”），是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙 形式的私募股权基金， BCA III 主要业务为涉及亚洲元素的投资，但也能够在亚太地区 以外进行投资，由 Bain Capital Private Equity, LP （贝恩资本私募股权有限合伙，下称 “ BC PE ”）对其进行咨询管理。 BC PE 是贝恩资本集团成员之一，贝恩资本为一家领 先的多元资产投资机构。

公司和 BCE 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

1. 交易标的基本信息

名称： Advantage Solution Inc.

企业性质 : 特拉华公司

注册地址 : 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801

董事： Tanya Domier; Brian Stevens

注册资本：—— 成立时间： 2014 年 6 月 13 日 经营期限：无 主营业务：消费品公司及零售商销售和营销服务

本次交易前 , Advantage Solution 股份公司的股东情况如下 :

股东名称或姓名	已发行股份数量**(股)**	持股比例**(%)**
Karman Topco L.P.	100	100

2. 交易标的主要财务数据

根据普华永道会计事务所 ( 具有从事证券、期货业务资格 ) 出具的审计报告及 Advantage Solution 股份公司提供的财务报表，该公司最近两年一期的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 :

单位：亿 美元

			单位：
Advantage	2015年	2016年	2017年1-6月
营业收入	18.95	21.00	10.78
其中：供应商销售	13.77	14.48	7.24
供应商营销	5.18	6.52	3.55
调整后EBITDA	3.65	4.11	1.76

四、主要交易协议内容

1. 有限合伙协议

根据本次交易安排，作为 KT LP 的有限合伙人将签订经修订及重述的有限合伙协 议（“有限合伙协议”）。该协议包含该类型协议的惯常条款，包括惯常的转让限制和 治理安排，以及达曼国际前股权持有人少数股东保护，其中包括对若干基本决策和关联 交易的同意权以及惯常的优先认购权、知情权和随售权。

2. 登记协议

根据本次交易安排， KT LP 的若干有限合伙人将签订登记权协议，约定 KT LP 的 有限合伙人在 KT LP （或适用关联方或承继实体）首次公开发行（“首次公开发行”） 后享有特定的登记和附属登记权，及达曼国际的前股权持有人合并享有惯常的附属登记 权及要求登记权。

五、交易目的和对公司的影响

如本次换股吸并交易得以实施，将产生全球最大的零售服务公司。达曼国际为全球

最大零售商服务公司， Advantage 为全球顶尖零售供应商服务公司，本次交易将更上一 层就整体零售服务行业而言产生全球最大公司。在零售供应商销售、自有品牌发展及销 售和营销服务方面具有更大优势。本次交易将使合并后的新公司在稳健市场获得可观的 效益。

公司同时与 Advantage 签署基于本次交易的战略框架协议，拟在以下方面展开合 作：

就合伙企业的主要业务在中国的整体市场和趋势进行研究、评估和分析方面的合作； 就 Advantage （及其国际合伙伙伴，在适用的情况下）中国业务的定位、开发和拓 展相互协作，并制定相关战略；

在所有相关方面进行具体的商业合作，包括关于大供应商直供模式、营销服务、内 容开发、数据分析服务等方面；

与公司在“营销达人”项目上展开合作，包括在营销方案设计、营销内容开发、数 据分析等领域向公司提供服务和协助；及

与 Advantage 的国际合伙伙伴相合作，协助公司拓展国际市场。

六、备查文件

公司第三届董事会第二十六次会议

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十五日