Yonghui Superstores Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 12, 2012

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2012-28

永辉超市股份有限公司

第一届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

———————————————————————————————————-————

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第四十五次会议于 2012 年 7 月 10 日在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事六人，其中董事 沈敬武先生以通讯方式参加，董事叶兴针先生、陈光优先生及独立董事庄友松先生因另有公 务不能与会。有关会议通知于 2012 年 6 月 30 日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符 合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

一、关于第二期调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》部分门店实施地点的议案

为提高募集资金的使用效率及加快募投项目的实施进度，董事会同意第二期调整募集资 金项目之一《连锁超市发展项目》中十三家门店的实施地点。

详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 《关于第二期调整募资项目之一 < 连锁超市 发展项目 > 部分门店实施地点的公告》。

( 以上议案同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

二、关于第五期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安 排的议案

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的募集资金投资项目安排，募集资金中的 159,788 万元将用于建设连锁超市发展项目的 73 家门店。

为提高募集资金的使用效率及加快募投项目的实施进度，同意公司第二期调整募集资金 项目之一《连锁超市发展项目》中 13 家门店的实施地点（详见本次会议第一项议案），并根 据天健正信会计师事务所审计报告从公司募集资金专户中置换先前投入该 13 家募投门店项

目的自筹资金共 238,326,296.56 元，并将节余资金共 30,522,725.21 元用于补充流动资金。

• ( 以上议案同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

三、关于公司第一届董事会工作报告的议案

该报告回顾总结了本届董事会任内公司总体经营情况、本届董事会工作情况及对未来公 司发展的展望。董事会同意就该工作报告向股东大会汇报。

• ( 以上议案同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

四、关于选举公司第二届董事会董事候选人的议案

因即将届满，本届董事会同意推举第二届董事会董事候选人。经与公司主要股东及各位 董事协商，第二届董事会候选人及其简历如下：

1 、董事候选人简历

(1) 张轩松，男， 1971 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司董事长兼法人代表，福建省人大代表、中国经营连锁协会理 事、福建省企业与企业家联合会常务副会长、福建省青年联合会副会长、福州市慈善总会副 会长，中国青年创业国际计划（ YBC ）福建办创业导师。历任福州市鼓楼区古乐便利超市经 理，福州鼓楼区榕达自选超市经理，福州市火车站地区永辉超市经理，福州永辉超市有限公 司执行董事、总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公司执行董事、总经理兼法人代表、董 事长兼法人代表。

(2) 张轩宁，男， 1970 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司董事兼 CEO ，福建省永辉商业有限公司监事，福建轩辉房地 产开发有限公司董事， XUANHUI (AUSTRALIA) PTY LTD. 董事。历任福州第一啤酒厂特约 经销商，福州榕泉啤酒有限公司副总经理，福州永辉啤酒城副总经理，福州市鼓楼区古乐便 利超市副经理，福州鼓楼区榕达自选超市副经理，福州市永辉屏西超市副经理，福州永辉超 市有限公司监事，福建永辉集团有限公司副总经理、董事、总经理，永辉超市股份有限公司 董事兼总裁。

(3) 沈敬武，男， 1969 年出生，中国（香港）国籍

毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，以一级荣誉获得经济学学士学位；于 1997 年 6 月取得美国斯坦福大学工商管理硕士学位，专修策略及创业投资。现任汇睿资本有限公司（下

称“汇睿资本”，前汇丰直接投资（亚洲）有限公司）资深合伙人及大中华地区主管，亦为 汇睿资本的负责人员及于香港证监会之持牌代表，永辉超市股份有限公司副董事长， Headland Capital Partners Limited 董事， Headland Capital Partners (Shanghai) Limited 董 事，波司登国际控股有限公司非执行董事， Bosideng International Fashion Limited 董事，上 海波司登国际服饰有限公司董事，上海波司登休闲服饰有限公司董事，上海冰洁服饰有限公 司董事，江苏波司登羽绒服饰有限公司董事，山东康博服饰有限公司董事。曾任美国及香港 的贝恩管理顾问公司（ Bain & Company ）顾问，为跨国企业提供策略顾问服务；上海实业 控股有限公司科技投资部主管，管理旗下之创业投资基金；祥峰中国投资副总裁，专门从事 管理大中华的私募股权投资；福建永辉集团有限公司副董事长。

(4) 郑文宝，男， 1969 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司董事、副总裁兼生鲜事业部总经理。历任闽侯青圃农机厂业 务员，闽侯付竹莲峰机砖厂厂长，福州茶亭啤酒批发部经理，福州永辉超市有限公司生鲜营 运总监，福建永辉集团有限公司生鲜事业部总经理，福建永辉集团有限公司董事兼生鲜事业 部总经理。

(5) 叶兴针，男， 1969 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司董事、副总裁兼服装事业部总经理。历任福州商业城时装经 理，福州先施百货鞋帽服装经理，圣堡龙品牌福建总代理，福州永辉超市有限公司服装鞋帽 营运总监，福建永辉集团有限公司服装事业部总经理、董事。

(6) 陈金成，男， 1953 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司副总裁。历任福州味中味党支部干事、加工部主任，福州百 货公司西湖商场钟表部主任、党支部副书记，旗汛口百货钟表部东方表维修中心负责人，永 辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）副总经理。

2 、独立董事候选人简历

(1) 毛嘉农先生， 1963 年出生，中国国籍，无境外居留权

第二军医大学药学专业学士，大连理工大学管理学专业硕士，中欧国际工商学院 EMBA 。 现任上海华拓医药科技发展股份有限公司董事、 CEO ，永辉超市股份有限公司独立董事，上 海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立董事。持有《执业药师资格》、《董事会秘书资格》、《独立 董事资格》等资质证书，获 2006 、 2007 年度《新财富》“金牌董秘”、《中国上市公司十佳董 秘》。历任中化国际贸易股份有限公司业务六部总经理、医药发展部总经理、投资部副总经 理（主持工作），北京怡生园国际会议中心副总经理，北京王府井饭店管理有限公司常务副

总经理，中化国际（控股）股份有限公司董事会秘书、副总经理，中化国际（控股）股份有 限公司董事、常务副总经理，南通江山农药化工股份有限公司董事，海南天然橡胶产业集团 股份有限公司董事。

(2) 马萍，女， 1964 年出生，中国国籍

首都经贸大学财政金融系学士，首都经贸大学贸易经济管理硕士，北京师范大学社会学 院哲学博士班毕业。现任亿群投资控股有限公司董事总裁，辽宁曙光汽车集团股份有限公司 独立董事，永辉超市股份有限公司独立董事，北京天山新材料股份有限公司独立董事。曾任 职北京市财政局工业企业财务管理处，历任北京市证券监督管理局上市公司处牵头副处长， 北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁，北 京青年创业投资有限公司总经理，锡华实业投资集团副总裁，康得实业投资集团副总裁，京 福马国际集团公司副总裁，安徽四创电子股份有限公司董事，北汽福田汽车股份有限公司独 立董事。

(3) 周国良，男， 1973 年出生，中国国籍

上海财经大学会计学院管理学（会计学）博士，上海财经大学会计学院副教授，上海财 经大学会计与财务研究院研究员。现任上海财经大学 MPAcc （会计硕士专业学位）中心主任。 曾作为访问学者出访日本长琦大学、香港城市大学、新加坡国立大学、美国德州大学达拉斯 分校。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研究领域是财 务会计与资本市场实证研究、公司财务理论与公司财务实证研究。参加并完成国家级课题、 省部级课题、上海证券交易所课题多项。主要为本科生开设《公司财务管理》、《管理会计》； 为研究生开设《高级财务管理与实务》、《高级管理会计》等课程。

• ( 以上议案同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

五、关于公司独立董事年度津贴的议案

同意提高独立董事津贴至每人每年人民币十万元（不含差旅费）。

• ( 以上议案同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

六、关于提请召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案

现提议于二〇一二年七月二十七日下午两点整在公司总部杨桥会议室召开公司二〇一 二年第二次临时股东大会。会议议题如下：

• 1 、关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安 排的议案

• 2 、关于第五期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安 排的议案

• 3 、关于《公司股份分红回报规划》的议案

• 4 、关于修改《公司章程》部分条款的议案

• 5 、关于公司 2011 年关联交易情况及 2012 年关联交易计划的议案

• 6 、关于公司第一届董事会工作报告的议案

• 7 、关于公司第一届监事会工作报告的议案

• 8 、关于选举公司第二届董事会董事的议案

• 9 、关于公司独立董事年度津贴的议案

• 10 、关于选举公司第二届监事会监事的议案

• ( 以上议案同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

本决议中第二、三、四、五项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会 二〇一二年七月十一日

永辉超市股份有限公司第一届董事会工作报告

尊敬的各位董事：

现在，我就永辉超市股份有限公司（以下简称： “ 公司 ” ）第一届董事会 2009 年 8 月 -2012 年 7 月任期内（下称 “ 任期内 ” ）的工作汇报如下：

三年来，全体董事认真负责、勤勉尽职，认真履行《公司法》和《公司章程》赋 予的职责，严格执行股东大会决议，规范管理和合法经营，为科学决策和规范运作做 了大量的工作。

一、本届董事会主要从以下几方面积极开展工作：

1 、确立了全国发展战略

2009 年董事会提出 “ 集中资源做好主营业务 ” 经营方针，尝试性进入北京市场。 2010 年董事会提出 “ 树立根植福建、走向全国 ” 的战略方针，新进安徽和贵州两个省 份。 2011 年凭借上市后资金平台和品牌效应的提升， 积极采用与 “ 大地产商、大百 货 ” 合作的战略思路，先后与万达、宝龙、明发、龙湖等知名地产商和银泰、百盛等 知名大百货合作，在新开门店和新签约店都有了显著的突破，全年新开业门店 49 家， 开店数位列全行业前茅，关店一家。已开业门店遍及 12 个省份，签约门店涉及 16 个省份。具体门店情况见下表：

门店 项目	已开业门店	已开业门店		已签约未开业 门店
	2009年	2010年	2011年	2011年
门店数	122	156	204	102
面积（万平方米）	71.9	105	157.4	1,161,552
面积同比增长	77.53%	46.04%	49.90%
平均单店面积	5,893	6,731	7,716
关店数		6	1
当年新开业门店	45	40	49

2 、 成功完成 IPO ，实现与资本市场的对接

2009 年 11 月 24 日，证监会颁发了证监许可 [2010]1668 号文《关于核准永辉超 市股份有限公司首次公开发行股票的批复》； 12 月 15 日公司成功在上海证券交易所 上市。生鲜差异化经营、直采直营，核心扩张的商业模式得到资本市场认可。

1-1

3 、治理构架的建设

a) 完善公司治理、制定各项规章制度

2009 年公司制订了符合《公司法》的公司章程，建立健全了股东大会、董事会 和监事会和独立董事制度等各项制度；建立了董事会的四个专门委员会及一系列的议 事规则，完善了决策程序。 2010 年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等有关法律法规的要求，建立健全了公司各项管理制度，先后制定了《公 司章程》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保 管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资 管理制度》、《内部审计制度》等一系列规章制度。 2011 年制定了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《媒体信息排查制度》、《敏感信息排 查管理制度》、《重大信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《会计政策、会计估 计变更及会计差错更正管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管 理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会提案管理细则》、《董事会秘书工 作制度》、《董事会秘书履职保障制度》、《社会责任制度》等，并严格执行。

b) 董事会会议及决议情况

公司董事会第一届董事会共召开了 40 余次董事会，主要解决了机构设置、子公 司、分公司设立，对外投资、制度建立和修改、贷款或融资、信息披露、定期报告、 募集资金使用和管理会议情况如下：

公司共召开了 2009 年、 2010 年、 2011 年 3 次年度股东大会和 2009 年共 2 次临时 股东大会、 2010 年共四次临时股东大会、 2011 年共 2 次临时股东大会。董事会严格 按照有关关法律法规和《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。

c) 董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告

根据相关法律法规要求，公司审计委员会（下称审计委）在报告期内，对公司内 控制度执行情况、内外部审计工作、定期报告的编制，以及募集资金的管理、使用和 变更等方面进行了大量的监督和核查工作。

d) 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，薪酬委员会根据提名委员会对公司高级管理人员候选人的提名以及岗 位职责设定对公司人力资源部门拟定的该岗位薪酬方案进行审核，出具有关意见或建 议，并最终提案至公司董事会审议。

根据《公司董事会薪酬委员会工作细则》等相关规定及考核标准，并基于董事会 通报的高级管理人员述职和考评情况，薪酬委员会就公司董事、监事和高级管理人员 报告期内薪酬水平召开专项会议进行审核评定并发表了审核意见，认为公司董事、监 事和高级管理人员在报告期内认真履行了各自的岗位职责，基本完成股东大会制定的 年度业绩要求和各项工作指标；公司董事、监事和高级管理人员的薪酬计划和方案、

1-2

考核与评定均严格执行了公司的相关制度，年度报告所披露的公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬情况真实、完整。

e) 董事会下设的战略发展委员会的履职情况汇总报告 战略发展委员会报告期内根据《公司董事会战略发展委员会工作细则》组织委员 召开多次会议，以战略视角对公司拓展策略、多元化物业获取模式、信息化战略、供 应链优化及门店的工业化设计理念等多个主题进行了深入的探讨并达成了管理层共 识。

f) 董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告 提名委员会根据《公司董事会提名委员会工作细则》并结合企业的实际发展需求， 在调研了解公司各主要部门的业务运作情况的基础上，拟定高级管理人员发展和调整 方案；同时在广泛渠道遴选合适的高级管理人员候选人，从职称学历、从业经历等多 方面考察候选人的任职资格，组织委员会专项会议进行讨论并征求管理层意见，为公 司快速扩张战略给予了强大的人才助力。

g) 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 根据有关法律法规及监管规定，并结合《公司章程》和《公司内幕信息知情人管 理制度》，制定了《永辉超市股份有限公司外部信息使用人管理制度》。该制度规范了 公司内幕信息外部报送工作，明确了将外部信息使用单位及其有关工作人员作为内幕 知情人登记在案并书面提示其履行保密义务。报告期内，公司严格执行以上制度，有 效地维护了公司广大投资者的合法权益。

h) 董事会对于内部控制责任的声明 基于《企业内部控制基本规范》的要求，并结合公司的实际业务运营情况，董事 会对报告期内公司内部控制进行了自我评价，认为公司已建立了较为健全的内部控制 制度，在防范重大风险，保障公司资产安全，保证财务信息真实、准确、完整等方面 能充分发挥作用。

i) 内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，公司严格按照《永辉超市股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的 要求对公司内幕信息知情人进行监管，建立各重大事项及定期报告内幕信息知情人管 理档案，并充分提示内幕信息知情人相关保密义务。经公司自查，报告期内公司不存 在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股 份的情况，不存在被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

二、任期内公司总体经营情况

任期内公司整体经营情况呈现上升趋势，营业收入每年保持 40% 以上的增长。 主要财务指标见下表：

1-3

财务指标	2009年	2010年	2011年
营业收入（亿元）	84.7	123.17	177
营业收入同比	49.25%	45.33%	43.95%
利润总额（亿元）	3.3	3.99	6.03
利润总额同比	17.30%	20.36%	51.11%
归属于母公司所有者的合并净利润（亿元）	2.6	3.05	4.67
归属于母公司所有者的合并净利润同比	18.76%	20.15%	52.92%

三年总体经营策略是：

1 、明确了门店营运标准化

2010 年提出 “ 加大对门店软硬件设施的投入，提升门店的营运标准，适时推出第 四代永辉超市大卖场旗舰店，从门店的购物环境、商品品类、服务水平等方面进行全 方位的更新升级，向国际化的大卖场看齐 ” ， 2011 年提出 “ 多部门合作完成了门店营 运标准操作流程 SOP 的编制及试点，组建总部统一管理的 “ 营销规划组 ” ，首期检查 标准 50 条。营运环节，标准化营运程度、品类管理能力、营销资源的掌握程度、卖 手对商品和消费者的熟悉程度等均有所提升。 ”

项目	2010年	2011年
销售额（亿元）	123	177
日均客流量（万人）	94	111
日均客单价（元）	35.84	43.68

2 、坚持核心扩张战略

跨区域发展得到稳步实施，本届董事会成立以来，从原来的福建和重庆两个核心 大区，发展到福建、重庆、北京及苏皖四个核心大区，各大区主营业务占比也发生了 微妙的变化。

微妙的变化。
主营业务收入	2009年	2010年	2011年
福建大区	533,245.24	652,072.95	780,661.73
重庆大区	275,662.58	446,007.10	669,545.86
北京大区	19,509.36	68,023.71	158,706.11
苏皖大区		24,185.59	95,230.78
河南大区			5,175.48
东北大区			2,478.92
合计	828,417.18	1,190,289.35	1,711,798.88

3 、实施引进来，派出去的人力资源策略

1-4

年份	2009年	2010年	2011年
在职员工总数	19,130	27,759	39,899

上市以来，实施适量引进职业经理人、去家族化和建立公司三级培训管理制度， 为公司在全国范围内的快速发展提供先进的公司治理理念和后续的人才保障。举办了 “1933 零售精英 ” 班，培养大学生储备干部；设立 “ 辉腾领导力发展项目 ” ，举办经理 提升班（培养店长接班人）、店长提升班（培养区域店长接班人）。建立了公司培训中 心，预计今年 10 月可以投入运行。

4 、有步骤地开始实施全国物流战略

完成福州大学城物流中心搬迁到福建南屿物流中心的工作，北京朝批物流配送体 系的建设工作已初步完成。重庆西永物流园一期面积 100 亩物流项目（常温库及员 工宿舍）预计 2012 年 7 月投入试运行。安徽华东物流用地：一期物流用地 103 亩已 取得土地证，土建工程基础已完成。彭州募投项目一期（农产品加工配送中心项目） 展示中心、采配中心项目已完工，物流库进入单体设计阶段，预计 2012 年下半年完 工。 2011 年 9 月 16 日，公司与沈阳市于洪区人民政府签订项目投资框架协议，包 括 “ 永辉东北交易物流中心 ” 在内计划用地 770 亩。公司成立了物流部，与日本某物流 企业结对交流、请日本物流专家进行 5S 管理指导。

三年来，我们借助资本市场的资源、行业地位得到提升，排名逐步提高。

行业排名	2009年	2010年	2011年
中国连锁百强	34强	30强	20强
中国快速消费品连锁百强	16强	10强	8强

三、 对公司未来发展的展望

一 ( ) 行业发展趋势及机遇

促进消费是今后若干年内的基本国策之一，这是对零售业的最大鼓励和机遇。 2011 年是十二五规划的重要一年，政府出台了多项旨在促进和规范流通与消费 领域的政策： 2011 年 8 月国务院办公厅出台《关于促进物流业健康发展政策措施的 意见》；， 2011 年 10 月 21 日商务部等三部委联合下发《关于 “ 十二五 ” 时期做好扩大 消费工作的意见》； 2011 年 12 月 13 日国务院办公厅下发了《关于加强鲜活农产品 流通体系建设的意见》； 7 月 27 日国家税务总局下发了《关于深入实施西部大开发战 略有关税收政策问题的通知》。

2012 年 4 月 22 日国家发改委办公厅下发了《对《关于商品和服务实行明码标 价的规定》第十四条解释的通知》； 2011 年 12 月 19 日商务部等五部委联合下发《清

1-5

理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》。

以上政策将对公司经营带来不同的影响：

1 、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》。我们重点是研究如何争取政府 对非法人分支机构提供便利，开展跨区域网络化经营；加强联盟合作，创新合作方式 和服务模式，以提高我们物流建设和运作的效率；对《意见》中强调的 “ 农产品物流 ” “ ” “ ” “ ” 业发展放在优先位置 ，探讨大力发展 农超对接 、 农校对接 、 农企对接 等产地到 销地的直接配送方式对公司业务以及延伸领域的长远意义，以及农产品集散中心建 设、农民专业合作社、生产基地建立长期稳定的产销关系的升级研究。过去的一年， 我们已经做了有益的探索，积累了一定经验。

2 、《关于 “ 十二五 ” 时期做好扩大消费工作的意见》。该《意见》是国家发展战略 转型的具体措施之一。对商贸零售、消费品行业是实质性利好，也将促进无店铺销售 形式的发展，我们要研究的是：在行业实质性利好的前提下，无店铺销售形式对传统 商贸形态产生的制约以及应对措施。

3 、《关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》。该《意见》主要目标就是一个， 与公司的业务密切相关。我们仍将以加强产销衔接，增加鲜活农产品流通基础设施的 投入，创新流通模式，提高组织化程度，完善流通链条和门店布局，降低流通成本； 同时，研究政府部门不时推出的蔬菜价格协商机制的常态化。

4 、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》。该《通知》自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的 税率征收企业所得税。公司目前已经在重庆市、四川省、贵州省、陕西省等地布局。 有必要前瞻性的研究其他相关城市的各项资源。

5 、《对 < 关于商品和服务实行明码标价的规定 > 第十四条解释的通知》。需要我们 研究的是在合法经营的前提下，如何体现 “ 科技永辉 ” 的 “ 明码标价 ” ，最大程度地降低 人为影响和减轻劳动强度，与有关企业共同探讨新技术应用及合作节点。

6 、《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》。商务部、国家发展改 革委、公安部、税务总局、工商总局联合发布的该《工作方案》具有深远的意义，本 质上是要求现有大型零售企业回归进销差价，租金和代销费经营模式。由于公司大部 分商品经营不涉及违规收费范畴，但仍有相当商品的销售模式属于整顿范围。故各业 务部门应当本着回归销售模式简单化的理念，积极与供应商探索融合共享，共同繁荣 市场，共商企业基本利润率的方法，并主动与管理部门合理表达诉求，协商对策，避 免侥幸心态或变通应对。

因此，在基本国策支持的大背景下，认真领会政府部门的相关政策，兢兢业业做 好主营业务是公司的核心理念和基本点。

1-6

( 二 ) 目标与战略

第一届董事会确立了公司生鲜差异化经营、直采直营，核心扩张的商业模式，完 成了永辉超市走向资本市场的任务；获取物业能力和采购能力得到大幅提升，为区域 性的永辉超市走向全国奠定了好的基础。第二届董事会在坚持既定战略目标和策略 下，尚需要有所延续和创新，将公司的目标推升到新高度，故建议下届董事会的目标 确定为完善和建立三大体系，即农产品检验检测体系、信息化体系和与门店发展相匹 配的物流体系。将 “ 民生超市、百姓永辉 ” 的内涵从 “ 新鲜的永辉 ” 逐步向 “ 放心的永辉 ” 提 升，推进远期目标 “ 科技永辉、绿色永辉 ” 的早日实现。

三年具体战略措施为：

1. 总部拓展战略

3. 1) 精细化六大区域 现有的四大区域实施渠道下沉、精耕细作，江苏、东北、河 南等地区加速布局；

4. 2) 战略布局远程店；

5. 3) 2015 年开业 410 家门店， 3-5 年区域内管控非扩大化。

6. 分部资源战略

7. 1) 按产品品级设立专业采购组，实现基本采购和特殊采购分流，压缩供应链， 自由品牌形成基本体系；

8. 2) 建立部分商品可追溯体系、农产品检验检测体系升级改造及区域化。

10. 1. 分地区战略 福建、重庆利润为第一要务；北京、苏皖扩大盈利占比；东北、河 南形成新的可持续发展的区域。

11. 永辉人战略

12. 1) 生意型、技能型的薪酬体系

13. 2) 管理型的薪酬体系

14. 3) 技术型的薪酬体系

5. 经营策略

• 1) 集中财力人力物力着力争取 2014 年 80 家标杆店；

• 2) 新技术、新材料、新设备的应用，体现科技永辉、绿色永辉。

• 三大平台战略

• 1) 商品流通的大平台（商品和物流系统）

• 2) 创业的大平台

• 3) 融合共享的大平台

( 三 ) 风险因素及对策

人才培养跟不上跨区域扩张中的需求，资金链的短缺造成财务成本的高启，经营

1-7

失误造成的低毛利甚至亏损的持续发生。

永辉超市股份有限公司董事会 二〇一二年七月十日

1-8

独立董事提名人声明

提名人永辉超市股份有限公司董事会，现提名马萍女士为永 辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会独立董事候 选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、 兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第二届董事会独 立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被 提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独 立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、 管理及其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人 员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司 数量未超过五家；截止提名日至，被提名人在公司仅任职独立董 事一届三年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：永辉超市股份有限公司第一届董事会

==> picture [140 x 16] intentionally omitted <==

独立董事提名人声明

提名人永辉超市股份有限公司董事会，现提名毛嘉农先生为 永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会独立董事 候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、 兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第二届董事会独 立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被 提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独 立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、 管理及其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人 员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司 数量未超过五家；截止提名日至，被提名人在公司仅任职独立董 事一届三年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：永辉超市股份有限公司第一届董事会

==> picture [140 x 16] intentionally omitted <==

独立董事提名人声明

提名人永辉超市股份有限公司董事会，现提名周国良先生为 永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会独立董事 候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、 兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第二届董事会独 立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被 提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独 立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、 管理及其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人 员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司 数量未超过五家；截止提名日至，被提名人在公司仅任职独立董 事一届三年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，获会计学专业 博士学位，并具会计学专业副教授职称。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：永辉超市股份有限公司第一届董事会 2012 年6 月29 日

独立董事候选人声明

本人马萍，已充分了解并同意由提名人永辉超市股份有限公 司董事会提名为永辉超市股份有限公司（下称“永辉超市”）第 二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任永辉超市独立董事独立 性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、 管理及其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在永辉超市或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有永辉超市已发行股份1%以上或者是 永辉超市前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有永辉超市已发行股份5%以上的股 东单位或者在永辉超市前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在永辉超市实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为永辉超市及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与永辉超市及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括永辉超市在内，本人兼任独立董事的境内上市公司 数量未超过五家；至声明日止本人在永辉超市仅任独立董事一届 三年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任永辉超市股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

• 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：

年 月 日

独立董事候选人声明

本人毛嘉农，已充分了解并同意由提名人永辉超市股份有限 公司董事会提名为永辉超市股份有限公司（下称“永辉超市”） 第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董 事任职资格，保证不存在任何影响本人担任永辉超市独立董事独 立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、 管理及其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在永辉超市或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有永辉超市已发行股份1%以上或者是 永辉超市前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有永辉超市已发行股份5%以上的股 东单位或者在永辉超市前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在永辉超市实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为永辉超市及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与永辉超市及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括永辉超市在内，本人兼任独立董事的境内上市公司 数量未超过五家；至声明日止本人在永辉超市仅任职独立董事一 届三年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任永辉超市股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

• 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：

==> picture [91 x 16] intentionally omitted <==

独立董事候选人声明

本人周国良，已充分了解并同意由提名人永辉超市股份有限 公司董事会提名为永辉超市股份有限公司（下称“永辉超市”） 第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董 事任职资格，保证不存在任何影响本人担任永辉超市独立董事独 立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、 管理及其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在永辉超市或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有永辉超市已发行股份1%以上或者是 永辉超市前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有永辉超市已发行股份5%以上的股 东单位或者在永辉超市前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在永辉超市实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为永辉超市及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与永辉超市及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括永辉超市在内，本人兼任独立董事的境内上市公司 数量未超过五家；本人以前从未在永辉超市任职。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，获会计学专业 博士学位，并具会计学专业副教授职称。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任永辉超市股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、

实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

• 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：

==> picture [99 x 16] intentionally omitted <==