Yonghui Superstores Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 26, 2012

永辉超市股份有限公司

第一届董事会第四十四次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

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永辉超市股份有限公司(下称"公司")第一届董事会第四十四次(临时)会议于 2012 年 6 月 21 日在公司总部黎明会议室以通讯方式召开。应参加会议董事九人,实际参加会议 董事九人。有关会议通知于 2012 年 6 月 18 日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合 《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决,会议审议并一致通过如下决议:

一、关于设立浙江、广东子公司及福建物流子公司的议案

同意公司投资贰仟万元人民币在杭州市设立全资子公司"浙江永辉超市有限公司",投 资壹仟万元人民币在广州市设立全资子公司"广东永辉超市有限公司";同意由公司及公司 全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司分别按 95%、5%的比例出资共叁亿元人民币在福建 省闽侯县设立物流子公司"福建永辉物流子公司"。(以上拟设立公司实际名称均以工商核批 为准。)

(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)

二、关于增资河南子公司的议案

经公司 2011 年第二次临时股东大会及第一届董事会第二十七次会议审议通过,公司对 部分募投门店实施地点进行变更,将原福建省霞浦县太康店、莆田市学园南街店分别调整为 河南省郑州市百盛购物广场店和郑州市中苑名都店。

按照上述项目变更方案,同意增资公司全资子公司永辉超市河南有限公司人民币伍仟壹 佰叁拾柒万元整(5,137 万元)用以建设郑州市百盛购物广场店和中苑名都店,增资后该子 公司注册资本将达到人民币陆仟壹佰叁拾捌万元(6,138 万元)。

(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)

三、关于设立福州市城门分支机构的议案

同意公司在福州市仓山区增设一家分支机构,名称拟定为"永辉超市股份有限公司福建 福州城门超市"(实际名称以工商核批为准)。

(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)

四、关于关闭重庆储奇门店的议案

同意公司关闭重庆储奇店,该店具体情况如下:

重庆储奇门店于 2009 年开业,租赁面积为 3335 平方米。现其周边地段纳入政府拆迁 范围,故拟关闭并注销该店。

关闭该门店的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回,将一次性计入当期 损益,损失预计在 250 万元左右。

(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)

五、关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安 排的议案

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的募集资金投资项目安排,募集资金中的 159,788 万元将用于建设连锁超市发展项目的 73 家门店。

截至 2012 年 6 月 15 日,上述连锁超市发展项目中已有 55 家门店开业,其中第四期 23 家门店完成决算并经天健正信会计师事务所有限公司审验出具天健正信审(2012)专字第 020593 号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算 的鉴证报告》。

根据天健正信会计师事务所审计报告,同意从公司募集资金专户中置换先前投入该 23 家募投门店项目的自筹资金共 54,457,155.23 元;将节余资金共 22,241,021.35 元和截止 2012 年 6 月 15 日门店募投项目实施完毕的部分子公司募集资金产生的利息收入扣除金融手 续费后的净额 3,005,305.38 元合计 25,246,326.73 元用于补充流动资金。

(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)

六、关于《公司股份分红回报规划》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及福建证 监局就落实上述通知的有关要求,为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完 善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,建立对投资者持续、稳定、科 学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,现拟制定《永辉超市股份有限公司股 东分红回报规划》(详见上海证券交易所网 www.sse.com.cn)。

(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)

七、关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及福建证监 局就落实上述通知的有关要求,为维护公司股东依法享有的资产收益等权利,进一步明确和 完善公司的利润分配政策尤其是现金分红政策,增加股利分配决策透明度和可操作性,现拟 增修公司章程原第八章第二节有关条款如下(增修部分以黑体列示):

第一百五十三条 公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有 的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应符合法律法规及有权监 管机构的相关规定,不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力,但同 时应充分重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策由董事会兼顾对公司的可持续发展和 投资者的合理投资回报,综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、 外部融资环境等因素提出,经董事会和股东大会审议通过后实施。

公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中,应充分听取独立董事意见,并通过投资 者专线等形式充分与中小股东进行沟通和交流。

确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应充分考量对股东权益的保护,并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。

第一百五十四条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配 股利,可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。

公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定, 经董事会和股东大会审议通过后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预 案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。

如存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减分配给该股东的现金红利, 以偿 还其占用的资金。

公司章程其余条款不变。

(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)

八、关于公司 2011 年关联交易情况及 2012 年关联交易计划的议案

同意关于公司 2011 年关联交易情况及 2012 年关联交易计划的汇报,具体如下:

(一) 2011 年公司关联交易情况

1、向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司和福建省永辉商业有限公司租赁三处物业, 年租金合计 5,038,500.00 元,其中:

(1) 公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上 街镇 316 国道北侧(原余盛批发市场)的部分物业,1-9 月租赁面积 6,650 平方米;因上 述物业计划拆迁10月起转租赁该关联公司在同址提供的过渡性物业面积2,643平方米。2011 年度租金 1,047,000 元。

(2) 公司全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司(物流中心)向关联公司福建轩辉房地产 开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇 316 国道北侧(原余盛批发市场)部分物业,面 积 13,235 平方米;物流中心于 2011 年 6 月底迁入自有场所,该租赁提前终止。2011 年租 金 482,250 元。

(3) 公司(金山店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金 山生活区六期北面公园道一号物业负一层开设门店,面积 8,540 平方米。2011 年年租金及物 业费 3,509,250.00 元。

公司于 2011 年 10 月收购关联公司福建省永辉商业有限公司。该并购属于同一控制下企 业合并,根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》规定视同期初合并,因此福建省永辉商业 有限公司 2011 年 1-10 月同公司发生的关联租赁在合并报表中进行了抵销并不另行披露。

2、公司向两家关联公司轩辉(澳大利亚)控股有限公司(XUANHUI (AUST) PTY LTD) 和兴旺(澳大利亚)投资控股有限公司(XINGWANG (AUST) INVESTMENTS PTY LTD) 进行采购,合计 2011 年度采购金额为人民币 398,415.05 元,具体如下:

(1) 向轩辉(澳大利亚)控股有限公司进口黄油,交易折合人民币 178,476.98 元。

(2) 公司向兴旺(澳大利亚)投资控股有限公司进口黄油,折合人民币 219,938.07 元。

公司 2011 年度关联交易合计人民币 5,436,915.05 元。

(二) 2012 年度公司关联交易计划

1、根据经营需要,公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁两处物业,年 租金预计为 5,248,395 元,其中:

(1) 公司(大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县 上街镇 316 国道北侧(原余盛批发市场)部分物业,面积 2,643 平方米。预计 2012 年度租 金为 597,000 元。

(2) 公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区 六期北面公园道一号物业用于开设门店,面积 8,540 平方米。预计 2012 年度租金及物业费 为 4,099,200 元。

(3) 公司拟自 2012 年 6 月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市 仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员过渡性的 办公场所,面积 5259 平方米。每月租金 78,885 元,预计 2012 年租金为 552,195 元。

2、公司拟向关联公司轩辉(澳大利亚)控股有限公司(XUANHUI (AUST) PTY LTD) 以约 48 澳元/桶的单价进口黄油 6,940 桶。上述交易约计 333,120 澳元,以人民币对澳元汇 率(1:6.5)计算约折合人民币 2,165,280 元。

3、公司拟向关联公司民生超市有限公司进行采购,计划交易总额不超过人民币 10,000,000 元。其中:

(1) 公司拟向关联公司民生超市有限公司进口酒类,计划交易金额约人民币 8,000,000 元;

(2) 公司拟向关联公司民生超市有限公司进口食品或日用品,计划交易金额约人民币 2,000,000 元。

根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定,关联董事张轩松先生、张轩宁 先生及沈敬武先生回避了此项议案的表决。

(以上议案同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)

本决议中第五、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十六日

永辉超市股份有限公司独立董事

关于公司 2011 年关联交易情况及 2012 年关联交易计划的 事前认可及独立意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定,现就公司第一届董事会 第四十四次会议审议的《关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划的议案》 所涉公司与公司关联公司之间发生的租赁、采购等有关关联交易发表独立董事意见如 下:

一、上述关联交易系公司多年来的经营惯例所形成或公司业务发展实际需求,符合 公司的利益及发展战略,有利于提高公司的经营效益,定价遵循公平、公正、公开原则, 没有损害公司全体股东的权益。

二、该议案中明确了相关关联交易的决策程序以及关联董事的回避。本次会议对该 议案的提议和表决符合有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。

三、该议案尚须提请公司股东大会审批。股东大会表决该议案时,关联股东应予以 回避。

附:《关于公司 2011 年关联交易情况及 2012 年关联交易计划的议案》

独立董事:毛嘉农、马 萍、庄友松

二〇一二年六月十八日

永辉超市股份有限公司(下称"公司")独立董事 关于第四期以募集资金置换预先投入募投资项目门店资金 及该等募投项目门店节余募集资金安排的独立意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为永辉超市独立董事,现就第四期以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及该等募投门店节余募集资金安排事 项,基于独立判断立场发表独立意见如下:

截至 2012 年 6 月 15 日,募投项目之一连锁超市发展项目中第四期 23 家门店 完成决算并经天健正信会计师事务所有限公司审验出具天健正信审(2012)专字第 020593 号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门 店结算的鉴证报告》。

根据天健正信会计师事务所审计报告,公司拟从募集资金专户中置换先前投入 该 23 家募投门店项目的自筹资金共 54,457,155.23 元,并将有关节余募集资金共 22,241,021.35 元和截止 2012 年 6 月 15 日门店募投项目实施完毕的部分子公司募 集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额 3,005,305.38 元用于补充流动资 金。

我们独立董事认为,预先自筹资金发展募投项目出于公司实际经营需要,以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及将节余募集资金补充流动资金 符合有关监管规定和要求,有利于提高募集资金的使用效率,节约公司财务费用, 符合公司及全体股东的利益。

综上所述,同意永辉超市上述第四期以募集资金置换预先投入募投项目门店项 目资金及该等募投项目门店节余募集资金安排事项。

独立董事: 庄友松、毛嘉农、马萍

2012 年 6 月 18 日

中信证券股份有限公司

关于永辉超市股份有限公司募集资金使用情况

的专项意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")作为永辉超市股份有限公 司(以下简称"永辉超市"、"公司")首次公开发行股票并在上海证券交易所上 市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定,对永辉超市以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并 将部分节余资金用于补充流动资金进行了核查。

一、永辉超市首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2010]1668号)的核准,永辉超市采用网下向询价对象 配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普 通股(A股)11,000 万股,每股面值1.00 元, 发行价格每股 23.98 元, 募集资金 总额为人民币 263,780 万元, 扣除发行费用人民币 11,578.93 万元后, 实际募集 资金净额为 252.201.07 万元。上述募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所 有限公司验证,并出具天健正信验 (2010) 综字第 020190 号《验资报告》进行 确认。

二、永辉超市本次募集资金投资项目情况

根据公司 2010年2月18日召开的第一届第八次董事会及 2010年3月10 日召开的 2009年年度股东大会批准, 公司拟向社会公开发行不超过 11.000 万股 人民币普通股(A股), 所募集的资金将用于以下4个项目: 连锁超市发展项目、 农产品加工配送中心项目、信息化系统升级改造项目、企业培训中心项目。各项 目承诺投资情况如下:

单位: 人民币万元

				.
序号	项目名称	投资金额 项目	募集资金投资额	项目备案或核准文

				件
	连锁超市发展项目	159,788	159,788
$\overline{2}$	农产品加工配送中心 项目	12,000	12,000	彭发改核 (2010) 1 号
3	信息化系统升级改造 项目	12,600	12,600	榕发改服贸(2010) 4号
4	企业培训中心项目	5,000	5,000	榕发改服贸 (2010) 6号
小计		189,388	189,388

上述四个项目预计总投资189.388 万元。如募集资金超过项目总投资, 超过 部分用于补充公司的流动资金: 如募集资金不能满足投资项目的需要, 不足部分 由公司自筹解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全 部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资 金先期进行投入, 待募集资金到位后, 可选择以募集资金置换先期已投入的自筹 资金。

三、以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部分节余资金用于 补充流动资金情况

为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施, 尽早体现募投项目的经济效 益, 永辉超市连锁超市发展项目中的部分门店先行投入部分自筹资金进行项目建 设。截至2012年6月15日止, 永辉超市连锁超市发展项目中已有55家门店开 业,其中第四期宁德霞浦店等23家门店已完成决算,并经天健正信会计师事务 所有限公司审验出具天健正信审(2012)专字第020593号《永辉超市股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》(以下简称 "《鉴证报告》")。

根据天健正信会计师事务所出具的《鉴证报告》,截至2012年6月15日, 永辉超市连锁超市发展项目中第四期宁德霞浦店等 23 家门店募投项目投资已实 施完毕,其中公司以自筹资金投入上述 23 家募投项目门店的金额为 54,457,155.23 元, 并节余资金 22,241,021.35 元。

同时, 截至 2012年6月15日, 永辉超市部分子公司门店募投项目已实施完 毕, 募集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额 3,005,305.38 元拟用于补

$\overline{2}$

充流动资金。

天健正信会计师事务所审核并出具的《鉴证报告》,对上述募集资金投资项 目的投入及资金节余情况进行了核验,认为:永辉超市公司管理层编制的《永辉 超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的专项说 明》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制, 在所 有重大方面公允反映了永辉超市截至2012年6月15日止以自筹资金预先投入募 投项目的情况以及部分募投项目结算情况。

根据永辉超市股份有限公司第一届董事会第四十四次(临时)会议决议,董 事会同意从公司募集资金专户中置换投入前述 23 家募投门店项目的自筹资金共 54.457.155.23 元, 并将节余资金共 22.241.021.35 元和募集资金产生的利息收入 扣除金融手续费后的净额 3,005,305.38 元用于补充流动资金。

四、中信证券对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部 分节余资金用于补充流动资金的核查意见

作为永辉超市 2010年首次公开发行股票并上市的保荐人,中信证券对该公 司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金并将部分节余资 金用于补充流动资金的事项讲行了专项核查, 发表意见如下:

永辉超市本次以募集资金置换预先已投入募投项目白筹资金并将部分节余 资金用于补充流动资金事项,已由天健正信会计师事务所有限公司进行了专项审 核,并经公司第一届董事会第四十四次(临时)会议审议通过。同时,根据永辉 超市第一届董事会第二十六次会议以及 2011 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会将节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项 目(包括补充流动资金)的议案》,股东大会可授权董事会在节余资金不超过连 锁超市发展项目投资金额 10%的额度内进行使用。本次拟用于补充流动资金的金 额已超过连锁超市发展项目投资金额的10%,因此,该事项待董事会审议通过后 尚需提请股东大会审批。

综上, 公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部分节余资金 用于补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规 定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募

3

集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。中信证券对永辉超市本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将 部分节余资金用于补充流动资金无异议。

4

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司募集资金 使用情况的专项意见》之签署页)

保荐代表人:

$\frac{1}{2}$

陈淑绵

秦成栋