Yonghui Superstores Co., Ltd. — AGM Information 2014

Mar 17, 2014

永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

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永辉超市股份有限公司 二〇一三年年度股东大会会议资料

二〇一四年三月

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

目 录

永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会会议议程 ..................................................... 3 永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会会议议案 ..................................................... 4 议案一：关于《永辉超市股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案 ......................... 4 议案二：关于《永辉超市股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案 ......................... 5 议案三：关于《永辉超市股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的议案 ......................... 6 议案四：关于公司2013年度财务决算和2014年度财务预算的议案 ......................................... 7 议案五：关于公司2013年度利润分配的议案 ........................................................................... 12 议案六：关于公司2013年度关联交易执行情况及2014年关联交易计划的议案 ................... 13 议案七：关于公司2013年度授信、贷款情况及2014年度申请授信计划的议案 ................... 15 议案八：关于《公司董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年薪酬预案》 ................... 17 议案九：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构及审 计费用的议案 .............................................................................................................. 19 议案十：关于修改《公司章程》部分条款的议案 ................................................................... 20 议案十一：关于第六期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资 金安排的议案 .............................................................................................................. 24 议案十二：关于股东大会授权董事会对募投项目执行完毕后少量节余募集资金进行使用安 排的议案 ...................................................................................................................... 25 议案十三：关于公司申请发行短期融资券的议案 ................................................................... 26 报 告： 2013年度独立董事述职报告 ................................................................................... 27 附件一 永辉超市股份有限公司2013年度董事会工作报告 ................................................... 33 附件二 永辉超市股份有限公司2013年度监事会工作报告 ................................................... 45

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

永辉超市股份有限公司

二〇一三年年度股东大会会议议程

主持人：董事长张轩松先生

一、 宣布股东签到及确认到会情况

二、 议案简介 :

• 1 、 关于《永辉超市股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

• 2 、 关于《永辉超市股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》的议案

• 3 、 关于《永辉超市股份有限公司 2013 年年度报告》及其摘要的议案

• 4 、 关于公司 2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算的议案

• 5 、 关于公司 2013 年度利润分配的议案

• 6 、关于公司 2013 年关联交易情况及 2014 年关联交易计划的议案

• 7 、 关于公司 2013 年银行授信、贷款计划执行情况及 2014 年度申请授信计划的议案

• 8 、 关于《公司董事、监事 2013 年度薪酬执行情况及 2014 年薪酬预案》的议案

• 9 、 关于续聘致同会计师事务所为公司 2014 年度外部审计机构及审计费用的议案

• 10 、 关于修改《公司章程》部分条款的议案

• 11 、 关于第六期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资 金安排的议案

• 12 、 关于股东大会授权董事会对募投项目执行完毕后少量节余募集资金进行使用安 排的议案

• 13 、 关于公司申请发行短期融资券的议案

三、 议案报告及独立董事述职

四、 股东发言

五、 宣读表决方法

六、 投票表决

• 七、 宣读现场表决结果

• 八、 律师宣读本次股东大会法律意见书

二○一四年三月二十一日

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会会议议案

议案一：

关于《永辉超市股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

报告人：张轩松

各位股东、股东授权代理人：

经第二届董事会第十八次会议审议通过，现将《永辉超市股份有限公司 2013 年度董事 会工作报告》提交审议。

该报告回顾总结了 2013 年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情况，并 分析了 2014 年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。

附：《永辉超市股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》

二〇一四年三月二十一日

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议案二：

关于《永辉超市股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》的议案

报告人：林振铭

各位股东、股东授权代理人：

经第二届监事会第九次会议审议通过，现将了《永辉超市股份有限公司 2013 年度监事 会工作报告》。上述报告回顾并总结了公司监事会 2013 年度的工作情况。

附：《永辉超市股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》

二〇一四年三月二十一日

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议案三：

关于《永辉超市股份有限公司 2013 年年度报告》及其摘要的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人：

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份 有限公司 2013 年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事 会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项， 2013 年度财务报表及附注（经审计）等各 方面如实反映了公司 2013 年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计了公司 2013 年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在 所有重大方面公允地反映了本公司 2013 年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关 上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。

《永辉超市股份有限公司 2013 年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

上述报告及其摘要经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，特此提请股东大会审 议。

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议案四：

关于公司 2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算的议案

报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人:

2013 年，中国经济持续高增长的列车开始减速，电商对零售行业的冲击逐渐深入并将 继续。十八大三中全会改革的中长期前景令人振奋。在公司董事会和经营班子的正确领导 和公司全体伙伴共同努力下，公司营业收入比上年同比增长 23.73% ，归属母公司所有者的 利润增长超过 40% 。现结合实际情况，将公司 2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算情况 汇报如下：

一、公司资产负债情况：

1 、截止至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 1,297,281.28 万元，较年初增加 206,596.43 万 元，增幅为 18.94% 。其中，流动资产 749,949.94 万元，占资产总额的 57.81% ；非流动资产 547,331.34 万元，占资产总额的 42.19%, 如下表所示：

单位：人民币万元

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	同比增减%
流动资产	749,949.94	627,725.52	19.47
非流动资产	547,331.34	462,959.33	18.22
资产总计	1,297,281.28	1,090,684.85	18.94

流动资产较年初增长 19.47% ，主要为货币资金、交易性金融资产较年初增长所致，（ 1 ） 其中货币资金增长 35.6% ，主要原因系本年度公司股票非公开发行收到募集资金所致；（ 2 ） 交易性金融资产较年初增长 1232.25% ，主要原因系购买中百集团股票所致；其他流动资产 期较年初增长 122.89% ，主要原因系本年度采购增加，待抵扣进项相应增加所致。

非流动资产较年初增长 18.22% ，主要为在建工程、长期待摊费用较年初均有较大增长，

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（ 1 ）其中在建工程增长 39.03% ，主要原因系本公司重庆物流配送中心、重庆永辉城市生 活广场、安徽物流配送中心等工程投入增加所致；（ 2 ）长期待摊费用较年初增长 19.30% ， 主要系新开业门店装修支出以及部分门店二次装修支出增加所致。

2 、截止至 2013 年 12 月 31 日，公司负债总额 705,751.70 万元，较年初增加 57,307.80 万元，增幅为 8.21% 。其中，流动负债 693,361.87 万元，占负债总额的 98.24% ；非流动负 债 12,389.83 万元，占负债总额的 1.76% 。如下表所示：

单位：人民币万元

			单位：人民币
项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	同比增减%
流动负债	693,361.87	640,755.78	8.21
非流动负债	12,389.83	7,688.12	61.16
负债总计	705,751.70	648,443.90	8.84

流动负债较年初增长 8.21% ，主要为预收款项、应付职工薪酬、其他应付款增长所 致：（ 1 ）预收款项较期初增加 30.26% ，主要系公司为稳定顾客群扩大销售、加强营销力 度、增加营销方式，预收大宗客户货款所致；（ 2 ）应付职工薪酬较期初增加 31.43% ，主 要原因为公司今年门店数量净增加 43 家，员工人数增多，期末应付职工薪酬相应增加所 致；（ 3 ）其他应付款期末较期初增加 42.31% ，主要原因为本年购置设备、工程款、押金 保证金及预提房租等各项费用增加所致。

非流动负债较年初增长 61.16% ，主要为长期借款、递延所得税负债增长所致：（ 1 ） 长期借款期末 4,281.80 万元，较年初增加 4281.80 万元，主要原因为本年重庆轩辉置业发 展有限公司及安徽永辉物流有限公司向银行借入长期借款所致；（ 2 ）递延所得税负债期末 余额 134.92 万元，较期初增加 134.92 万元，主要原因为公司对人人乐及中百集团股票交 易的公允价值变动损益产生的递延所得税负债。

3 、资产运营状况指标分析

项 目	2013年1-12月	2012年1-12月	同比增减%
应收账款周转率	221.58	171.86	49.72
应收账款周转天数	1.65	2.12	-0.47
存货周转率	7.94	7.54	0.40
存货周转天数	45.99	48.41	-2.42

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应付账款周转率	6.76	7.31	-0.55
应付账款周转天数	54.01	49.93	4.08

公司应收账款周转率较上年同期有较大的提升，主要是改变供应商结算模式，加快供 应商费用结算速度；致使应收账款周转天数缩小至 1.65 天。存货周转率较上年同期有所上 升，存货周转天数 45.99 天较上年同期减少 2.42 天，主要是各地物流开始运转，逐步实现集 中采购，同时启动物流品类管理、优化商品结构、优化供应链流程、优化信息系统等措施 提高存货周转率，使存货周转越来越良好；应付账款周转率下降 0.55% ，周转天数上升 4.08 天。

4 、偿债能力分析

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	同比增减%
流动比率	108.16%	97.97%	10.19
速动比率	58.31%	52.39%	5.92
资产负债率	54.40%	59.45%	-5.05

公司资产负债率较年初有所降低，流动比率、速动比率都有所上升，三个指标都比去 年更理想，整体说明公司资产流动性较好、变现能力强，具体较强的综合偿债能力。

二、公司经营情况：

1 、经营计划完成情况

2013 年度，公司实现营业收入 305.42 亿元，同比增长 23.73% ，占年度预算 307 亿元的 99.49% 。

与上年同期对比情况

单位：人民币万元

项 目	2013年1-12月	2012年1-12月	同比增减%
营业收入	3,054,281.67	2,468,431.80	23.73
综合毛利率	19.19%	19.26%	-0.07
销售费用	414,822.15	325,751.69	27.34
管理费用	70,526.75	64,390.59	9.53

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利润总额	94,546.22	66,361.80	42.47
净利润	72,168.00	50,304.76	43.46
归属于母公司所有者的净利润	72,058.12	50,211.62	43.51

报告期内实现营业收入较去年同期增长 23.73% ，主要是因为报告期新开门店较上年同 期门店数量净增加 43 家，销售收入增长所致；利润总额、合并净利润、归属于母公司所有 者的净利润分别较同期增长 42.47% 、 43.46% 、 43.51% ，主要是由于销售增长，毛利额增 加，而费用增长主要是因为人工成本、租金、水电费等刚性成本增加； 2013 年归还短期融 资券及提高资金利用率，多渠道多方位的筹融资使得财务费用较上年同比大幅下降，降幅 为 44.58% 。

2 、公司盈利能力分析

项 目	2013年1-12月	2012年1-12月	同比增减%
综合毛利率	19.19%	19.26%	-0.07
加权平均净资产收益率	14.48%	11.83%	2.65

公司报告期综合毛利率 19.19% ，同比下降 0.07%. ，主要是由于主营业务毛利率下降导 致的。加权平均净资产收益率 14.48% 较上年同期上升 2.65% ，主要是因为净利润较上年同 期增长所致。

三、公司 2014 年度公司财务预算

2014 年，在新的宏观政治经济形势下，全行业将继续面临较大的挑战。整体经济增长 的放缓、 CPI 增速的波动、人工成本的上升以及电商的影响等，都对我们明确发展方向、把 握经营节奏、提升管控水平提出了很高的要求。 2014 年是连接现在和未来的关键之年。

从公司内部来看，随着门店合伙人机制的继续推进，几大事业部改革创新的深入，以 及公司信息化、精细化管理水平的持续提高，公司内部 “ 精细化成长 ” 的空间依然很大。

2014 年，从财务管控角度，公司将在通过改革提升执行力、通过创新把握新业务新机 遇方面加大投入，为新的发展打下坚实基础。

通过以上努力， 2014 年营业收入力争实现营业收入和净利润同比增长 20% 以上。

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2014 年公司将根据开店进度、物流建设项目进度、重大投资计划，在确保公司资产负 债率合理、流动性适度的前提下，充分利用金融工具，降低公司财务费用。

2014 年公司在保证新开店投资的同时，将尽快完成福建、重庆和安徽物流基地的建设 收尾工作；继续对信息化系统项目和人力资源建设（ “1933 工程 ” 和系统培训项目）的投入， 实现公司长效发展。

该议案经董事会审计委员会提交并第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东 大会审议。

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议案五：

关于公司 2013 年度利润分配的议案

报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认， 2013 年度公司合并范围内归属上市 公司股东的净利润为 721,680,041.22 元，母公司净利润 584,305,960.45 元。依据《公司法》 和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

一、提取 10% 法定盈余公积金 58,430,596.05 元；

二、提取法定盈余公积金后剩余利润 525,875,364.40 元，加年初未分配利润 673,271,640.56 元，扣除 2012 年度现金股利分配 230,370,000.00 元， 2013 年度可供股东分 配的利润为 968,777,004.96 元；

三、以 2013 年 12 月 31 日的总股本 1,627,217,820 股为基数，拟向公司全体股东每 10 股 派发现金红利 2.00 元人民币（含税），共分配 325,443,564 元。本次拟分配的利润占当年度 归属上市公司股东净利润的 45.16% 。利润分配后，剩余未分配利润 643,333,440.96 元转入 下一年度；

四、以 2013 年 12 月 31 日的总股本 1,627,217,820 股为基数，拟向公司全体股东进行资本 公积转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 1,627,217,820 股，转增完成后公司总股本为 3,254,435,640 股。截止 2013 年 12 月 31 日母公司资本公积余额为 2,444,236,899.07 元，转增 1,627,217,820 元后，资本公积余额为 817,019,079.07 元。

上述议案经第二届董事会第十八次会议通过，特此提请股东大会审议并授权董事会办 理增加注册资本的工商变更等相关手续，并相应修改公司章程中公司总股本数据。

二〇一四年三月二十一日

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议案六：

关于公司 2013 年度关联交易执行情况及 2014 年关联交易计划的议案 报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人：

现就公司关联交易汇报如下：

一、 2013 年度公司关联交易情况

根据经营需要，公司于 2013 年度发生如下关联交易，合计交易金额 12,124,945.40 元。

（一）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业， 2013 年租金合计 5,642,820 元，其中：

1 、公司 ( 大学城店 ) 向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上 街镇 316 国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积 2,643 平方米。 2013 年度租金为 597,000 元；

2 、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区 金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积 8,540 平方米。 2013 年 度租金及物业费为 4,099,200 元；

3 、公司自 2012 年 7 月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓 山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场 所，面积 5,259 平方米， 2013 年租金为 946,620 元。

（二）接受关联方提供的工程服务，产生服务费 6,482,125.40 元，其中 :

1 、 2013 年公司接受福建永隆祥装修工程有限公司提供门店装修工程服务，产生服务 费计人民币 411,000 元（含期末应付未付款 1,530,000 元）；

2 、 2013 年公司接受福建永嘉投资有限公司提供物流建设工程服务，产生服务费计人 民币 6,071,125.40 元（含期末应付未付款 3,886,125.40 元）。

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会

二、 2014 年度公司关联交易计划

（一）根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业， 2014 年租金预计为 5,642,820 元，其中：

1 、公司 ( 大学城店 ) 拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县 上街镇 316 国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积 2,643 平方米。预计 2014 年度租 金为 597,000 元；

2 、公司（公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山 区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积 8,540 平方米。预计 2014 年度租金及物业费为 4,099,200 元；

3 、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活 区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积 5,259 平方米，预计 2014 年租金为 946,620 元。

（二）公司拟接受福建永嘉投资有限公司为物流建设提供工程服务，预计 2014 年工程服 务费人民币 12,000,000 元。

上述议案经第二届董事会第十八次会议审议通过，特此提请股东大会审议。根据《永 辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避 此项议案表决。

二〇一四年三月二十一日

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议案七：

关于公司 2013 年度授信、贷款情况及 2014 年度申请授信计划的议案

报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人:

截止 2013 年 12 月 31 日公司贷款余额 9.11 亿元（含子公司项目贷款余额 0.78 亿元）。全年 共发生财务费用 8,200.70 万元，其中：利息支出 5,815.75 万元、利息收入及汇兑净收益 973.17 万元、金融手续费等 3,358.12 万元。

2013 年银行授信和贷款启用情况如下：

授信银行	授信额度 (亿元）	启用额度 （亿元）	截止2013年12月31日 贷款余额（亿元）
中国银行股份有限公司福建省分行	20.00	12.00	2.00
中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行	10.00	0	0
中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行	10.00	0.50	0.50
中国农业发展银行福建省分行营业部	5.00	5.00	4.23
招商银行股份有限公司福州分行	5.00	1.20	0.50
中国光大银行股份有限公司福州分行	5.00	0	0
交通银行股份有限公司福州五一支行	2.00	0.60	0.60
		0.12	0.12
中国农业银行股份有限公司合肥肥东支行	0.80
		0.73	0.66
华夏银行股份有限公司重庆分行	2.00
		0.50	0.50
中国邮储银行股份有限公司福建省分行	1.50
合计	63.30	20.65	9.11

2014 年公司计划新开门店逾 40-60 家，部分老店整改，建设福建闽侯南通物流、重庆物 流三期、安徽物流二期、重庆总部大楼等项目，预计 2014 年投资规模将达 23.50 亿元，为获

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取优质的商业物业及拓展新项目预留 17 亿元投资额度。扣除 2014 年度预计营业现金净流入 15.50 亿元。预计 2014 年新增贷款（含银承敞口等）、可能发行短期融资券等新增债务融资 总额控制在 25 亿元以内。年末资产负债率在 65% 以内，年资金成本率争取低于 6.50% 。

为确保公司有足够的营运和投资建设资金， 2014 年度（至 2014 年度股东大会召开之日） 公司拟向以下银行申请综合授信额度：

授信银行	申请综合授信额度(亿元）
	20.00
中国银行股份有限公司福建省分行
	10.00
中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行
	10.00
中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行
	10.00
中国建设银行股份有限公司福州城南支行
	10.00
交通银行股份有限公司福州五一支行
	9.00
招商银行股份有限公司福州分行
	5.00
中国农业发展银行福建省分行营业部
	5.00
中国光大银行股份有限公司福州分行
中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行
	3.00
兴业银行股份有限公司福州洋下支行	3.00
合计	85.00

公司 2014 年度（至 2014 年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度 总计为捌拾伍亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公 司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

公司提议授权董事长张轩松先生全权代表公司在 2014 年度（至 2014 年度股东大会召开 之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生 的的法律、经济责任全部由公司承担。

上述议案经第二届董事会第十八次会议审议通过，本议案将提请股东大会审议。

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议案八：

关于《公司董事、监事 2013 年度薪酬执行情况及 2014 年薪酬预案》

的议案

报告人：柴敏刚

各位股东、股东授权代理人：

经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司 董事、监事 2013 年度薪酬执行情况及 2014 年薪酬预案如下：

一、公司董事、监事 2013 年度薪酬执行情况

序号	姓名	职务	2013年报酬金额（元） （税前,不含年终奖 及冲刺奖等）
1	张轩松	董事长	360,000
2	张轩宁	董事兼CEO	360,000
3	沈敬武	副董事长	-
4	郑文宝	董事兼副总裁	360,000
5	叶兴针	董事兼副总裁	360,000
6	陈金成	董事	310,000
7	毛嘉农	独立董事	100,000
8	周国良	独立董事	100,000
9	马 萍	独立董事	100,000
10	林振铭	监事会主席	360,000
11	黄贤敏	监事	-
12	陈 颖	监事兼福建大区总经理	407,062
13	熊厚富	监事兼财务高级经理	137,150
14	吴光旺	监事兼信息总监	310,000
合计			3,264,212

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

注：经 2014 年 2 月 26 日公司第三届职工代表大会第三次会议通过，同意吴光旺先生辞去 第二届监事会监事职务，同时补选张建珍女士为第二届监事会监事。

二、公司董事、监事 2014 年薪酬预案

序号	姓名	职务	2014年报酬金额（元） （税 前,不含年终奖 及冲刺奖等）
1	张轩松	董事长	480,000
2	张轩宁	董事兼CEO	480,000
3	沈敬武	副董事长	-
4	郑文宝	董事兼副总裁	480,000
5	叶兴针	董事兼副总裁	480,000
6	陈金成	董事	480,000
7	毛嘉农	独立董事	100,000
8	周国良	独立董事	100,000
9	马 萍	独立董事	100,000
10	林振铭	监事会主席	480,000
11	黄贤敏	监事	-
12	陈 颖	监事兼福建大区总经理	600,000
13	熊厚富	监事兼财务高级经理	264,000
14	张建珍	监事兼培训高级经理	156,000
合计			4,200,000

上述议案经董事会薪酬委员会提交并第二届董事会第十八次会议审议通过，特此提请 股东大会审议。如股东大会通过，以上薪酬方案从股东大会审议通过次月追溯执行。

二〇一四年三月二十一日

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

议案九：

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度外部审计机构及审计费用的议案

报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人：

一、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司 2014 年度审计及其它常规审计的外部审计机构。 2014 年度审计费用为不含税人民币金额 225 万 元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告 及关联方资金占用报告等审计报告。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、 食宿费等）由公司承担。

二、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司 2014 年度外部审计机构，为公司出具 2014 年度内部控制审计报告。 2014 年度内部审计费用为不 含税人民币金额 80 万元。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等） 由公司承担。

上述议案经董事会审计委员会提交并第二届董事会第十八次会议审议通过，特此提请 股东大会审议。

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议案十：

关于修改《公司章程》部分条款的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人:

一、根据公司经营发展所需，明晰公司股东大会和董事会有关权限，拟相应修改公司 章程原第三十九条及原第一百一十二条如下（修改部分以粗体列示）：

第三十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

„

( 十三 ) 审议年度单项总额在公司最近一期经审计净资产的 20% 以上，或 累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的 30% 以上，或将导致公司 年度累计在最近一期经审计总资产 30% 以上的对外投资、收购、合并和 / 或并购 , 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业 ; ( 十四 ) 审议单项总额在公司最近一期经审计净资产的 20% 以上，或累计 单项总额在公司最近一期经审计净资产的 30% 以上，或将导致公司年度 累计在最近一期经审计总资产 30% 以上的，不涉及关联交易的任何出售、 租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金） ;

( 十五 ) 决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的 30% 以上，或累计 单项总额在公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，或将导致公司年度 累计超过最近一期经审计总资产的 50% 以上的贷款融资 , 或变更该等贷 款 ;

( 十六 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ;

( 十七 ) 审议批准股权激励计划 ;

( 十八 ) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

公司股东大会对于外担保事项的审批权限参照本章程第四十条规定。 „

„ 第一百一十二条

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

以下交易事项应由董事会批准:

  - (一) 决定年度单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的 **20%** ，且累 计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的 **30%** ，且年度累计 不超过最近一期经审计总资产的 **30%** 的对外投资、收购、合并和 **/** 或并购 **,** 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业 ( 涉及公司设立全资子公司开设超市门店事项 , 董事会授权首席执行 官 或总裁 期限为一个季度内、单项总额在 5000 万元内的决定权，但 须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会 ; 如 因工商登记等要求需由董事会批准的 , 董事会授权战略发展委员会 审议批准 );

  - **(** 二 **)** 决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的 **20%** ，且累计单 项总额不超过公司最近一期经审计净资产的 **30%** ，且将导致公司年 度累计不超过最近一期经审计总资产的 **30%** 的、不涉及关联交易的 任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金） **;**

  - **(** 三 **)** 决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的 **30%** ，且累计单 项总额不超过公司最近一期经审计净资产的 **50%** ，且年度累计不超 过最近一期经审计总资产的 **50%** 的贷款融资 **,** 或变更该等贷款 **;**

• „

  • ( 六 ) 决定不超过本章程第四十条规定股东大会审批权限的对外担保事 项；决定经股东大会决议授权董事会决定的其它事项。

• 二、根据监管机构关于上市公司股东大会网络投票的有关规定，现相应修改公司章程

• 原第四十四条如下（修改部分以粗体列示）：

• „

• 第四十四条 根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求,公司召开股 东大会应采用网络投票形式进行表决的事项包括但不仅限于下列事项： 一

• ( ) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种；

  • ( 二 ) 公司重大资产重组；

  • ( 三 ) 公司以超过当次募集资金金额 10% 以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金；

  • ( 四 ) 公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10% 以上的（含本数）；

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

( 五 ) 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 的重大关联交易； ( 六 ) 公司股权激励计划；

( 七 ) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

( 八 ) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

( 九 ) 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

( 十 ) 有关监管机构要求提供网络投票方式的其他事项。

三、根据监管机构关于现金分红事宜的有关规定和要求，拟修改公司章程利润分配有 关条款如下（修改部分以粗体列示）：

第一百五十三条 公司的利润分配政策及其提案、决策和调整机制

...

第一百五十七条 公司利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制

在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股 东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况 , 提议公司进行中期分红。公司可以 采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利 , 其 中优先采取现金方式进行分配。如公司当年度累积未分配利润为正且 当期可分配利润为正，公司应采取现金方式分配股利，并根据有关监 管政策的要求及自身发展阶段和资金安排情况决定现金分红在当期 利润分配中的比例，且最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：

一 ( ) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

( 二 ) 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资 金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付 现金股利；

( 三 ) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重 大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

( 四 ) 董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或 保持盈利能力构成实质性不利影响的。

因上述原因调整公司现金分红政策的，应充分考量公司股东权益并进 行提案，在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序 前与中小股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的 2/3 以上通过方可 进行。独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序 的有效性发表独立意见。

公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通 过。 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司 利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表 独立意见。

如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减分配给该股东的 现金红利, 以偿还其占用的资金。

公司章程其余条款不变。

上述议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，特此提请股东大会审议。

二○一四年三月二十一日

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议案十一：

关于第六期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金 及有关节余募集资金安排的议案

报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人:

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金拟投向连锁超市发 展项目、农产品加工配送中心项目、信息化系统升级改造项目、企业培训中心项目，上述 四个项目预计总投资 189,388 万元。

一、根据公司招股说明书披露的门店募投项目情况，截止 2013 年 11 月 30 日，福州首山 店等 5 家门店募投项目已投入实施完毕，本公司以自筹资金投入募投门店项目金额 12,912,378.01 元，拟履行程序后从募集专户资金中置换；另招股说明书披露的门店投资金 额超过门店实际投入金额的剩余部分资金 10,195,169.97 元，拟履行程序后用于补充流动资 金。

连锁超市发展项目截至 2013 年 11 月 30 日已有 73 家门店开业，其中第六期 5 家门店完成 决算并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具致同专字（ 2013 ）第 351ZA1969 号 《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报 告》。

二、本次募集资金投向的信息化系统升级改造项目，连锁超市发展项目中通过母公司 及部分子公司实施的门店投入完毕并完成决算，截至 2013 年 12 月 31 日这些完成投入的募集 账户产生的利息收入扣除金融手续费后的净额为 13,265,988.17 元，拟履行程序后用于补充 流动资金。

上述议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，特此提请股东大会审议。

议案附件《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店 结算的鉴证报告》和《关于永辉超市股份有限公司募集资金利息收入拟补充流动资金的鉴 证报告》，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

二〇一四年三月二十一日

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

议案十二：

关于股东大会授权董事会对募投项目执行完毕后 少量节余募集资金进行使用安排的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人:

公司 IPO 募集资金投资项目已进入收尾阶段，鉴于公司成本及费用控制得当，预计募 投项目专项资金将有所节余，具体如下：

单位：万元

					单位：万
承诺投资项目	募集资金 承诺投资总额	截至期末 累计投入金额	项目 进度	募集资金 余额（不 含利息收 入）	预计项目执行 完毕后节余金额 （含利息收入）
连锁超市发展	159,788.00	154,679.75	96.80%	5,108.25	1300
农产品加工配送中心	12,000.00	10,420.77	86.84%	1,579.23	150
信息化系统升级改造	12,600.00	12,600.00	已完成	-	-
企业培训中心	5,000.00	2,537.64	50.75%	2,462.36	2300
合计	189,388.00	180,238.16		9,149.84	3750

根据募集资金有关监管规定及公司募集资金管理办法，募投项目全部完成后，节余募 集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，应提请公司董事会和股东大会审议 通过后方可使用节余募集资金。因公司连锁超市发展项目共 73 家募投门店已完成 72 家，此 前三次使用节余募集资金（均履行相关决策程序）累计已超过上述比例限制，现提请股东 大会授权董事会在募投项目全部执行完毕后对预计含利息收入总金额不超过 3750 万元的节 余募集资金进行使用安排。

上述议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，特此提请股东大会审议。

二○一四年三月二十一日

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会

会议资料

议案十三：

关于公司申请发行短期融资券的议案

报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人:

为满足公司快速发展的资金需求，托宽融资渠道，合理控制财务费用，公司拟申请注 册发行短期融资券 23 亿元额度，注册完成后额度 2 年内有效，短期融资券发行期限不超过一 年，在注册额度有效期内可分批发行使用。本次注册发行委托招商银行股份有限公司作为 主承销商；承销方式采用余额包销方式进行。发行利率将视当期公司评级对应的交易商协 会指导利率而定。发行短期融资券所募集的资金，将用于补充公司营运资金。

上述议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，特此提请股东大会审议。如获 公司股东大会批准及中国银行间市场交易商协会批准本次发行事宜，公司拟授权董事长张 轩松先生全权处理本次短期融资券有关事宜并签署有关文件。

二○一四年三月二十一日

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报 告：

2013年度独立董事述职报告

报告人：马 萍

各位股东、股东授权代理人：

在过去的一年里，作为永辉超市股份有限公司（下称 “ 公司 ” ）独立董事，我们严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有 关法律法规，及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事财务年报工作制 度》等公司规章制度的要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，切实维护了公司的整体 利益以及公司股东尤其是社会公众股东的合法权益 , 充分发挥独立董事作用。

现将我们 2013 年度的履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明

• 1 、毛嘉农先生， 1963 年出生，中国国籍，无境外居留权

第二军医大学药学专业学士；大连理工大学管理学专业硕士；中欧国际工商学院 EMBA 。 具有《执业药师资格》、《董事会秘书资格》、《独立董事资格》等资质证书， 2006 、 2007 年 度《新财富》 “ 金牌董秘 ” 、《中国上市公司十佳董秘》。现任上海华拓医药科技发展股份有限 公司董事、 CEO ，永辉超市股份有限公司独立董事，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立 董事，海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事。历任中化国际（控股）股份有限公 司董秘、副总兼董事会秘书、董事兼常务副总经理，南通江山农药化工股份有限公司董事， 中化兴源石油储运（舟山）公司副董事长，中化兴中石油转运（舟山）有限公司副董事长， 海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事，云南天然橡胶产业股份有限公司董事，中化天 津有限公司常务副总经理。

2 、马萍，女， 1964 年出生，中国国籍

首都经贸大学财政金融系学士学位，首都经贸大学贸易经济管理硕士同等学力，北京

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

师范大学社会学院哲学博士班毕业。现任亿群投资控股有限公司合伙人，辽宁曙光汽车集 团股份有限公司独立董事，永辉超市股份有限公司独立董事。历任亿群投资控股有限公司 董事总裁，安徽四创电子股份有限公司董事，北汽福田汽车股份有限公司独立董事，北京 天山新材料股份有限公司独立董事。

• 3 、周国良，男， 1973 年出生，中国国籍，中共党员

研究生学历，会计学博士学位，副教授。上海财经大学会计学院管理学（会计学）博 士，上海财经大学会计学院副教授，上海财经大学会计与财务研究院研究员，硕士生导师。 现任上海财经大学会计学院党委副书记，永辉超市股份有限公司独立董事，上海拉夏贝尔 服饰股份有限公司独立董事，上海佳豪船舶工程设计股份有限公司独立董事。曾任上海财 经大学 MPAcc （会计硕士专业学位）中心主任。曾作为访问学者出访日本长琦大学、香港 城市大学、新加坡国立大学、美国德州大学达拉斯分校。主要研究领域是财务会计与资本 市场实证研究、公司财务理论与公司财务实证研究。参加并完成国家级课题、省部级课题、 上海证券交易所课题多项。主要为本科生开设《公司财务管理》、《管理会计》；为研究 生开设《高级财务管理与实务》、《高级管理会计》等课程。

（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等 任何影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）公司董事会、股东大会与会情况

2013 年度，公司共召开了 1 次年度股东大会和 11 次董事会。我们按时出席股东大会、董 事会及任职的专门委员会相关会议，而且不存在授权或委托其他独立董事代为出席的情况。 报告期内，我们参与的董事会、股东大会情况如下：

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自参加会议	出席股东 大会的次数
毛嘉农	11	8	3	0	0	否	1
马 萍	11	8	3	0	0	否	1
周国良	11	6	5	0	0	否	1

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

在各项会议前，我们认真审阅会议有关文件及参考资料，严格按照有关规定履行职责， 对各项议案预先审议、认真审核，就重点问题主动向公司咨询，组织研讨并与管理层及相 关部门进行深入沟通，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的态度 行使表决权。

报告期内，在公司的积极配合下，我们先后主动地以会议发言、专题报告、公司调研、 高管及员工谈访、公司现场工作、出席相关会议等现场方式，积极参与决策，有效建言献 策，维护社会公众股东的合法权益。

鉴于公司充分尊重并支持我们独立董事的工作并采纳了所有合理化建议，我们独立董 事未对公司董事会、股东大会会议议案及其他事项提出异议，对董事会各项议案均投赞成 表，无反对票和弃权票。我们认为公司董事会、股东大会的通知、召开，对所涉各项议案 的审议、表决以及重大事项的决策均符合法定程序，合法有效。

（二）公司董事会专门委员会情况

根据《公司章程》及其他有关规定，公司设立了战略发展委员会、审计委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会，并制定了《董事会专门委员会工作实施细则》。董事会专门委 员会中除战略发展委员会外 , 其他委员会的主任委员均由独立董事担任，我们对相关事项进 行了认真审议，保证了决策的科学。

（三）现场考察及公司配合

2013 年，我们现场考察和了解公司的经营情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设以及董事会决议的执行等情况进行 了核查和监督，对公司定期报告等其它事项做出了客观、公正的判断。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司如下事项 持续跟踪，保持关注并进行合规性提示和建议：

一 ( ) 关联交易情况

公司的日常性关联交易系公司多年来的经营惯例所形成，为公司业务发展实际所需， 定价遵循公平、公正、公开原则，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交 易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。

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公司 2013 年度的关联交易严格执行了 2012 年公司董事会和股东大会审议通过的 2013 年度关联交易计划，为公司日常性关联交易行为或因经营需要接受关联方工程服务，有利 于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合 证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。

( 二 ) 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所有关规定和要求，本着严格自律、规范运 作、实事求是的原则，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表独立意见。认 为公司本年度不存在对外担保及资金占用情况。

( 三 ) 募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理规定》等 的规定，并参照《永辉超市股份有限公司募集资金管理及使用办法》，我们独立董事对公司 募集资金的专户存放和专项使用，以及募投项目的进展和延迟原因等方面的监督和核查工 作予以高度重视，并审核公司募集资金使用过程，不存在违规使用的情形，审批程序符合 有关法律法规和《公司章程》有关规定。

( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》并结合公司的经营需求，在年 度会议中综合考虑了人才的梯队建设，以及与管理需求相适应的的人才发展方案。报告期 内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责。

报告期内，董事会薪酬委员会根据公司 2012 年度财务报告的各项指标、年度经营业绩 和计划目标完成情况，对公司高级管理人员 2012 年度薪酬情况进行了核查，认为公司能够 严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，薪酬发放的程序符合 有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。

( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况

公司在 2013 年度披露了公司 2012 年度业绩预告、 2013 年度第一季度业绩预告、 2013 年第一季度业绩快报及 2013 年半年度业绩预增预告，公告信息真实、准确、及时，切实维 护了广大投资者的平等知情权。

( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况

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公司 2012 年年度股东大会审议并通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司 2013 年 度外部审计机构的议案》。公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。

( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监【 2012 】 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告【 2013 】 43 号）以 及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，对公司利润分配方案尤其是现 金分红政策作进一步的明确和完善，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司经营 发展和股东投资回报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求，维护了他们依 法享有的资产收益等权利。经公司董事会及股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》 利润分配政策有关条款，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规，不存在损害公司股 东特别是中小股东利益的情形。

( 八 ) 公司及股东承诺履行情况

公司对公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露， 在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

( 九 ) 信息披露的执行情况

2013 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 50 份。结合公司 2013 年的信息披露情况， 我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。我们认为，公司报告期 内坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反信息披露规定的事项；相关信息披 露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司经营动态和所有重大事项均及时 履行了信息披露义务。

( 十 ) 内部控制的执行情况

在报告期内，公司认真执行国家有关内部控制的规定，关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外 部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制符合公司实际， 具有完整性、合理性和有效性。

四、 发表独立意见的情况

报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们独立董

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

事就公司关联交易、对外担保等多个重大事项出具了独立意见，具体如下：

意见名称	发表时间
永辉超市股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项 说明及独立意见	2013-3-28
永辉超市股份有限公司独立董事关于公司2012年关联交易情 况及2013年关联交易计划的独立意见	2013-3-28
永辉超市股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方 资金占用情况的独立意见	2013-3-28
永辉超市股份有限公司独立董事关于公司2012年度利润分配 预案的事前认可和独立意见	2013-3-28

五、 总结

作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略发展、审计、提名、薪 酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数 并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。我们以认真的态度出席 了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效 考核、内部控制等各类重大提案发表了审核意见。在公司经营决策、项目投资及规范运作 等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治 理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了 独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

我们审慎行使独立董事职责，没有受到公司主要股东和其他利害关联方的影响，也没 有发现公司有侵害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

2014 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神， 进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠 实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。为促进 公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

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附件一

永辉超市股份有限公司2013年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代理人：

现在，我就公司 2013 年度董事会工作汇报如下：

一、报告期内公司总体经营情况

截止报告期末，公司实现营业总收入 305.43 亿元，同比增长 23.73% ，实现净利润 7.22 亿元，同比增长 43.46% ，归属于上市公司股东的合并净利润 7.21 亿元，同比增长 43.51% 。 基本完成 2013 年经营目标，受零售市场环境及新区域开店影响，营业收入略低于 2013 年初 规划，但超额完成利润目标及新开门店计划。

二、 2013 年做的比较好的三件事：

1 、 ERP 项目成功落地

2 、推行门店合伙人机制

3 、标杆店项目

三、经营情况回顾

Ⅰ 拓展及开店战略

公司 2013 年度新开门店 46 家，出色完成公司 2013 年初开店规划；新签约门店 73 家，较 上年度增加 13 家；已开业扩展至全国 17 省市，开业门店经营面积 262.56 万平方米，较上年 度增加 57.11 万平方米，单店平均面积 9117 平方米，其中新开门店单店平均面积增至 12,415 平方米；已签约未开业门店达 140 家，储备面积 157.45 万平方米。报告期内公司开店战略充 分考量新老区域的平衡布局，以及在新区、次新区的渐进式节奏，福建、重庆等成熟、次 成熟区域开店及辐射支持开店的数量多达 23 家，占 2013 年度开店总量的一半，不仅缩短了 新开门店的培育期，增强了新开门店的业绩表现，而且实现了加速密集开店情况下公司整 体业绩的平稳过渡（开业及签约门店资料详见公司 2013 年度报告有关章节）。

Ⅱ 门店营运情况

报告期内，公司日均有效客流量 151.68 万人次，同比增长 10.17% 。

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销售额同店同比（两年期）开业门店资料

单位：万元

			单
业态	门店数	2013年销售额	同比增减（%）
大卖场	40	767,909.94	5.09
卖场	110	1,498,261.29	4.62
社区店	43	236,332.43	1.96
BRAVO精致超市	2	32,977.06	12.64
合计	195	2,535,480.71	4.61

Ⅲ 生鲜事业部

报告期内，生鲜事业部继续优化采购模式并整合供应商资源；自有品牌“半边天”蔬 菜系列已现雏形，在福建主要超市开始上架， 2014 年可能部分进入“永辉微店”销售；福 建两个生鲜专用物流场所运行平稳；各区域“农超对接”稳步推进。

通过与优势大供应商的双赢合作，推动全国共性品项的建设，帮助顾客挑选高品质商 品，为顾客提供更安全的、性价比更高的生鲜商品。同时强化生鲜营运标准，调整生鲜核 心绩效考核机制，试行公开招聘、竞争上岗及岗位轮换，增加生鲜部人员配置，形成更有 战斗力的生鲜核心团队；通过卖手团队专项培训升级永辉超市特有的生鲜人才的培训体系 以保证生鲜人才的持续成长。生鲜事业部还在福建区域试点推行菜篮子加工及配送中心， 进一步提升品质，降低配送成本、门店损耗及人力成本。

Ⅳ 食品用品事业部

报告期内对全员进行知识结构提升，持续提高采购、运行、销售能力和顾客满意度， 实现库存周转天数的持续降低，事业部坪效、人效双升以及客流转化率的进一步增长。 2013 年在福建、重庆、北京三大区域推进品类管理项目，实现对大部份品类陈列图式管理和商 品箱值精细化管理；结合上述项目的开展，推动和落实多项优化措施，进一步整合供应链 和供应商资源。通过深化与全国供应商合作，食品用品事业部持续加大 2013 年全国供应商 大型促销活动的销售及利润贡献度，全国供应商年度销售占比增至 38.6% ，业绩全同比增长 30.64% 。

Ⅴ 服装事业部

在服装行业总体受到互联网销售、顾客购买意愿下降等多种因素影响下，针对不同门 店及时调整营销策略，如调整服装品相、提升服装性价比、配置必要的硬件、压缩服装柜 台面积、激发员工积极性；甚至取消部分新店服装柜台等多种措施，在全年服装销售、全 公司销售服装占比下降的情况下，毛利率不降反升至近年高位达 30.68% 。

Ⅵ 人力资源部门

人力资源部门 2013 年上半年在福建、重庆两大区域成功试点门店合伙人项目，并根据 反馈数据的支持自 2013 年 7 月开始在全国所有区域推行该项目。门店合伙人项目促进了门店

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一线柜组以创业精神执业，争先创利、促销节流、提高人效，同时有效对基层员工进行了 合理化激励。报告期内，人力资源部门与各大区默契配合，为大区持续提供人力支持、人 才储备和各类专业培训，同时在人力政策设计和制定方面给予大区后台助力，并就政策落 地如门店合伙人项目充分与大区沟通，根据各大区实际情况度身定制实施方案。

Ⅶ 新业务发展部

公司将去年组建的创新工作小组纳入新业务发展部，并将其部门职能从品类管理、数 据化应用等方面的实验性创新扩展至BRAVO店商业模式的创新与管理、形象和标准的维护， 以及新业务项目的筹备和发展，旨在将该部门打造为公司的业态和营运模式研发中心，为 公司未来的营运创新和商业升级奠定基础。

Ⅷ 信息中心

信息中心在各业务和职能部门的配合下顺利实施公司 ERP1.0 系统。该系统目前已覆 盖公司总部、事业部到各大区的全部业务。同时，通过 2013 年的进一步培训应用及知识传 递，信息部门组建了一支稳定的内部顾问团队，有能力承接并自主掌控 ERP 系统配置及功 能优化工作，使后续 ERP 功能扩展和升级得到保证。

在上述基础上， 2013 年信息中心联合营运部门积极进行电子商务特别是移动商务 O2O 营运模式及服务模式的探索，并于 2014 年春节前在福建 8 家门店成功试运行“永辉微店” O2O 商业平台，优先实现了移动终端 APP 订购服务及门店移动支付服务，获得了宝贵的电 子商务平台建设和营运管理经验。

Ⅸ 工程中心

2013 年度，工程中心力行管理制度改革，完善筹建、预算、合同、采购和设计等各项 管理制度；优化业务流程，自主开发并应用多项事务性软件使流程固化，提高运行效率； 继续推行工业化设计理念，强调设计简约创新；强化统一设计、预算、选材、订购、维保 和大项目管理；实施多部门参与的公开招投标，较大幅度的降低了每平方米的装修成本； 加强工程队和工期管理，引进第三方审计，新店装修费用同比节约 11.39% ，采购费用同比 减少 11.66% 。

四、经营情况分析

1 、主营业务分行业、分产品情况

分行业	毛利率(％)	营业收入比上年增 减(%)	营业成本比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 (%)
零售业	16.21	23.37	23.79	-0.28

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			主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	毛利率 (％)	营业收入 比上年增 减比率 (％)	营业成本 比上年增 减比率 (％)	毛利率 比上年 增 减 (％)	主营业 务收入 占比(％)	主营业 务收入 占比较 上年增 减(％)	毛利占 比(％)	毛利占 比较上 年增减 (％)
生鲜及加工	12.37	22.83	23.66	-0.58	45.95	-0.20	35.05	-1.19
食品用品	17.76	25.26	25.66	-0.26	46.87	0.71	51.36	0.90
服装	30.68	15.23	11.78	2.14	7.18	-0.51	13.59	0.29
合 计	16.21	23.37	23.79	-0.28	100	0	100	0

主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期内，公司生鲜及加工提升品质促进引流，食品用品拉动营收增长，服装增加利 润贡献度，使得公司实现营业收入和利润水平的增长。同时公司 2013 年度在利润指标无虞 的情况下适当调节每季度销售节奏，在传统淡季进行针对性促销，虽然毛利率水平有所下 降，但增强了区域竞争力，巩固了区域市场，让利消费者赢得了口碑和美誉度。

食品用品事业部启动品类管理、优化商品结构、优化供应链管理等多项措施后在提升 业绩质量上有所表现；服装毛利率提升两个多点至近年高位。随着物流项目的建设陆续完 工投入使用，供应链管理的完善，门店经营质量的提升，公司未来存货周转将进一步转好。

2 、主营业务分地区情况

						单位:元 币种: 毛利占 比(％) 毛利占 比较上 年增减 (％) 36.54 -4.36 37.53 -0.32 12.37 0.65 5.60 0.64 4.18 2.05 2.22 0.95 1.55 0.38 100 0	单位:元 币种: 毛利占 比(％) 毛利占 比较上 年增减 (％) 36.54 -4.36 37.53 -0.32 12.37 0.65 5.60 0.64 4.18 2.05 2.22 0.95 1.55 0.38 100 0
地区名称	营业收入比 上年增减比 率(％)	本期毛利 率(％)	毛利率比 上年增减 (％)	主营业务 收入占比 (％)	主营业务 收入占比 较上年增 减(％)	毛利占 比(％)	毛利占 比较上 年增减 (％)
福建大区	13.34	17.71	-0.82	33.45	-2.96	36.54	-4.36
华西大区	20.10	16.53	0.02	36.80	-1.00	37.53	-0.32
北京大区	28.39	14.25	-0.05	14.07	0.55	12.37	0.65
安徽大区	28.89	16.19	0.95	5.60	0.24	5.60	0.64
华东大区	100.71	13.29	2.10	5.10	1.96	4.18	2.05
河南大区	78.39	13.76	2.18	2.62	0.81	2.22	0.95
东北大区	48.69	10.69	0.80	2.35	0.40	1.55	0.38
合 计	23.37	16.21	-0.28	100	0	100	0

主营业务分地区情况的说明

新区、次新区根据自身发展阶段和竞争强度不同程度调整毛利率水平，普遍赢得营收 和毛利率双增长，以华东大区、河南大区最为突出；次成熟区域华西大区作为 2013 年新开 门店或支持门店重点区域表现稳定；福建大区 2013 年增长主要为内生性因素。

五、核心竞争力分析

在既有永辉模式的基础上， 2013 年进一步凸显以下优势：

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本地化采购政策

1 、长期坚持本地化采购：本地化采购是永辉超市长期坚持的一项基本政策，尤其是鲜 活农产品更加注重优先从当地直接采购，而不是 “ 舍近求远 ” 从外地采购，无谓增加商品采购 成本、流通成本。在县域城关、经济强镇的门店，永辉超市还派驻采购员负责向周边的农 民采购鲜活农产品。

2 、设立地方特产专柜：永辉超市积极推进 “ 南北通货、东西互补 ” ，努力构建 “ 大市场、 大流通 ” 的全国商贸格局，在加快全国商业网点布局的同时，将各地名特优产品推广到全国 “ ” “ ” “ ” 的永辉超市销售，在具备条件的门店设立 东北 、 河北 、 四川 等地特产专柜。

• ERP 系统为引擎的企业系统平台

ERP 系统作为企业的现代化管理工具，以集成信息系统平台承载先进管理理念，不仅 优化了公司的业务流程，进一步规范和统一了公司的业务和数据标准，实现了业务资源部 门间的共享和对接，而且形成了管理、业务、数据三合为一的高效企业系统平台。

该平台的启用为品类管理提供了前提支持，系统设计的有效工具和方法，帮助营运提 升了效率，为业务管理提供了寻找商机、辅助决策的基本信息，从而对公司的业务拓展、 快速扩张及复制提供了系统保障，同时提升了内部控制水平。

• 员工本地化政策

• 1 、坚持员工本地化招聘：永辉超市每开设一家新店即在当地招聘员工，同时在永辉超

• 市官网设立的 “ 人才中心 ” 也可随时查询在全国各地的招聘信息，包括本地人员在内的应聘者 都可根据自身意向的工作地点自愿选择应聘。

• 2 、内部 “ 回归 ” 调动机制：随着永辉超市全国发展进程的推进，有的员工希望回到家乡

• 的永辉超市工作，也可以申请内部调动，实现 “ 回归 ” 的愿望。 企业捐赠方针或捐赠制度

• 1 、基本方针：永辉超市积极参与慈善公益事业，坚持立足民生的方针，努力为政府排

• 忧、为百姓解难，把特困户、低保户等弱势群体作为资助对象，帮助提供满足生存所需的 基本生活保障。

2 、捐赠制度：永辉超市已制定《永辉 “ 慈善爱心卡 ” 发放细则》，明确年度专项捐赠额 度、资助标准、捐赠流程、资助对象，并建立了资助对象花名册，做到资金及时到位、流 程公开透明、资助对象明确、受益人门店取货。

六、投资状况分析

根据公司战略和市场情况对商业类或上下游企业进行投资，实现产业和供应链的交叉 持股，与合作伙伴共同做强产业、做大市场，充分发挥各自优势，提高品牌知名度，实现 共同发展、合作共赢。操作原则是组合投资，分散风险，不计时间，尽最大可能控制投资 成本。

证券投资情况

序 号	证券品种	证券代 码	证券简称	最初投资金额 （元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末证 券总投资 比例 （％）	报告期损益 （元）
1	A股股票	000759	中百集团	224,250,246.49	33,999,923.00	240,719,454.84	93	16,268,073.76
2	A股股票	002336	人人乐	27,683,460.85	1,994,983.00	18,593,241.56	7	1,422,956.75
期末持有的其他证券投资					/

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报告期已出售证券投资损益	/	/	/	/	-636,284.09
合计	251,933,707.34	/	259,312,696.40	100	17,054,746.42

证券投资情况的说明

公司及公司全资子公司重庆永辉超市有限公司于 2013 年通过深圳证券交易所交易系 统首次买入中百控股集团股份有限公司（以下简称 “ 中百集团 ” ，证券代码 000759 ）股份 17,150,695 股、 16,849,228 股，合计 33,999,923 股，占中百集团总股本 4.99% 。本次购 买行为基于公司对目前资本市场形势的认识和对中百集团企业价值的认可和前景的信心， 该购买行为获得公司董事会授权，由公司投资工作小组执行。

公司根据市场变化的情况，在 2013 年卖出人人乐连锁商业集团股份有限公司（证券简 称 “ 人人乐 ” ，证券代码 002336 ）股份 165,315 股，占人人乐总股本 0.04% ，期末持有人人 乐 1,994,983 股 ,0.5% 。

七、董事会日常工作情况

1 、董事会会议及决议情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议 情况	决议刊登的指定网站的 查询索引及日期
第二届董事会 第六次会议	2013年1月18日	1、关于撤回公开发行公司债券申请文件 的议案； 2、关于设立深圳子公司的议案； 3、关于设立公司福建连江贵安新天地分 支机构的议案	均获 通过	Http://www.sse.com.cn 2013年1月19日
第二届董事会 第七次会议	2013年3月28日	1、 关于《永辉超市股份有限公司2012 年度董事会工作报告》的议案 2、 关于《永辉超市股份有限公司2012 年度总裁工作报告》的议案 3、 关于公司2012年度财务决算和2013 年度财务预算的议案 4、 关于公司2012年度利润分配的议案 5、 关于公司2012年关联交易情况及 2013年关联交易计划的议案 6、 关于批准报出《永辉超市股份有限公 司2012年年度报告》及其摘要的议案 7、 关于《永辉超市股份有限公司2012 年募集资金存放与使用情况的专项报告》的 议案 8、 关于永辉超市股份有限公司控股股东	均获 通过	Http://www.sse.com.cn 2013年3月30日

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		及其他关联方资金占用情况的议案 9、 关于《永辉超市股份有限公司2012 年内部控制自我评价报告》的议案 10、 关于《永辉超市股份有限公司2012 年度社会责任报告》的议案 11、 关于公司2012年银行授信、贷款计 划执行情况及2013年度申请银行授信、贷款 计划的议案 12、 关于《公司董事、监事2012年度薪 酬执行情况及2013年薪酬预案》的议案 13、 关于《公司高级管理人员2012年度 薪酬执行情况及2013年薪酬预案》的议案 14、 关于续聘致同会计师事务所为公司 2013年度外部审计机构及审计费用的议案 15、 关于修改《公司章程》部分条款的 议案 16、 关于增加《永辉超市股份有限公司 内部控制监督检查制度》等两项制度及修改 《CEO及总裁工作细则》的议案 17、 关于开设公司2012年度非公开发行 股票募集资金专项账户的议案 18、 关于召开2012年年度股东大会的议 案
第二届董事会 第八次会议	2013年4月22日	1、关于《永辉超市股份有限公司2013年 第一季度报告》的议案； 2、关于设立江苏永辉商业管理有限公司 的议案； 3、关于关闭福州中平等四家门店的议案	均获 通过	Http://www.sse.com.cn 2013年4月24日
第二届董事会 第九次会议	2013年6月21日	1、关于批准子公司重庆永辉超市有限公 司洽购重庆市长寿区协信购物广场物业的议 案； 2、关于公司部分固定资产报废处置的议 案； 3、关于审议《永辉超市股份有限公司董 事、监事及高级管理人员内部问责制度》的 议案	均获 通过	Http://www.sse.com.cn 2013年6月22日
第二届董事会 第十次会议	2013年7月5日	1、 关于成立合资公司的议案	均获 通过	Http://www.sse.com.cn 2013年7月6日

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第二届董事会 第十一次会议	2013年7月18日	1、关于批准子公司重庆永辉超市有限公 司洽购重庆市“忠县冠和.财富广场”部分商 铺的议案	均获 通过	Http://www.sse.com.cn 2013年7月19日
第二届董事会 第十二次会议	2013年8月28日	1、关于批准报出《永辉超市股份有限公 司2013年半年度报告》全文及摘要的议案； 2、关于《永辉超市股份有限公司募集资 金存放与实际使用情况专项报告》的议案； 3、关于安徽永辉物流有限公司向农业银 行申请贷款的议案	均获 通过	Http://www.sse.com.cn 2013年8月30日
第二届董事会 第十三次会议	2013年10月24 日	1、关于设立上海子公司的议案； 2、关于批准报出《永辉超市股份有限公 司2013年第三季度报告》的议案； 3、关于合资设立项目运营公司的议案	均获 通过	Http://www.sse.com.cn 2013年10月26日
第二届董事会 第十四次会议	2013年11月4日	1、关于修改《公司章程》的议案	均获 通过	Http://www.sse.com.cn 2013年11月5日
第二届董事会 第十五次会议	2013年11月21 日	1、关于《董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理制度》、《重大事 项事前咨询制度》、《子公司管理制度》、《募 集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记管 理制度》等五项制度的议案； 2、关于设立《永辉超市股份有限公司罗 源金源滨海新城店分公司》的议案； 3、关于同意与中国邮政储蓄银行签订贷 款协议或其他融资合同的议案； 4、关于聘任陈金云先生为公司审计部总 监的议案	均获 通过	Http://www.sse.com.cn 2013年11月23日
第二届董事会 第十六次会议	2013年12月2日	1、关于批准上海上蔬永辉生鲜菜市零售 有限公司（暂定名）《股东协议》及《公司章 程》的议案	均获 通过	Http://www.sse.com.cn 2013年12月3日

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

(1) 股东大会会议情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议 情况	决议刊登的指定网站的 查询索引及日期
2012年年度 股东大会	2013年4月 22日	1、 关于《永辉超市股份有限公司2012年度董 事会工作报告》的议案 2、 关于《永辉超市股份有限公司2012年度监	均获 通过	Http://www.sse.com.cn 2013年4月24日

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事会工作报告》的议案 3 、 关于《永辉超市股份有限公司 2012 年年度 报告》及其摘要的议案 4 、 关于公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财 务预算的议案 5 、 关于公司 2012 年度利润分配的议案 6 、 关于公司 2012 年关联交易情况及 2013 年关 联交易计划的议案 7 、 关于公司 2012 年银行授信、贷款计划执行 情况及 2013 年度申请授信计划的议案 8 、 关于《公司董事、监事 2012 年度薪酬执行 情况及 2013 年薪酬预案》的议案 9 、 关于续聘致同会计师事务所为公司 2013 年 度外部审计机构及审计费用的议案 10 、 关于修改《公司章程》部分条款的议案 11 、 关于修改《监事会议事规则》的议案 12 、 听取独立董事述职报告

(2) 董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司章程等有关法律法规文件的要求，认真 执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。

① 根据 2012 年年度股东大会决议，认真执行 2013 年度财务预算案；完成了 2013 年年 度利润分配，以 2012 年 12 月 31 日的总股本 767,900,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股 派发现金红利 3.00 元人民币（含税），共分配 230,370,000.00 元（本次拟分配的利润占当年 度归属上市公司股东净利润的 45.88% ，现金红利发放日为 2013 年 5 月 16 日）；遵守 2013 年 度公司关联交易计划；根据 2013 年年度授信计划安排公司经营性贷款；严格按照《公司董 事、监事 2013 年薪酬预案》发放董事、监事薪酬；续聘独立审计机构致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司及所有子公司 2013 年度审计及其它常规审计的外部审计机构；同时对 《公司章程》进行了有关修订。

② 非公开发行股票事项

2013 年 3 月 1 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行 A 股股票申请获 得通过。

2013 年 8 月 14 日，中国证监会核发《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可 [2013]1076 号），核准公司非公开发行不超过 91,417,820 股新股。

本次发行新增股份已于 2013 年 9 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，张轩松、上海市糖业烟酒（集 团）有限公司（简称 “ 上海糖酒 ” ）、朗源股份有限公司（简称 “ 朗源股份 ” ）认购的本次发行新 增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2016 年 9 月 3 日，如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

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③ 信息披露管理制度执行情况

报告期内，根据信息披露有关监管规定及《公司信息披露制度》等相关公司规章，公 司及时、准确、完整地进行了有关信息披露工作，并向公司相关信息披露义务人持续强调 信息披露规定的重要性；信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，共发布 定期报告 4 份、临时公告 50 份，对公司经营动态和所有重大事项均及时履行了信息披露义务， 不存在违反信息披露管理制度的情形。

八、对公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

根据国家统计局数据， 2013 年全国社会消费品零售总额 234,380 亿元，同比名义增长 13.1% （扣除价格因素实际增长 11.5% ），增速比上年同期回落 1.2 个百分点。其中，商品零 售 208,988 亿元，同比增长 13.6% ，比上年同期回落 0.8 个百分点。

根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心数据， 2013 年全国百家重点大型零售企 业零售额同比增长 8.9% ，增速较上年放缓 1.9 个百分点，连续两年下滑，为 2005 年以来最低。 其中，食品零售额同比增长 10.6% ，增速较上年放缓 3.5 个百分点；化妆品和日用品零售额 同比分别增长 10.3% 和 6.7% ，增速分别较上年放缓 2.8 和 6.1 个百分点；服装销售增速大幅放 缓。 2013 年，服装零售额同比仅增长 5.0% ，增速较上年大幅放缓 7.3 个百分点。

在零售消费市场持续不振再至新低的大环境下，公司同仁一致努力基本完成了 2013 年 业绩目标，同时超额完成净利润目标和开店计划。各类零售研究分析数据显示，目前中国 内地市场已逐渐显现外资巨头、国资主力和民营龙头三分天下的态势，体现了本土零售商 的不断进取和国际一线零售商先发优势的消减。全球零售洞察力与咨询公司 Kantar Retail 基于制造商反馈数据发布零售研究报告称，公司 2013 年度在中国市场（不含台港澳地区） 零售商综合排名位列第七，是唯一位列前十的民营零售商及连锁超市。

（二）公司未来三年发展战略

• 1 、经营目标： 2014-2016 年公司营业收入和净利润同步实现年复合增长 20% 以上。

• 2 、门店发展：未来三年年均开店 60 家以上，未来三年不超过 200 家，门店总数在 450-500

• 家左右；主要在现有区域深耕细作。

• 3 、业态：门店业态将坚持红标民生超市、绿标 Bravo 精致超市，加“农改超”模式双

• 线发展；销售渠道将从线下门店扩展至线上业务，前期将以线下支持线上的 O2O 形式为主。 4 、物流

• ① 以自建自营、租建、委托第三方等方式配套实施；

• ② 华东物流先行，北京、河南视发展情况而定；

• ③ 未来三年自建：福建南通物流，投资额约 5.9 亿；

• ④ 资金：总投入约 6-10 亿；

• ⑤ 技术等级：自建物流采用较先进的技术，引进必要的物流专家及物流合作企业；探

• 索第三方物流合作模式；引进国外同行帮助建设现代化物流。

• 5 、信息化升级

• ① 在 ERP 上线的基础上，继续建设数据库 — 大数据分析 — 智能决策系统 — 客服系统 — 云档案室—信息系统安全；

• ② 技术等级：力争在信息化方面达到国内一流，国际先进水平的程度；

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• ③ 在智能决策系统建立的基础上，尝试自动补货、依据数据指导采购和营销计划；

④ 信息系统安全项目。

• 6 、培训体系建设

• ① 福州培训中心基本完成；探讨重庆培训中心的可行性；

• ② 建立较完整的技工培训体系。

• 7 、自有物业

• ① 控制在总量的 3% 以内；

• ② 预留每年约 10 亿资金，三年共约 30 亿资金。

• 8 、自有品牌建设

扩大自有品牌管理队伍，增加有工业化组织和现代营运组织和管理经验的人员；以用 品为主要突破点，适当时候标识自有品牌。

9 、组织管理

逐步引进国外的先进管理体系，使传统永辉超市的管理体系更完整和现代；尝试决策 层和经营层的分离，提高决策的科学性和权威性。

10 、以经营和资本运作的方式，加速建设，适当时候尝试消费金融业务。

资金概算 85 亿，通过股权融资、自有资金及银行贷款筹措，资产负债率控制在 65% 左

右。

（三）经营计划

公司计划 2014 年实现营业收入和净利润均同比增长 20% 以上；新开门店 40-60 家。

2014 年度，公司将以“执行、创新”为管理理念，通过强化以结果为导向的评价体系提 升员工执行力；通过业务模式、营销模式、环境设备、科技应用等方面的创新，实现公司 规模及效益的持续较快增长。具体措施如下：

1 、深化公司数据化、流程化、制度化建设；移动互联网技术的深化应用和 O2O 平台的 实践发展

• 2 、提升采购体系绩效

• 3 、优化标杆店管理效益及指标化，加快改善亏损店

• 4 、公司组织能力升级

• 5 、新业务形态培育

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014 年，公司新店开业、部分老店整改，以及建设区域物流等项目，预计投资规模将达 23.50 亿元；为获取优质的商业物业及拓展新项目预留 17 亿元投资额度。扣除 2014 年度预计 营业现金净流入 15.50 亿元，预计 2014 年新增贷款（含银承敞口等）、多形式融资渠道等新 增债务融资总额控制在 25 亿元以内。年末资产负债率在 65% 以内。

（五）可能面对的风险

持续开店投入及前期亏损；新业务及新项目的分阶段投资成效；人力成本持续上升； 部分到期老店租金的上升；消费市场的低迷及零售竞争的白热化。

2013 年，全体董事同心共力、攻坚克难，在消费不振和复杂竞争中稳步增长，实现了

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在规范中健康发展。

2014 年，望我等董事能以创业之心实现公司新三年起始之年的新突破，共谱零售行业 新格局！

以上报告，请审议。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十一日

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会 会议资料

附件二

永辉超市股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

各位股东、股东授权代理人：

现在我代表公司监事会，向各位作 2013 年度工作报告。

2013 年监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，认真履行职责， 加强对重大事项、重大决策的监督力度，充分发挥监督作用，有效地促进了公司持续健康 发展，现将 2013 年监事会工作报告如下：

一 ( ) 监事会会议情况（共召开会议的次数四次）

1 、 2013 年 3 月 28 日召开公司第二届监事会第五次会议，会议审议通过关于《永辉超市 股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司 2012 年年 度报告》及其摘要的议案、关于《永辉超市股份有限公司 2012 年内部控制自我评价报告》 的议案、关于《永辉超市 2012 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于 修改《永辉超市股份有限公司监事会议事规则》的议案。

2 、 2013 年 4 月 22 日召开公司第二届监事会第六次会议，会议审议通过关于《永辉超市 股份有限公司 2013 年第一季度报告》的议案。

3 、 2013 年 8 月 28 日召开公司第二届监事会第七次会议，会议通报《永辉超市股份有限 公司 2013 年半年度总裁工作报告》、通报《永辉超市股份有限公司 2013 年上半年预算执行 情况》；关于《永辉超市股份有限公司 2013 年半年度报告》的议案、关于《永辉超市股份有 限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

4 、 2013 年 10 月 24 日召开公司第二届监事会第八次会议，会议审议通过关于《永辉超 市股份有限公司 2013 年第三季度报告》的议案。

（二） 对公司依法独立运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议 等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立 了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其他高级管 理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵 犯股东利益的行为。

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永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会

（三）检查公司财务、营运情况

2013 年 9 月 24 日至 9 月 28 日监事会组织全体监事对安徽大区营运、财务、信息进行巡访， 针对巡访过程中发现的问题提出解决办法和建议，规范了安徽大区财务管理、提升营运管 理水平，起到对新区的帮扶作用。

（四）对关联公司的独立性进行检查

2013 年 3 月 18 日至 3 月 20 日监事会组织财务、工程部对关联公司福建轩辉房地产开发有 限公司财务情况、房地产工程完工进度、对关联公司的独立性进行检查。 上述关联公司检查结果：永辉超市股份有限公司在业务、资产、财务、场所和人员等 方面，与关联公司均保持 “ 五独立五分开 ” ，符合公司法及中国证券交易所的相关规定。

（五）对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，并经董事会、股东大会审 议通过，相关董事、股东回避了表决，信息披露和履行情况无发现违规现象，未损害公司 及股东的利益。

（六）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，认为：公司募集资金 的存放、管理、使用程序符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的相关要求，募 集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，部分门店地址变更决策过程符合公司《募集资 金管理规定》等制度和监管部门相关法规的要求。

（七）对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况的相关决策程序进行了监督和检查，认 为：相关事项中公司的决策和执行程序符合国家相关法律、法规和公司《章程》的规定， 符合公司经营发展的需要，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

（八） 对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况的独立意见

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督和检 查，认为公司根据有关法律法规及监管规定，并结合《公司章程》和《公司内幕信息知情 人管理制度》，制定了《永辉超市股份有限公司外部信息使用人管理制度》，制度建设完备。 报告期内，公司严格执行以上制度，有效地维护了公司广大投资者的合法权益。

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（九） 对公司 2012 年内部控制自我评价报告的独立意见

根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、 上海证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对公司内 部控制自我评价发表意见如下：

• 1 、公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则， 按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业 务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

• 2 、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活 动的执行和监督。

• 3 、报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》和上海交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

4 、公司出具的内部控制自我评价报告从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通 和内部监督等方面对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自 我评价，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。公司内部控制组织机构完整， 内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部 控制的实际情况。

2014 年公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公 正办事，履职尽责。监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检查 工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监督，通过日 常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能。我们 将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发 展。

以上报告，特此提请审议。

永辉超市股份有限公司监事会 二〇一四年三月二十一日

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