YOC AG — AGM Information 2020

Aug 31, 2020

News Details

AGM Announcements | 31 August 2020 15:05

YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.10.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: YOC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

31.08.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP

– ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

YOC AG

Berlin

WKN 593273 / ISIN DE0005932735

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

der Aktionärinnen und Aktionäre

Am Donnerstag, den 29. Oktober 2020 um 11:00 Uhr

findet in den Räumlichkeiten der

Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik GmbH

Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, die

ordentliche Hauptversammlung der YOC AG

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin verfolgen können.

Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des ‘Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht’ (BGBl. I 2020, S. 569) und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten (zu Einzelheiten siehe unten).

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2019 mit dem zusammengefassten Lagebericht der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ einsehbar sein und zum Download bereitgestellt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Herrn Dirk Kraus wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)	Herrn Dr. Nikolaus Breuel wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
b)	Herrn Konstantin Graf Lambsdorff wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
c)	Herrn Sacha Berlik wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2021 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu wählen.

5.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 21 Abs. 1 der Satzung

Die Bestimmungen zur Leitung der Hauptversammlung sollen modernisiert und flexibler gestaltet werden, um unvorhergesehenen Teilnahmehindernissen der Aufsichtsratsmitglieder, z. B. aufgrund von behördlich angeordneten Reisebeschränkungen, besser begegnen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen, § 21 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

‘(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person oder der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden. Übernimmt keine der in vorstehendem Satz genannten Personen den Vorsitz, so wird der Leiter der Versammlung durch Hauptversammlung unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters gewählt. ‘

Im Übrigen bleibt § 21 unverändert.

6.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 19 Abs. 2 der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert.

Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der YOC AG ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, und werden somit vor der ordentlichen Hauptversammlung der YOC AG im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen, § 19 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

‘(2)

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz. ‘

Im Übrigen bleibt § 19 unverändert.

7.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 4 der Satzung

Durch das ARUG II werden ferner Vorgaben zur Informationsübermittlung an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert.

Um die Satzung der YOC AG auch insoweit zu aktualisieren, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen, § 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

‘ § 4 Bekanntmachungen, sonstige Informationsübermittlung

(1)	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
(2)	Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Informationen an die Aktionäre durch Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte. ‘

8.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 6 der Satzung

Die Hauptversammlung der YOC AG vom 15. Juli 2009 hat durch entsprechenden Beschluss das Bedingte Kapital 2009/I geschaffen, welches der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte nach §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen diente. Sämtliche Zuteilungs- und Ausübungsfristen sind mittlerweile abgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung entsprechend zu bereinigen und zu beschließen, § 6 Abs. 7 der Satzung zu streichen und einstweilen frei zu lassen.

9.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2015/I und entsprechende Satzungsanpassung sowie Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung vom 25. August 2015 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 24. August 2020 Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit einer festen Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu nominal EUR 1.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Diese Ermächtigung wurde nur teilweise ausgenutzt. Im Jahre 2018 wurden Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 1,6 Mio. ausgegeben. Diese Wandelschuldverschreibungen sind in maximal 193.825 Stammaktien der YOC AG wandelbar.

Zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2020 wird die von der Hauptversammlung vom 25. August 2015 beschlossene Ermächtigung ausgelaufen sein, so dass unter dieser Ermächtigung keine weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden können.

Um der Gesellschaft auch weiterhin die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung zu geben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die von der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 erteilte Ermächtigung zu erneuern und hierzu eine im Wesentlichen gleichlautende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend “W/O-Schuldverschreibungen”) und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020/I) zu beschließen.

In diesem Zusammenhang soll der Umfang des Bedingten Kapitals 2015/I angepasst werden. Durch eine Herabsetzung soll erreicht werden, dass genau so viel bedingtes Kapital verfügbar ist, wie für die 2018 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen mit entsprechenden Wandlungsrechten maximal benötigt wird, d.h. eine Herabsetzung auf EUR 193.825,00. Durch die Herabsetzung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, ein neues Bedingtes Kapital 2020 unter Beachtung der gesetzlichen Grenze von 50 % des Grundkapitals zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Anpassung der Satzung in § 6 Abs. 8 bezüglich des Umfangs des Bedingten Kapitals 2015/I

§ 6 Abs. 8 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

‘(8)	Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 193.825,00 durch Ausgabe von bis zu 193.825 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). ‘

Im Übrigen bleibt § 6 Abs. 8 der Satzung unverändert.

b)

Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten

(i)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 28. Oktober 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit einer festen Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu nominal EUR 1.000.000,00 (‘Neue Aktien’) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Gesellschaft die Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und die Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten sicherzustellen.

(ii)

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1)

um etwaige Spitzen zu verwerten,

(2)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der YOC AG oder von Gesellschaften, an denen die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder

(3)

soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

*	Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
*	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

(iii)

Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zehn Jahre betragen.

(iv)

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen, gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Wandelanleihebedingungen, in neue Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte spätestens zehn Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.

(v)

Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.

“Referenzkurs” ist,

(1)

wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird: der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft am vollelektronischen Handelsplatz XETRA bzw. T7 (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder

(2)

wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:

*	wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder
*	wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen. “Schlusspreis” ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der am vollelektronischen Handelsplatz XETRA bzw. T7 (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handel am vollelektronischen Handelsplatz XETRA bzw. T7 (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen. Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.

(vi)

Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Die Anleihebedingungen können ferner eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Der Nennbetrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandel- bzw. Optionsanleihen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

c)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Oktober 2020 bis zum 28. Oktober 2025 (einschließlich) von der YOC AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

d)

Satzungsänderung in § 6

In § 6 der Satzung wird Abs. 7 mit folgendem Passus besetzt:

‘(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Oktober 2020 bis 28. August 2025 (einschließlich) von der YOC AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern. ‘

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Mit der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der YOC AG verbunden sind. Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzen

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Bezugsrechtsausschluss für Wandlungs- und Optionsrechte

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen. Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:

*	Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
*	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 9 (a) (v)) nicht unterschreiten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

www.yoc.de

im Bereich ‘Investor Relations’ zugänglich gemacht.

II. Ergänzende Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 3.292.978,00 und ist in 3.292.978 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte somit jeweils auf 3.292.978.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.000 eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zu.

2.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (‘COVID-19-Gesetz’), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und der Fragemöglichkeit sowie weiterer Aktionärsrechte.

3.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der YOC AG verfolgt werden. Das HV-Portal ist über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ zugänglich.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern ebenfalls die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.

4.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 22. Oktober 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

YOC AG

c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Telefax: +49 (0)89 21 027 289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bei der Gesellschaft anmelden.

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 8. Oktober 2020 (0:00 Uhr MESZ) (‘Nachweisstichtag”) zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 22. Oktober 2020 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

5.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf dem mit der Stimmrechtskarte übersandten ‘Vollmachts- und Weisungsformular’ vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 28. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs) zugehen:

YOC AG

c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Telefax: +49 (0)89 21 027 289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Stimmrechtsvertreter’ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet über das HV-Portal unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ einsehbar.

6.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl (siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandte ‘Vollmachts- und Weisungsformular’ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’

oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Diese Übermittlungswege (HV-Portal, E-Mail) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem vorgenannten Übermittlungsweg (HV-Portal), so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 28. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs) zugehen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

YOC AG

c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Telefax: +49 (0)89 21 027 289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den mit den Stimmrechtskarten an die Aktionäre übersandten Unterlagen zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ einsehbar.

7.

Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe mittels Briefwahl elektronisch vornehmen. Für diese Form der Stimmabgabe (Briefwahl) ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation verwenden Sie bitte das internetgestützte HV-Portal.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das HV-Portal über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ zur Verfügung.

Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter Nutzung der mit der Stimmrechtskarte übermittelten Login-Daten erforderlich ist.

Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 8. Oktober 2020 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag – und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 29. Oktober 2020, um 10:00 Uhr unter Verwendung der auf der zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Login-Daten, über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ über das HV-Portal möglich.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ einsehbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

8.

Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Oktober 2020 kein Auskunftsrecht. Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Stattdessen haben Aktionäre die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 27. Oktober 2020 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-) Formulars übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Frage einreichen’ vorgesehen. Aus technischen Gründen ist der Umfang der einzelnen Fragen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.

9.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (elektronisch) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch einlegen’ vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

III. Rechte der Aktionäre

1.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 28. September 2020 bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

YOC AG

Vorstand

c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ veröffentlicht.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten und nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Den Aktionären wird dennoch die Möglichkeit gegeben, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft zu übermitteln. Dementsprechend können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

YOC AG

c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Spätestens am 14. Oktober 2020 bis 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung jedoch als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär oder Aktionärsvertreter ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’.

IV. Sonstige Erläuterungen und technische Hinweise

1.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. auf der Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’.

2.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 29. Oktober 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

3.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com

im Bereich ‘Investor Relations’ zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

4.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

yoc_hv2020@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

5.

Datenschutzinformationen für Aktionäre der YOC AG

Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die YOC AG, Berlin (‘Unternehmen’), und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:

YOC AG

Greifswalder Str. 212

10405 Berlin

Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (EU-DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Aktien der YOC AG sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank übermittelt wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung sowie anlässlich der Bestellung von Eintrittskarten (bzw. Stimmrechtskarten) und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.

Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreters die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Außerdem verarbeiten wir Ihre entsprechenden personenbezogenen Daten, wenn Sie (gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie i. V. m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung) über das HV-Portal vor der Hauptversammlung Fragen einreichen oder in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesen Fällen die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i. V. m. Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel) oder die zur Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen Artikel 6 Absatz 1 a) und f) DSGVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.

Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:

*	Externe Dienstleister: Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister). Unsere externen Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.
*	Weitere Empfänger: Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).

Speicherfristen:

Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o. g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.

Ihre Rechte als Betroffener:

Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Ferner haben Sie unter bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die o. g. Adresse.

Verwendung von Cookies:

Wenn Sie das HV-Portal nutzen, verarbeiten wir über unseren IT-Dienstleister folgende Daten, die zu keinem Zeitpunkt mit anderen gespeicherten Kunden- oder Profildaten zusammengeführt werden: Wir speichern bei jedem Besuch unserer Webseiten temporär die IP-Adresse Ihres Internetzugriffs sowie die Seiten, die Sie aufrufen, beziehungsweise in den Apps gegebenenfalls die Gerätenummer, damit grundlegende Services wie Berechtigungszuordnungen funktionieren. Wir verwenden den neuesten Sicherheitsstandard (256-bit-Verschlüsselung). Ihre Daten werden direkt bei der Übertragung verschlüsselt, und alle datenschutzrelevanten Informationen werden in verschlüsselter Form in einer geschützten Datenbank abgelegt. Um Ihren Zugriff verwalten zu können, brauchen wir einen Sitzungs-Cookie (der beim Schließen des Browsers gelöscht wird). Wir verwenden ausschließlich Cookies, die für die Funktionen einer Website zwingend erforderlich sind:

*	‘PHPSessionID’, Cookie zur Standard Sitzungsidentifikation für PHP, wird mit Schließen des Browsers gelöscht;
*	‘cookieaccepted’, Cookie zur Speicherung der Zustimmung zur Cookie-Leisten-Funktion und damit ein Verbergen dieser in der Ansicht, wird nach 10 Tagen gelöscht.

Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht:

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender Adresse:

ePrivacy GmbH

Vertreten durch Prof. Dr. Christoph Bauer

Große Bleichen 21

20354 Hamburg

Deutschland

Kontakt: privacy@yoc.com

Sie haben das Recht, sich bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren. Die Kontaktdaten der Aufsichtsbehörden finden Sie unter nachfolgendem Internet-Link:

https://www.bfdi.bund.de/DE/Infothek/Anschriften_Links/anschriften_links-node.html

Berlin, im August 2020

YOC AG

Der Vorstand