Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base simplifié auquel il se rapporte daté du 5 août 2025, dans sa version modifiée ou complétée, ainsi que dans chaque document intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base simplifié, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base simplifié auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée, provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus sur demande adressée au secrétaire général de BAM à l'adresse suivante : Brookfield Place, 250 Vesey Street, 15th Floor, New York, New York, 10281-0221, États-Unis, téléphone : 212-417-7000 ou sur le site Internet de SEDAR+, à l'adresse suivante : www.sedarplus.ca.

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

(au prospectus préalable de base simplifié daté du 5 août 2025)

Nouvelle émission

Le 13 novembre 2025

Brookfield

BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT LTD.

600 000 000 $ US de billets à 4,653 % échéant le 15 novembre 2030

400 000 000 $ US de billets à 5,298 % échéant le 15 janvier 2036

Brookfield Asset Management Ltd. (« BAM ») offre des billets à 4,653 % échéant le 15 novembre 2030 d'un capital global de 600 000 000 $ US (les « billets de 2030 ») et des billets à 5,298 % échéant le 15 janvier 2036 d'un capital global de 400 000 000 $ US (les « billets de 2036 » et, collectivement avec les billets de 2030, les « billets »). BAM versera de l'intérêt sur les billets de 2030 chaque 15 mai et 15 novembre. BAM versera de l'intérêt sur les billets de 2036 chaque 15 janvier et 15 juillet. BAM effectuera les premiers versements d'intérêt sur les billets de 2030 et les billets de 2036 le 15 mai 2026 et le 15 juillet 2026, respectivement. À moins que BAM ne rachète les billets auparavant, les billets de 2030 viendront à échéance le 15 novembre 2030 et les billets de 2036, le 15 janvier 2036. BAM sera tenue de faire une offre en vue de racheter les billets d'une série à un prix correspondant à 101 % de leur capital, majoré de l'intérêt cumulé et impayé à la date du rachat à la survenance d'un événement déclencheur d'un changement de contrôle (au sens donné à ce terme dans les présentes) à l'égard des billets de cette série. BAM peut racheter une partie ou la totalité des billets d'une série à tout moment au prix de rachat (au sens donné à ce terme dans les présentes) applicable. BAM peut également racheter la totalité des billets à tout moment dans l'éventualité où certaines modifications ayant une incidence sur l'impôt sur le revenu canadien seraient apportées.

Les billets constitueront de nouvelles émissions de titres n'ayant aucun marché établi pour leur négociation. Les billets ne sont pas ni ne seront inscrits à la cote d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation et, par conséquent, il n'existe aucun marché pour la négociation des billets et les acheteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les billets achetés aux termes du présent supplément de prospectus. Cela pourrait avoir des conséquences sur le prix des billets sur le marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité des cours de négociation, sur la liquidité des billets et sur la portée de la réglementation concernant l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Un placement dans les billets comporte des risques. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » ci-après.

	Par billet de 2030	Total des billets de 2030	Par billet de 2036	Total des billets de 2036
Prix d'offre(1)	100,000 %	600 000 000 $ US	99,986 %	399 944 000 $ US
Rémunération des preneurs fermes	0,600 %	3 600 000 $ US	0,650 %	2 600 000 $ US
Produit revenant à BAM (avant les frais)	99,400 %	596 400 000 $ US	99,336 %	397 344 000 $ US

(1) Le rendement réel des billets de 2030, s'ils sont détenus jusqu'au 15 novembre 2030, sera de 4,653 % et le rendement réel des billets de 2036, s'ils sont détenus jusqu'au 15 janvier 2036, sera de 5,298 %.

L'intérêt sur les billets courra à compter du 18 novembre 2025. Les prix d'offre des billets seront payables en dollars américains.

Le présent placement est réalisé par un émetteur canadien autorisé, en vertu du régime d'information multinational adopté par les États-Unis et au Canada, à établir le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base qui l'accompagne, conformément aux obligations d'information canadiennes. Les investisseurs éventuels doivent savoir que ces obligations diffèrent de celles des États-Unis.

Les investisseurs éventuels doivent savoir que l'acquisition des billets pourrait avoir des incidences fiscales aux États-Unis et au Canada. Les incidences pour les investisseurs qui sont des résidents du Canada ou des résidents des États-Unis ou des citoyens américains pourraient ne pas être entièrement décrites dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base qui l'accompagne. Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à leur situation particulière. Les investisseurs éventuels devraient également lire les facteurs de risque et l'information fiscale qui figurent ci-après.

Le fait que BAM soit constituée sous le régime des lois de la province de la Colombie-Britannique, que certains ou la totalité des dirigeants et des administrateurs de BAM soient des résidents de territoires situés à l'extérieur des États-Unis, que certains ou la totalité des preneurs fermes ou des experts nommés dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base qui l'accompagne soient des résidents de territoires situés à l'extérieur des États-Unis et que les personnes susmentionnées et la totalité ou la quasi-totalité de l'actif de BAM soient situées à l'extérieur du territoire des États-Unis pourrait compromettre les recours en responsabilité civile des investisseurs prévus par les lois fédérales américaines en valeurs mobilières.

NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC »), NI AUCUNE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT AMÉRICAIN, NI AUCUNE AUTORITÉ EN VALEURS MOBILIÈRES CANADIENNE N'A APPROUVÉ NI DÉSAPPROUVÉ LES TITRES OFFERTS AUX PRÉSENTES NI NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE CONVENABLE DU PRÉSENT PROSPECTUS. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION.

Citigroup Global Markets Inc., Wells Fargo Securities, LLC, BNP Paribas Securities Corp., Mizuho Securities USA LLC, BMO Capital Markets Corp., Brookfield Securities LLC, CIBC World Markets Corp., Credit Agricole Securities (USA) Inc., J.P. Morgan Securities LLC, RBC Capital Markets, LLC, Santander US Capital Markets LLC, Scotia Capital (USA) Inc., SMBC Nikko Securities America, Inc. et TD Securities (USA) LLC (les « preneurs fermes »), à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les billets, sous réserve de prévente et sous les réserves d'usage concernant leur émission par BAM et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Prise ferme (conflits d'intérêts) ». Au Canada, le présent placement sera effectué par Marchés mondiaux Citigroup Canada inc., courtier membre du même groupe que Citigroup Global Markets Inc., et Valeurs Mobilières Wells Fargo Canada, Ltée, courtier membre du même groupe que Wells Fargo Securities, LLC. Citigroup Global Markets Inc., Wells Fargo Securities, LLC, BNP Paribas Securities Corp., Mizuho Securities USA LLC, BMO Capital Markets Corp., Brookfield Securities LLC, CIBC World Markets Corp., Credit Agricole Securities (USA) Inc., J.P. Morgan Securities LLC, RBC Capital Markets, LLC, Santander US Capital Markets LLC, Scotia Capital (USA) Inc., SMBC Nikko Securities America, Inc. et TD Securities (USA) LLC, qui sont les preneurs fermes dans le cadre du présent placement, n'offriront pas les billets offerts aux termes des présentes au Canada. Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des attributions excédentaires ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des billets à des niveaux différents de ceux qui se formeraient par ailleurs sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Dans certaines circonstances, les preneurs fermes peuvent offrir les billets à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Prise ferme (conflits d'intérêts) ».

Les billets ne seront remis que sous forme d'inscription en compte par l'entremise de The Depository Trust Company le 18 novembre 2025 ou vers cette date.

Le siège social de BAM est situé à Brookfield Place, 250 Vesey Street, 15th Floor, New York, New York, 10281-0221, États-Unis, et son principal établissement est situé au 1500 Royal Centre, 1055 West Georgia Street, P.O. Box 11117, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4N7, Canada.

Brookfield Securities LLC est un membre du même groupe que BAM. Par conséquent, BAM est un « émetteur relié » à Brookfield Securities LLC au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Se reporter à la rubrique « Lien entre l'émetteur et certains preneurs fermes ».

Les renseignements concernant le droit de révocation ou d'annulation d'une convention de souscription de billets que peut exercer un acquéreur sont fournis ci-après. Se reporter à la rubrique « Droits de résolution et sanctions civiles ».

Gestionnaires teneurs de livres conjoints

Citigroup	Wells Fargo Securities	BNP PARIBAS	Mizuho
Cogestionnaires
BMO Capital Markets	Brookfield Capital Solutions	CIBC Capital Markets	Credit Agricole CIB
RBC Capital Markets	Santander	Scotiabank	SMBC Nikko

TABLE DES MATIÈRES

Supplément de prospectus

Topic	Page
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI	S-1
MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE	S-3
MISE EN GARDE CONCERNANT L'UTILISATION DE MESURES NON CONFORMES AUX PCGR	S-5
PRÉSENTATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE	S-5
SOMMAIRE	S-6
FACTEURS DE RISQUE	S-9
EMPLOI DU PRODUIT	S-12
RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE DE BAM	S-13
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ	S-14
DESCRIPTION DES BILLETS	S-15
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES	S-26
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES	S-28
PRISE FERME (CONFLITS D'INTÉRÊTS)	S-32
NOTES	S-37
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS	S-37
QUESTIONS JURIDIQUES	S-37
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT	S-38
LIEN ENTRE L'ÉMETTEUR ET CERTAINS PRENEURS FERMES	S-38
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES	S-38
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES	A-1

Prospectus préalable de base

Page

AVIS IMPORTANT CONCERNANT LES RENSEIGNEMENTS FIGURANT DANS LE PRÉSENT
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ... ii
RENSEIGNEMENTS DISPONIBLES ... iv
MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE ... iv
MISE EN GARDE CONCERNANT L'UTILISATION DE MESURES NON CONFORMES AUX PCGR ... vi
PRÉSENTATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ... vi
SOMMAIRE ... 1
Brookfield Asset Management Ltd. ... 1
Canadian Finco ... 1
U.S. Finco ... 1
Le placement ... 1
FACTEURS DE RISQUE ... 1
INFORMATION FINANCIÈRE SUPPLÉMENTAIRE ... 2
EMPLOI DU PRODUIT ... 2
DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL DES ÉMETTEURS ... 3
DESCRIPTION DES ACTIONS DE CATÉGORIE A ET DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES ... 3
DESCRIPTION DES TITRES D'EMPRUNT ... 5
DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION ... 15
DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION ... 16
MODE DE PLACEMENT ... 17
ACTIONNAIRES VENDEURS ... 18
PROMOTEUR ... 19
DISPENSE ... 19
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ... 19
INTÉRÊTS DES EXPERTS ... 19
FRAIS ... 20
DOCUMENTS DÉPOSÉS DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION ... 20
MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION ... 21
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ... 21
ATTESTATION DE BAM (EN QUALITÉ D'ÉMETTEUR) ET DU PROMOTEUR ... A-1
ATTESTATION DE CANADIEN FINCO (EN QUALITÉ D'ÉMETTEUR) ... A-2
ATTESTATION DE U.S. FINCO (EN QUALITÉ D'ÉMETTEUR) ... A-3
ATTESTATION DE BAM (EN QUALITÉ DE GARANT) ... A-4

Vous ne devriez vous fier qu'aux renseignements figurant dans le présent supplément de prospectus (le présent « supplément de prospectus »), avec le prospectus préalable de base daté du 5 août 2025 (le « prospectus préalable de base »), ou aux renseignements qui y sont intégrés par renvoi. Nous n'avons autorisé personne à vous fournir des renseignements différents. Vous ne devriez pas présumer que les renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable de base qui l'accompagne sont exacts à toute date autre que la date figurant sur la page couverture du présent supplément de prospectus. Ce document ne doit être utilisé que là où la vente des billets est légale.

AVIS IMPORTANT CONCERNANT LES RENSEIGNEMENTS FIGURANT DANS LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE QUI Y EST JOINT

Le présent document est divisé en deux parties. La première partie est constituée du présent supplément de prospectus qui décrit les modalités particulières des billets. La deuxième partie, soit le prospectus préalable de base qui l'accompagne, fournit des renseignements d'ordre plus général dont certains pourraient ne pas s'appliquer aux billets. En règle générale, le terme « prospectus » renvoie aux deux parties combinées.

Dans le présent supplément de prospectus, sauf si le contexte exige une interprétation différente, le terme « BAM » désigne Brookfield Asset Management Ltd. et les termes « nous », « notre » et « nos » désignent BAM et nos filiales consolidées, y compris nos activités de gestion d'actifs. Le terme « Brookfield » désigne BAM et Brookfield Corporation (« BN ») collectivement.

Si la description des billets varie entre le supplément de prospectus et le prospectus préalable de base qui l'accompagne, vous devriez vous fier aux renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus est réputé être intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base qui l'accompagne, uniquement en ce qui a trait aux billets offerts en vertu des présentes.

Les documents suivants, qui ont été déposés auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada et déposés auprès de la SEC, ou fournis à celle-ci, sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus et en font partie intégrante :

a) notre rapport annuel sur formulaire 10-K daté du 17 mars 2025 pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, déposé auprès de la SEC et dans SEDAR+ le 17 mars 2025 (le « rapport annuel sur formulaire 10-K de 2024 ») qui comprend (i) les états financiers consolidés audités de BAM aux 31 décembre 2024 et 2023 et pour chacun des exercices compris dans la période de deux ans close le 31 décembre 2024 et pour la période allant du 4 juillet 2022 au 31 décembre 2022, ainsi que les notes annexes et les rapports du cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant s'y rapportant ainsi que le rapport de gestion connexe, (ii) les états financiers consolidés cumulés audités de Brookfield Asset Management ULC (la « société de gestion d'actifs » ou « nos activités de gestion d'actifs ») aux 31 décembre 2024 et 2023 et pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022, ainsi que les notes annexes et le rapport des auditeurs indépendants s'y rapportant, et (iii) les états financiers consolidés cumulés audités d'Oaktree Capital II, L.P., d'Oaktree Capital Management, L.P., d'Oaktree AIF Investments, L.P., d'Oaktree Capital Management (Cayman), L.P., et d'Oaktree Investment Holdings, L.P., et leurs filiales consolidées (collectivement, la « division opérationnelle d'Oaktree Asset Management ») en date des 31 décembre 2024 et 2023, pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022, ainsi que les notes annexes et le rapport des auditeurs indépendants s'y rapportant;

b) nos rapports courants sur formulaire 8-K, déposés auprès de la SEC et dans SEDAR+ le 4 février 2025 et notre rapport courant sur formulaire 8-K/A, déposé auprès de la SEC et à titre de déclaration d'acquisition d'entreprise sur SEDAR+ le 3 avril 2025 (le « formulaire 8-K/A »), qui comprend les états financiers consolidés cumulés audités de la société de gestion d'actifs aux 31 décembre 2024 et 2023 et pour chacun des trois exercices compris dans la période close le 31 décembre 2024, ainsi que les notes annexes et le rapport du cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant sur ces états financiers, ainsi que l'information financière pro forma au 31 décembre 2024 et pour l'exercice clos à cette date relativement à l'arrangement de 2025 (au sens donné à ce terme ci-après);

S-1

c) notre rapport trimestriel sur formulaire 10-Q daté du 7 novembre 2025 pour le trimestre clos le 30 septembre 2025, déposé auprès de la SEC et dans SEDAR+ le 7 novembre 2025, qui comprend les états financiers non audités de BAM au 30 septembre 2025 et pour les périodes de trois et de neuf mois closes les 30 septembre 2025 et 2024, ainsi que les notes annexes et le rapport de gestion connexe (le « rapport trimestriel du 3ᵉ trimestre de 2025 sur formulaire 10-Q »);

d) notre circulaire d'information de la direction (la « circulaire relative à l'assemblée extraordinaire »), datée du 1ᵉʳ décembre 2024, déposée auprès de la SEC et dans SEDAR+ le 27 décembre 2024, exclusion faite de l'information contenue dans les rubriques ou sous-rubriques suivantes de la circulaire relative à l'assemblée extraordinaire :

(i) le « consentement de KPMG » figurant dans la circulaire relative à l'assemblée extraordinaire;

(ii) l'annexe D (Évaluation officielle et attestation d'équité) de la circulaire relative à l'assemblée extraordinaire;

et exclusion faite de toutes les références aux noms et avis des conseillers juridiques et des conseillers financiers dans la circulaire relative à l'assemblée extraordinaire (collectivement, les « rubriques exclues »);

e) notre circulaire d'information de la direction datée du 25 mars 2025, relative à l'assemblée annuelle des actionnaires de BAM tenue le 5 mai 2025 et déposée auprès de la SEC et dans SEDAR+ le 4 avril 2025;

f) le modèle (au sens donné à ce terme dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus (le « Règlement 41-101 »)) du sommaire des modalités provisoire relatif aux billets daté du 13 novembre 2025, déposé auprès de la SEC à titre d'annexe 99.2 au rapport courant sur formulaire 8-K déposé par BAM le 13 novembre 2025, et dans SEDAR+ le 13 novembre 2025 (le « sommaire des modalités provisoire »);

g) le modèle du sommaire des modalités définitif relatif aux billets daté du 13 novembre 2025, déposé auprès de la SEC à titre d'annexe 99.3 au rapport courant sur formulaire 8-K déposé par BAM le 13 novembre 2025, et dans SEDAR+ le 13 novembre 2025 (avec le sommaire des modalités provisoire, les « documents de commercialisation »).

Les rubriques exclues ne sont pas intégrées par renvoi dans le présent prospectus et n'en font pas partie étant donné qu'elles ont été établies en vue d'une opération déterminée envisagée dans la circulaire relative à l'assemblée extraordinaire, sans rapport avec le placement de titres au moyen du présent prospectus, et que l'opération a été réalisée. Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent prospectus dans la mesure où leur contenu a été modifié ou remplacé par un énoncé figurant dans le présent supplément de prospectus.

Tous les documents de BAM du type de ceux décrits à la rubrique 11.1 de l'Annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié (se reporter au Règlement 41-101) ainsi que tout « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens donné à chacun de ces termes dans le Règlement 41-101) que BAM doit déposer auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada et les documents déposés auprès de la SEC (mais qui ne lui sont pas fournis) conformément aux articles 13(a), 13(c) ou 15(d) de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »), après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du présent placement sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus. Conformément à une décision datée du 16 mai 2025 rendue par l'Autorité des marchés financiers du Québec, BAM a obtenu une dispense de l'exigence de traduction en français de toutes les annexes des documents intégrés par renvoi dans un prospectus qui ont été préparés en vertu de la Loi de 1934, dans la mesure où ces annexes ne constituent pas en soi ou ne contiennent pas des documents qui doivent par ailleurs être intégrés par renvoi dans le présent prospectus en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié.

Nous fournirons sans frais des exemplaires des documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus à chaque personne à qui le présent prospectus est remis, sur demande écrite ou verbale, au bureau du secrétaire général de BAM à Brookfield Place, 250 Vesey Street, 15th Floor, New York, New York, 10281-0221, États-Unis, téléphone : 212-417-7000.

Toute déclaration figurant dans le présent prospectus, ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus sera réputée être modifiée ou remplacée aux fins du présent prospectus dans la mesure où une déclaration figurant dans le présent prospectus ou dans tout autre document déposé ultérieurement, qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus, modifie ou remplace cette déclaration. Il n'est pas nécessaire d'indiquer, dans la déclaration qui modifie ou remplace, qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou d'y inclure tout autre renseignement figurant dans le document qu'elle modifie ou remplace. Le fait de faire une déclaration qui modifie ou remplace n'est pas réputé constituer un aveu, à toutes fins que de droits, que la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait une déclaration fausse ou trompeuse

S-2

portant sur un fait important ou qu'elle constituait une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qu'il est nécessaire de faire pour qu'une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée faire partie du présent prospectus, sauf dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée.

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi comportent des énoncés prospectifs au sens des dispositions d'exonération de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995, y compris l'article 27A de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et l'article 21E de la Loi de 2034 et de l'« information prospective » au sens de certaines autres lois sur les valeurs mobilières pertinentes, y compris les lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada, qui traduisent nos points de vue à l'égard, entre autres choses, de nos activités et de notre rendement financier (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Vous pouvez repérer les énoncés prospectifs par l'emploi de mots comme « perspectives », « croire », « penser », « prévoir », « potentiel », « continuer », « pouvoir », « devoir », « chercher », « environ », « anticiper », « avoir l'intention », « projeter », « estimer », « s'attendre à », ou par la formulation négative de ces termes, ou par d'autres mots comparables ou d'autres énoncés qui ne se rapportent pas strictement à des événements passés ou à des faits. Ces énoncés correspondent à de l'information prospective. Des facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent, peut-être sensiblement, de ceux qui sont indiqués dans ces énoncés. Les énoncés prospectifs sont fondés sur nos croyances, hypothèses et attentes à l'égard de notre rendement futur, compte tenu de tous les renseignements dont nous disposons actuellement. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à des risques, des incertitudes et des hypothèses relativement à nos activités, à nos résultats, à notre situation financière, à nos perspectives commerciales, à notre stratégie de croissance et à notre situation de trésorerie.

Bien que BAM estime que ces énoncés prospectifs sont fondés sur des estimations, des opinions et des hypothèses raisonnables, les résultats réels pourraient différer significativement par rapport aux énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent significativement de ceux qui sont envisagés ou indiqués implicitement dans les énoncés prospectifs sont notamment les suivants :

la volatilité du cours des actions de catégorie A (au sens donné à ce terme ci-après);
des lacunes dans la déclaration et la communication de l'information financière en tant que société ouverte;
la difficulté pour les investisseurs de signifier des actes de procédure et de faire exécuter des jugements dans divers territoires;
le fait d'être assujettis à bon nombre de lois, de règles et d'exigences d'autorités de réglementation;
la possibilité que nos politiques ne soient pas efficaces pour prévenir des violations des lois applicables;
le risque de change et les fluctuations des taux de change;
de nouvelles hausses des taux d'intérêt;
l'instabilité politique ou des changements de gouvernement;
une conjoncture économique défavorable ou des changements dans les secteurs dans lesquels nous exerçons nos activités;
les pressions inflationnistes;
des événements catastrophiques comme des tremblements de terre, des ouragans, des pandémies ou des épidémies;
la gestion inefficace des enjeux liés à la durabilité, et des programmes de santé et de sécurité qui seraient inadéquats ou inefficaces;
la défaillance de nos systèmes de technologies de l'information;
le risque que nous ou les actifs dont nous assurons la gestion soyons impliqués dans des litiges;

S-3

les pertes non couvertes par une assurance;
notre incapacité à recouvrer des sommes qui nous sont dues;
les restrictions opérationnelles et financières liées à des engagements pris dans les ententes relatives à nos prêts, à notre dette et à nos sûretés;
le fait que les actifs importants de BAM consistent uniquement en sa participation dans les actions ordinaires de la société de gestion d'actifs;
le fait que nous assumions seuls la responsabilité de nos activités de gestion d'actifs;
notre capacité à maintenir notre réputation mondiale;
les risques liés à nos stratégies en matière d'énergie renouvelable et de transition énergétique, d'infrastructures, de capital-investissement, d'immobilier et de crédit;
l'incidence que des efforts insuffisants à l'égard du développement de produits ou du marketing pourraient avoir sur la croissance des capitaux générant des honoraires (au sens donné à ce terme dans le rapport annuel sur formulaire 10-K de 2024);
la disponibilité des flux de trésorerie provenant de nos activités de gestion d'actifs pour nous permettre de nous acquitter de nos obligations financières;
les risques liés à nos acquisitions et à d'autres opérations stratégiques récemment conclues ou proposées, y compris notre capacité d'obtenir les avantages prévus de celles-ci;
l'incertitude quant à la prise d'une décision définitive en matière d'investissement par le gouvernement des États-Unis relativement à un partenariat avec Westinghouse (au sens donné à ce terme ci-après), à la conclusion d'ententes définitives y afférant, au calendrier régissant ces événements et à la réalisation des avantages qui y sont prévus;
l'obligation d'effectuer des investissements temporaires et de prendre des engagements de garantie pour soutenir nos activités de gestion d'actifs;
l'incidence sur nos revenus d'une diminution de l'ampleur ou du rythme des investissements effectués par nos actifs gérés;
les fluctuations de la croissance de notre bénéfice, ce qui pourrait avoir une incidence sur notre dividende et sur le cours des actions de catégorie A;
l'exposition au risque découlant d'une hausse de la valeur et du type de produits d'investissement compris dans nos actifs gérés;
les barrières à l'accès à l'information susceptibles d'entraîner des conflits et des risques;
le fait que BN exerce une grande influence sur BAM;
la possibilité que BN cède sa participation dans BAM à un tiers;
d'éventuels conflits d'intérêts avec BN;
la difficulté de maintenir notre culture ou de gérer notre capital humain;
les risques liés à la fiscalité, y compris les risques liés aux lois fiscales américaines et canadiennes et les modifications qui y sont apportées;
d'autres risques et facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus ainsi que dans notre rapport annuel sur formulaire 10-K de 2024 et aux rubriques « Rubrique 1A. Facteurs de risque » et « Mise en garde à l'égard des déclarations prospectives » du rapport trimestriel du 3ᵉ trimestre de 2025 sur formulaire 10-Q.

S-4

Nous tenons à souligner que les facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats futurs qui sont décrits dans le présent prospectus et dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes ne sont pas exhaustifs et que d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence défavorable sur les résultats futurs. Cependant, tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes sont formulés sous réserve de la présente mise en garde. Les lecteurs sont invités à examiner attentivement ces risques, ainsi que d'autres incertitudes, facteurs et hypothèses, lors de l'évaluation des énoncés prospectifs et à éviter de se fier indûment à ces énoncés prospectifs qui sont fondés uniquement sur les informations dont nous disposions à la date du présent prospectus. Les énoncés prospectifs représentent notre point de vue à la date du présent prospectus et on ne saurait s'y fier comme s'ils représentaient notre point de vue à toute date ultérieure à cette date. Bien que nous prévoyions que des événements et des faits nouveaux subséquents puissent modifier notre point de vue, nous déclinons toute obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs, sauf si les lois applicables l'exigent. Ces énoncés et toute autre information prospective sont fondés sur les opinions, les hypothèses et les estimations que nous formulons à la lumière de notre expérience et de notre compréhension des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs projetés, ainsi que d'autres facteurs que nous estimons pertinents et raisonnables compte tenu des circonstances. Cependant, rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses se révéleront exactes. Conséquemment, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective. Nous ne nous engageons nullement à mettre à jour ou réviser publiquement les énoncés prospectifs, qu'ils soient écrits ou verbaux, qu'il pourrait être nécessaire de mettre à jour en raison de nouveaux renseignements, de faits futurs ou autrement, sauf si la loi l'y oblige.

MISE EN GARDE CONCERNANT L'UTILISATION DE MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

BAM, la société de gestion d'actifs et la division opérationnelle d'Oaktree Asset Management préparent leurs états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (les « PCGR des États-Unis »). Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent un certain nombre de mesures financières non conformes aux PCGR et de mesures financières supplémentaires qui sont utilisées pour surveiller nos activités de gestion d'actifs, ainsi qu'aux fins de la mesure de la performance, de l'attribution du capital et de l'évaluation. BAM est d'avis que la présentation de ces mesures de la performance aide les investisseurs à évaluer la performance globale de nos activités de gestion d'actifs. Ces mesures financières non conformes aux PCGR ne doivent pas être considérées comme l'unique mesure de la performance de BAM ou de nos activités de gestion d'actifs et ne doivent pas être considérées de manière isolée ni en remplacement des mesures financières similaires calculées conformément aux PCGR des États-Unis. Ces mesures financières non conformes aux PCGR ne sont pas des mesures financières normalisées et elles pourraient ne pas être comparables à des mesures financières semblables utilisées par d'autres émetteurs. Le rapprochement de ces mesures financières non conformes aux PCGR et des mesures financières les plus directement comparables calculées et présentées selon les PCGR des États-Unis, le cas échéant, est présenté aux pages 96 et 97 de notre rapport annuel sur formulaire 10-K de 2024, qui est intégré par renvoi dans les présentes et disponible par voie électronique sur EDGAR, à l'adresse www.sec.gov, et sur le profil SEDAR+ de BAM, à l'adresse www.sedarplus.ca.

PRÉSENTATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Nous publions nos états financiers consolidés en dollars américains. Dans le présent supplément de prospectus, sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne laisse entendre autre chose, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars américains. Les symboles « $ US » et « $ » désignent des dollars américains.

Le 4 février 2025, BAM a réalisé un plan d'arrangement (l'« arrangement de 2025 ») en vertu duquel BAM a acquis auprès de BN et de certaines de ses filiales 73 % des actions ordinaires en circulation de la société de gestion d'actifs contre des actions de catégorie A nouvellement émises, à raison de une pour une. Bien qu'à la réalisation de l'arrangement de 2025, la société de gestion d'actifs soit devenue, aux fins comptables, une filiale entièrement détenue de BAM, la société de gestion d'actifs est considérée comme l'acquéreur sur le plan comptable de BAM dans le cadre de l'arrangement de 2025 et la société préexistante de BAM. Ainsi, l'arrangement de 2025 a été comptabilisé comme une acquisition inversée conformément aux PCGR des États-Unis. Par conséquent, les états financiers historiques de la société de gestion d'actifs ont remplacé les états financiers historiques de BAM pour toutes les périodes antérieures à l'arrangement de 2025, et pour toutes les périodes ultérieures à l'arrangement de 2025, les résultats d'exploitation de la société de gestion d'actifs et de BAM seront inclus dans les états financiers de BAM. Par conséquent, toute mention de la situation financière, de la structure du capital (sauf en ce qui a trait à la structure des capitaux propres) et de la couverture par le bénéfice de BAM dans le présent prospectus au 31 décembre 2024 et pour les périodes closes à cette date ou avant cette date fait référence à la situation financière, à la structure du capital (sauf en ce qui a trait à la structure des capitaux propres) et à la couverture par le bénéfice de la société de gestion d'actifs sur une base individuelle, et non à celles de BAM.

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SOMMAIRE

Brookfield Asset Management Ltd.

Nous sommes une société chef de file en matière de gestion d'actifs non traditionnels, dont le siège social est situé à New York, New York, qui compte des actifs sous gestion de plus de 1 billion de dollars axés sur l'énergie renouvelable et la transition énergétique, les infrastructures, les capitaux d'investissements privés, l'immobilier et le crédit. Notre objectif est de générer des rendements à long terme attrayants et rajustés en fonction du risque au bénéfice de nos clients et de nos actionnaires. Nous gérons un éventail de produits et de services de placements publics et privés pour le compte de clients institutionnels et particuliers. Ce faisant, nous tirons des revenus de la gestion d'actifs et assurons une harmonisation poussée de nos intérêts avec ceux de nos clients en investissant le capital de Brookfield conjointement avec eux. Notre accès à des capitaux importants nous permet d'investir dans des actifs et des entreprises de premier plan et de grande envergure, dans toutes les zones géographiques et dans toutes les catégories d'actifs, comme peu d'autres entreprises, nous en sommes convaincus, peuvent le faire. Les actions à droit de vote restreint de catégorie A (les « actions de catégorie A ») de BAM sont inscrites conjointement à la cote du New York Stock Exchange (le « NYSE ») et de la Bourse de Toronto (la « TSX »), sous le symbole « BAM ».

BAM a été constituée en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act le 4 juillet 2022. Le siège social de BAM est situé à Brookfield Place, 250 Vesey Street, 15th Floor, New York, New York, 10281-0221, États-Unis, et son principal établissement est situé au 1500 Royal Centre, 1055 West Georgia Street, P.O. Box 11117, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4N7, Canada.

Faits récents

En octobre 2025, nous et Cameco, notre partenaire dans Westinghouse Electric Company (« Westinghouse »), avons conclu une entente avec le gouvernement des États-Unis en vue d'établir un partenariat stratégique qui devrait accélérer le déploiement à grande échelle de technologies relatives aux réacteurs nucléaires de Westinghouse aux États-Unis et dans le monde entier. Aux termes de l'entente, aussitôt que le gouvernement des États-Unis prend une décision définitive en matière d'investissement et qu'il conclut des ententes définitives en vue de mener à bien la construction de nouveaux réacteurs nucléaires de Westinghouse aux États-Unis dont la valeur totale serait d'au moins 80 milliards de dollars d'ici janvier 2029, une participation aux bénéfices conditionnelle sera acquise au gouvernement des États-Unis. De plus, l'entente envisage que le gouvernement des États-Unis trouvera du financement et facilitera l'obtention de permis et d'autorisations à l'égard de nouveaux réacteurs nucléaires de Westinghouse devant être construits aux États-Unis.

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Le placement

Le texte qui suit est un bref sommaire des modalités du présent placement. Pour obtenir une description plus complète des modalités des billets, se reporter à la rubrique « Description des billets » du présent supplément de prospectus et à la rubrique « Description des titres d'emprunt » du prospectus préalable de base qui l'accompagne.

Émetteur	Brookfield Asset Management Ltd.
Titres offerts	Les billets à 4,653 % d'un capital de 600 000 000 $ US échéant le 15 novembre 2030 et les billets à 5,298 % d'un capital de 400 000 000 $ US échéant le 15 janvier 2036
Date d'émission et de livraison des titres	Les billets seront émis et remis le 18 novembre 2025.
Date d'échéance	Les billets de 2030 viendront à échéance le 15 novembre 2030.
Les billets de 2036 viendront à échéance le 15 janvier 2036.
Taux d'intérêt	Les billets de 2030 porteront intérêt au taux annuel de 4,653 %.
Les billets de 2036 porteront intérêt au taux annuel de 5,298 %.
Rendement	Le rendement réel des billets de 2030 sera de 4,653 % si les billets sont détenus jusqu'à leur échéance.
Le rendement réel des billets de 2036 sera de 5,298 % si les billets sont détenus jusqu'à leur échéance.
Dates de versement de l'intérêt	L'intérêt sur les billets de 2030 sera payable le 15 mai et le 15 novembre de chaque année, à compter du 15 mai 2026.
L'intérêt sur les billets de 2036 sera payable le 15 janvier et le 15 juillet de chaque année, à compter du 15 juillet 2026.
CUSIP/ISIN	113004 AB1 / US113004AB12 pour les billets de 2030
113004 AC9 / US113004AC94 pour les billets de 2036
Rang	Les billets auront égalité de rang avec les billets de premier rang de BAM actuellement impayés et ses autres obligations de premier rang non subordonnées et non garanties futures. En date du présent supplément de prospectus, BAM avait des billets de premier rang impayés d'un capital total d'environ 1,5 milliard de dollars américains, et cette dette aura égalité de rang avec les billets.
Rachat	Les billets peuvent être rachetés à tout moment, au gré de BAM, aux prix de rachat indiqués à la rubrique « Description des billets — Rachat et remboursement ». Les billets peuvent également être rachetés dans l'éventualité de certaines modifications ayant une incidence sur les retenues d'impôts canadiennes, tel qu'il est décrit plus en détail à la rubrique « Description des billets — Rachat en cas de modification des retenues d'impôt canadiennes ».
Nouvelles émissions	BAM pourrait créer et émettre à l'occasion, sans obtenir le consentement des porteurs de billets de 2030, des billets de 2030 additionnels assortis des mêmes modalités à tous les égards que les billets de 2030 offerts aux termes des présentes, sauf pour ce qui est de la date d'émission, du prix d'émission et du premier versement de l'intérêt à l'égard de ceux-ci. Les billets de 2030 additionnels ainsi émis seront regroupés avec les billets de 2030 offerts aux termes des présentes et feront partie de la même série; cependant, si ces billets de 2030 additionnels et les billets de 2030 ne sont pas fongibles entre eux aux fins fiscales fédérales américaines, ces billets de 2030 additionnels seront alors émis avec un numéro CUSIP ou ISIN distinct afin qu'ils puissent se distinguer des billets de 2030 offerts aux termes des présentes.
	BAM pourrait créer et émettre à l'occasion, sans obtenir le consentement des porteurs de billets de 2036, des billets de 2036 additionnels assortis des mêmes modalités à tous les égards que les billets de 2036 offerts aux termes des présentes, sauf pour ce qui est de la date d'émission, du prix d'émission et du premier versement de l'intérêt à l'égard de ceux-ci. Les billets de 2036 additionnels ainsi émis seront regroupés avec les billets de 2036 offerts aux termes des présentes et feront partie de la même série; cependant, si ces billets de 2036 additionnels et les billets de 2036 ne sont pas fongibles entre eux aux fins fiscales fédérales américaines, ces billets de 2036 additionnels seront alors émis avec un numéro CUSIP ou ISIN distinct afin qu'ils puissent se distinguer des billets de 2036 offerts aux termes des présentes.

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Emploi du produit
Le produit net tiré de la vente des billets sera affecté aux fins générales de l'entreprise.

Forme et coupures
Les billets seront attestés par un ou plusieurs certificats de titres globaux entièrement nominatifs inscrits au nom d'un prête-nom de The Depository Trust Company. Les participations véritables dans ces certificats de titres globaux entièrement nominatifs seront libellées initialement en coupures de 2 000 $ US et en multiples subséquents de 1 000 $ US. Sauf indication contraire à la rubrique « Description des billets » du présent supplément de prospectus et à la rubrique « Description des titres d'emprunt » du prospectus préalable de base qui l'accompagne, les billets ne seront pas émis en forme définitive.

Changement de contrôle
À la survenance d'un événement déclencheur d'un changement de contrôle à l'égard des billets d'une série, BAM sera tenue de faire une offre en vue de racheter les billets de cette série à un prix correspondant à 101 % de leur capital, majoré de l'intérêt cumulé et impayé à la date du rachat. Se reporter à la rubrique « Description des billets — Changement de contrôle ».

Paiements de montants additionnels
BAM aura l'obligation de verser certains montants additionnels (au sens donné à ce terme dans les présentes) si elle est tenue de retenir ou de déduire des impôts (au sens donné à ce terme dans les présentes) par la loi ou par suite de l'interprétation ou de l'administration de la loi. Se reporter à la rubrique « Description des billets — Montants additionnels ».

Clauses restrictives
L'acte de fiducie (au sens donné à ce terme ci-après) régissant les billets comporte certaines restrictions usuelles limitant la capacité de BAM à consentir certains privilèges grevant ses biens ou son actif, à se regrouper ou à fusionner avec un tiers ou à transférer la totalité ou la quasi-totalité de son actif, sous réserve des modalités et des conditions décrites aux présentes. Se reporter à la rubrique « Description des billets — Clauses restrictives — Clauses de nantissement négatives » du présent supplément de prospectus et à la rubrique « Description des titres d'emprunt — Consolidation, fusion, regroupement et vente d'éléments d'actif » du prospectus préalable de base qui l'accompagne.

Les billets n'imposeront pas et l'acte de fiducie n'impose pas de limites quant à la dette ou à d'autres obligations que BAM ou ses filiales peuvent contracter et ne comporteront aucune clause restrictive de nature financière ni aucune autre clause restrictive semblable.

Ces clauses prévoient des exceptions et des réserves importantes qui sont décrites à la rubrique « Description des titres d'emprunt » du prospectus préalable de base qui accompagne les présentes et à la rubrique « Description des billets » du présent supplément de prospectus.

Conflits d'intérêts
Brookfield Securities LLC, l'un des preneurs fermes dans le cadre du présent placement, est membre du même groupe que BAM et, par conséquent, est en situation de conflits d'intérêts aux termes de la Rule 5121 de la FINRA (au sens donné à ce terme dans les présentes). Par conséquent, le présent placement est réalisé conformément aux exigences de la Rule 5121 de la FINRA. En vertu de la Rule 5121 de la FINRA, Brookfield Securities LLC s'abstiendra de confirmer les ventes de billets à l'égard d'un compte sur lequel elle exerce un pouvoir discrétionnaire sans que le client ait préalablement approuvé l'opération par écrit. Se reporter à la rubrique « Prise ferme (conflits d'intérêts) – Conflits d'intérêts ».

Inscription
Les billets ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse.

Facteurs de risque
Un placement dans les billets comporte certains risques. Avant de prendre une décision relativement à un placement dans les billets, les investisseurs devraient étudier attentivement les renseignements figurant à la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus ainsi que tous les autres renseignements figurant dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans celui-ci.

Droit applicable
État de New York

S-9

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les billets comporte plusieurs risques. Avant de prendre une décision relativement à un placement dans les billets, les investisseurs devraient examiner attentivement les risques qui sont énoncés ci-après, dans le prospectus préalable de base qui accompagne les présentes et dans les renseignements intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Des renvois particuliers sont faits à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport annuel sur formulaire 10-K de 2024 et à la rubrique « Rubrique 1A. Facteurs de risque » du rapport trimestriel du 3ᵉ trimestre de 2025 sur formulaire 10-Q, qui sont chacun intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Les billets sont non garantis et auront égalité de rang, quant au droit de paiement, par rapport aux dettes de premier rang non garanties et non subordonnées existantes et futures de BAM et seront effectivement subordonnés aux futures dettes garanties de BAM.

Les billets auront égalité de rang, quant au droit de paiement, par rapport aux billets de premier rang de BAM actuellement impayés et à ses dettes de premier rang non garanties et non subordonnées futures. En outre, les billets seront effectivement subordonnés, quant au droit de paiement, aux futures dettes garanties de BAM, jusqu'à concurrence de la valeur des éléments d'actif garantissant cette dette. En date du présent supplément de prospectus, BAM a des billets de premier rang d'un capital global impayé d'environ 1,5 milliard de dollars américains, et ces titres d'emprunt seront de rang égal aux billets. Les billets ne seront pas garantis par des actifs de BAM. Par conséquent, ils seront effectivement subordonnés, quant au droit de paiement, aux futures dettes garanties de BAM, jusqu'à concurrence de la valeur des éléments d'actif garantissant cette dette. Ainsi, les titulaires de dettes garanties de BAM pourraient faire valoir un droit sur les actifs garantissant ces dettes qui a effectivement priorité de rang sur le droit des porteurs des billets pertinents et faire valoir un droit de rang égal à celui des porteurs des billets pertinents, dans la mesure où cette garantie n'était pas suffisante pour régler les dettes garanties. Se reporter à la rubrique « Description des billets — Généralités ».

L'acte de fiducie relatif aux billets ne limite pas la capacité de BAM à contracter des dettes supplémentaires, y compris des dettes garanties (sous réserve des clauses de nantissement négatives présentées à la rubrique « Description des billets — Clauses restrictives ») qui pourraient avoir préséance à l'égard des actifs garantissant ces dettes. Advenant l'insolvabilité, la faillite, la liquidation, la réorganisation, la dissolution ou la cessation des activités de BAM, ses éléments d'actif respectifs donnés en garantie pour toute dette garantie pourraient servir au paiement de ses obligations envers ses créanciers garantis avant qu'un paiement quelconque puisse être effectué à l'égard des billets. Se reporter à la rubrique « Description des billets — Généralités ».

Les billets seront effectivement subordonnés à tous les éléments de passif des filiales de BAM.

Aucune filiale de BAM, y compris la société de gestion d'actifs, n'a garanti les billets ni n'a engagé d'autre responsabilité à leur égard. Par conséquent, la capacité de BAM à remplir ses obligations aux termes des billets et sa capacité à recevoir des éléments d'actif de la part de l'une quelconque de ses filiales par suite de la faillite, de la liquidation ou de la réorganisation de cette filiale, et le droit des porteurs des billets de participer à ces éléments d'actif, sont effectivement subordonnés aux créances que pourraient faire valoir les créanciers de cette filiale, notamment les créanciers commerciaux.

Dépendance de BAM à l'égard de ses filiales.

À l'heure actuelle, BAM exerce une grande partie de ses activités par l'intermédiaire de la société de gestion d'actifs et de ses filiales. Bien que les billets constituent des obligations de premier rang de BAM, ils sont en fait subordonnés à tous les passifs existants et futurs des filiales consolidées et des entreprises en exploitation de BAM. L'acte de fiducie ne limite pas la capacité des filiales de BAM à contracter de nouvelles dettes. Comme BAM exerce une grande partie de ses activités par l'intermédiaire de filiales, sa capacité à honorer ses dettes relativement aux billets et aux termes de ceux-ci est tributaire des dividendes et autres distributions qu'elle reçoit de ses filiales et qu'elle tire de ses principaux investissements, y compris la société de gestion d'actifs. Certains des actes régissant la dette des filiales et des principaux investissements de BAM pourraient restreindre la capacité de ces entités à verser des dividendes ou à effectuer d'autres paiements sur les investissements dans certaines circonstances.

Les billets peuvent comporter des risques de change pour certains investisseurs.

Les billets sont libellés en dollars américains et peuvent comporter des risques de change pour certains investisseurs. Les titres libellés ou payables en monnaies étrangères pourraient comporter des risques considérables, et l'ampleur et la nature de ces risques évoluent continuellement. Ces risques comprennent notamment les fluctuations importantes qui pourraient survenir sur le marché des changes, l'imposition ou la modification de mesures de contrôle des changes et l'absence possible

de liquidité sur le marché secondaire. Ces risques varieront en fonction de la ou des monnaies utilisées. Les acquéreurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers financiers et juridiques au sujet des risques que comporte un placement dans les billets. Les billets pourraient ne pas constituer un placement convenable pour les épargnants qui n'ont aucune expérience en matière d'opérations conclues en monnaie étrangère.

La fluctuation des taux d'intérêt pourrait avoir une incidence sur les billets.

Les taux d'intérêt en vigueur pourraient avoir une incidence sur le cours ou la valeur des billets. Le cours ou la valeur des billets pourrait baisser si les taux d'intérêt en vigueur pour des titres d'emprunt comparables augmentent, et augmentera si les taux d'intérêt en vigueur pour des titres d'emprunt comparables baissent.

Les billets peuvent être rachetés à tout moment au gré de BAM.

BAM peut choisir de racheter les billets de l'une ou l'autre des séries à l'occasion, surtout lorsque les taux d'intérêt en vigueur sont inférieurs au taux d'intérêt des billets de cette série. Si les taux d'intérêt en vigueur sont moins élevés au moment du rachat, un acquéreur risquerait de ne pouvoir réinvestir le produit du rachat dans un titre comparable à un taux d'intérêt réel supérieur ou égal à celui des billets faisant l'objet du rachat. De plus, le droit de rachat de BAM peut avoir une incidence défavorable sur la capacité d'un acquéreur à vendre les billets à mesure qu'approche la date ou la période de rachat facultatif et/ou peut avoir des répercussions défavorables sur le prix auquel les billets peuvent être vendus.

La modification de nos notes pourrait avoir une incidence défavorable sur la valeur des billets.

Notre dette à long terme est assujettie à un examen périodique de la part d'agences de notation indépendantes. Les notes que celles-ci attribuent ont une portée limitée et ne tiennent pas compte de l'ensemble des risques importants liés à un placement dans les billets; elles ne reflètent que le point de vue de l'agence de notation en question au moment où la note est attribuée. Les notes sur les billets ne constituent pas une recommandation d'acheter, de vendre, ni de conserver les billets. Il est possible d'obtenir une explication à l'égard de l'importance des notes attribuées auprès de l'agence de notation en question. Rien ne garantit que ces notes demeureront en vigueur pendant une période donnée ni qu'elles ne seront pas baissées, suspendues ou retirées tout simplement par les agences de notation si celles-ci estiment que les circonstances le justifient. Toute modification ou révision à la baisse réelle ou prévue de nos notes, y compris toute annonce selon laquelle nos notes font l'objet d'un examen additionnel en vue d'une révision à la baisse, devraient avoir une incidence défavorable sur la valeur marchande des billets et pourraient augmenter les coûts d'emprunt de notre entreprise. Dans un tel cas, aucune personne n'est tenue de fournir un soutien ou un rehaussement du crédit à l'égard des billets.

Il n'existe aucun marché pour la négociation des billets.

Les billets constitueront de nouvelles émissions de titres n'ayant aucun marché établi pour leur négociation. Les billets ne sont pas ni ne seront inscrits à la cote d'une bourse de valeurs ni d'un système de cotation et, par conséquent, il n'y a aucun marché par l'intermédiaire duquel les billets peuvent être vendus, et les acheteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les billets souscrits aux termes du présent prospectus. Le cours de négociation futur des billets dépendra de bon nombre de facteurs, notamment les taux d'intérêt en vigueur, notre situation financière et nos résultats d'exploitation, les notes alors attribuées aux billets et le marché pour des titres similaires. Tout marché de négociation qui se forme serait tributaire de nombreux facteurs indépendants de ceux qui sont mentionnés ci-dessus et qui s'y ajoutent, y compris les suivants :

la durée restant à courir avant l'échéance des billets;
le montant en circulation des billets;
les modalités liées au rachat facultatif des billets;
le niveau, l'orientation et la volatilité des taux d'intérêt sur le marché en général.

Rien ne garantit qu'un marché actif se formera pour les billets après le placement ni, si un tel marché se forme, qu'il subsistera. Cela pourrait avoir une incidence sur l'établissement du cours des billets sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des billets et la portée de la réglementation à laquelle est soumis l'émetteur.

S-10

Le prix d'offre respectif de chaque série de billets a été établi par voie de négociations entre BAM et les preneurs fermes en se fondant sur divers facteurs et pourrait n'avoir aucun lien avec les cours auxquels les billets se négocieront sur les marchés publics après le placement. Se reporter à la rubrique « Prise ferme (conflits d'intérêts) ».

Il se pourrait que BAM ne soit pas en mesure de racheter les billets en cas d'événement déclencheur d'un changement de contrôle.

En cas d'événement déclencheur d'un changement de contrôle à l'égard des billets d'une série, sous réserve de certaines conditions, BAM sera tenue de faire une offre visant le rachat de l'ensemble des billets de cette série en circulation à un prix correspondant à 101 % de leur montant de capital, majoré de l'intérêt cumulé et impayé. Se reporter à la rubrique « Description des billets — Changement de contrôle » du présent supplément de prospectus. La source des fonds utilisés pour un tel rachat sera l'encaisse disponible de BAM, les flux de trésorerie tirés des activités de ses filiales ou d'autres sources éventuelles, y compris des emprunts, des ventes d'actifs ou des ventes de titres de capitaux propres. Rien ne garantit que des fonds suffisants provenant de ces sources seront disponibles pour effectuer le rachat requis des billets soumis au moment de tout événement déclencheur d'un changement de contrôle. De plus, les modalités de certains de nos autres titres d'emprunt existants prévoient que certains événements déclencheurs d'un changement de contrôle nous obligent à effectuer une offre visant le rachat de ces titres d'emprunt. Nos futurs titres d'emprunt pourraient comporter des dispositions semblables prévoyant que certains événements déclencheurs d'un changement de contrôle nous obligent à effectuer une offre visant le rachat des titres d'emprunt futurs. Il est possible que nous n'ayons pas suffisamment de fonds au moment d'un événement déclencheur d'un changement de contrôle pour effectuer le rachat requis des billets et, selon le cas, le remboursement de nos autres titres d'emprunt.

S-11

S-12

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net tiré du présent placement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs du placement d'environ 1 000 000 $ US, s'établira à environ 992 744 000 $ US. Nous prévoyons que les ventes des billets de 2030 et des billets de 2036 se feront en même temps. Toutefois, les ventes des billets de 2030 et des billets de 2036 ne sont pas liées entre elles, et il est possible que nous puissions conclure la vente des billets d'une seule des deux séries. Le produit net tiré de la vente des billets sera affecté aux fins générales de l'entreprise.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE DE BAM

Les exigences de BAM en matière de coûts d'emprunt pour les périodes de 12 mois closes le 31 décembre 2024 et le 30 septembre 2025 s'élèvent à 160 millions de dollars américains et à 175 millions de dollars américains, respectivement, compte tenu i) de l'émission des billets, mais sans tenir compte de l'utilisation du produit net connexe, ii) de l'émission par BAM de billets à 6,077 % échéant le 15 septembre 2055 d'un capital de 750 millions de dollars américains (les « billets de 2055 ») et iii) de l'émission par BAM de billets à 5,795 % échéant le 24 avril 2035 d'un capital de 750 millions de dollars américains (les « billets de 2035 »), comme si cet événement avait eu lieu le 1er janvier 2024 (collectivement, les « ajustements »). Le bénéfice net attribuable aux actionnaires avant les coûts d'emprunt et l'impôt sur le résultat pour les périodes de 12 mois closes le 31 décembre 2024 et le 30 septembre 2025 s'est élevé à 2 858 millions de dollars américains et à 3 237 millions de dollars américains, respectivement, soit environ 18 fois et 18 fois les exigences en matière de coûts d'emprunt de BAM pour les périodes respectives compte tenu des ajustements.

Les ratios de couverture par le bénéfice présentés ci-dessus ont été calculés en fonction de l'information financière de la société de gestion d'actifs comprise dans le formulaire 8-K/A qui est intégré par renvoi dans le présent prospectus.

S-13

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de BAM au 30 septembre 2025 sur une base réelle et sur une base ajustée pour tenir compte de l'émission des billets en vertu des présentes, mais sans tenir compte de l'utilisation prévue du produit net connexe. Se reporter à « Emploi du produit ». Pour en savoir davantage sur la structure du capital consolidé, se reporter au rapport trimestriel du 3ᵉ trimestre de 2025 sur formulaire 10-Q, qui est intégré par renvoi dans le présent prospectus.

	Au 30 septembre 2025
	Données réelles	Données ajustées¹
	(en millions de dollars américains)
Passif
Créditeurs et autres passifs, montant net	2 495 $	2 495 $
Passifs financiers	393	393
Montants à payer à des sociétés liées	899	899
Emprunts généraux	1 486	2 479
Emprunts de fonds consolidés	453	453
Passifs d'impôt différé	121	121
Total du passif	5 847 $	6 840 $
Participation ne donnant pas le contrôle rachetable en actions privilégiées	1 562 $	1 562 $
Capitaux propres
Capitaux propres ordinaires	8 461	8 461
Participation ne donnant pas le contrôle dans les entités consolidées	634	634
Participation ne donnant pas le contrôle dans les fonds consolidés	17	17
Total des capitaux propres	9 112 $	9 112 $
Total du capital investi²	16 521 $	17 514 $

Compte tenu de l'émission des billets en vertu des présentes, mais sans tenir compte de l'utilisation prévue du produit net connexe.
Se compose du total du passif, de la participation ne donnant pas le contrôle rachetable en actions privilégiées et du total des capitaux propres.

S-14

S-15

DESCRIPTION DES BILLETS

La description suivante des modalités et des dispositions particulières des billets complèté et, dans la mesure où elle est incompatible avec elle, remplace la description des titres d'emprunt figurant dans le prospectus préalable de base qui accompagne les présentes à la rubrique « Description des titres d'emprunt », auquel il est fait mention aux présentes.

Certains termes clés employés dans la présente partie sont définis à la rubrique « — Certaines définitions ». Les autres termes clés employés et qui ne sont pas définis dans le présent supplément de prospectus ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus préalable de base qui accompagne les présentes ou dans l'acte de fiducie (au sens donné ce terme dans les présentes). Dans les présentes, les mentions de « billets d'une série » et d'autres expressions semblables renvoient aux (i) billets de 2030 et aux (ii) billets de 2036, respectivement.

Les billets de 2030 et les billets de 2036 seront émis en tant que série distincte de titres d'emprunt. Les billets de 2030 seront émis aux termes d'un troisième acte de fiducie supplémentaire devant porter la même date que la date d'émission des billets de 2030 (le « troisième acte de fiducie supplémentaire ») à l'acte de fiducie de base daté du 24 avril 2025 (l'« acte de fiducie de base » et, avec le troisième acte de fiducie supplémentaire, l'« acte de fiducie de 2030 »), conclu entre BAM, Société de fiducie Computershare du Canada, à titre de fiduciaire canadien (le « fiduciaire canadien »), et Computershare Trust Company, N.A., à titre de fiduciaire américain (le « fiduciaire américain » et, avec le fiduciaire canadien, les « fiduciaires », et chaque fiduciaire agissant à ce titre à l'égard d'une série de billets spécifique est désigné comme un « fiduciaire »). Les billets de 2036 seront émis aux termes d'un quatrième acte de fiducie supplémentaire devant porter la même date que la date d'émission des billets de 2036 à l'acte de fiducie de base (le « quatrième acte de fiducie supplémentaire » et avec l'acte de fiducie de base, l'« acte de fiducie de 2036 »), conclu entre BAM et les fiduciaires. Dans les présentes et selon le contexte, l'« acte de fiducie » désigne, collectivement ou individuellement, l'acte de fiducie de 2030 et l'acte de fiducie de 2036. Pour une description de certains droits rattachés à des séries différentes de titres d'emprunt émis ou devant être émis aux termes de l'acte de fiducie (les « titres visés par l'acte de fiducie »), se reporter à la rubrique « Description des titres d'emprunt » dans le prospectus préalable de base qui accompagne les présentes. L'acte de fiducie est assujetti aux dispositions des lois sur les actes de fiducie. Les énoncés suivants concernant les billets et l'acte de fiducie sont des résumés et devraient être lus parallèlement aux énoncés figurant à la rubrique « Description des titres d'emprunt » dans le prospectus préalable de base qui accompagne les présentes. Ces renseignements ne se veulent pas exhaustifs et sont donnés dans leur intégralité sous réserve du renvoi au texte de toutes les dispositions des billets et de l'acte de fiducie, notamment la définition de certains termes qui s'y trouvent. Les droits des porteurs de billets sont régis par l'acte de fiducie, et non par ces énoncés.

Généralités

Les billets seront des obligations non garanties de premier rang de BAM. Les billets de 2030 seront initialement limités à un montant en capital global de 600 000 000 $ US et seront tous émis aux termes du troisième acte de fiducie supplémentaire. Les billets de 2036 seront initialement limités à un montant en capital global de 400 000 000 $ US et seront tous émis aux termes du quatrième acte de fiducie supplémentaire. Les billets auront égalité de rang avec les billets de premier rang de BAM actuellement impayés et ses autres obligations futures de premier rang non garanties et non subordonnées. Les billets de 2030 viendront à échéance le 15 novembre 2030. Les billets de 2036 viendront à échéance le 15 janvier 2036. Les billets de 2030 porteront intérêt au taux de 4,653 % par année à compter du 18 novembre 2025 ou à compter de la dernière date de versement de l'intérêt applicable à ces billets de 2030 à laquelle l'intérêt a été payé ou est prévu d'être payé, payable semestriellement à terme échu le 15 mai et le 15 novembre et de chaque année, à compter du 15 mai 2026, aux personnes au nom desquelles les billets de 2030 sont inscrits à la fermeture des bureaux le 1er mai ou le 1er novembre précédent, selon le cas. Les billets de 2036 porteront intérêt au taux de 5,298 % par année à compter du 18 novembre 2025 ou à compter de la dernière date de versement de l'intérêt applicable à ces billets de 2036 à laquelle l'intérêt a été payé ou est prévu, payable semestriellement à terme échu le 15 janvier et le 15 juillet et de chaque année, à compter du 15 juillet 2026, aux personnes au nom desquelles les billets de 2036 sont inscrits à la fermeture des bureaux le 1er janvier ou le 1er juillet précédent, selon le cas. Les billets de 2030 porteront intérêt au taux sur le capital et la prime exigibles, le cas échéant, et, dans la mesure où la loi l'autorise, sur l'intérêt exigible au taux de 4,653 % par année, plus 1 %. Les billets de 2036 porteront intérêt au taux sur le capital et la prime exigibles, le cas échéant, et, dans la mesure où la loi l'autorise, sur l'intérêt exigible au taux de 5,298 % par année, plus 1 %.

L'intérêt sur les billets sera calculé en fonction d'une année de 360 jours de 12 mois de 30 jours. Dans tous les cas où une date de versement de l'intérêt n'est pas un jour ouvrable, le versement sera fait le prochain jour ouvrable, que cette date soit ou non un jour ouvrable à Toronto, en Ontario, à moins que cette date ne soit pas un jour ouvrable à New York, dans l'État de New York. Le terme « jour ouvrable » désigne tout jour de semaine qui n'est pas un jour lors duquel les établissements

bancaires au lieu de paiement (au sens donné à ce terme dans les présentes) sont autorisés ou obligés par une loi ou un décret de demeurer fermés.

Computershare Trust Company, N.A. agira initialement à titre d'agent payeur à l'égard des billets. Le capital des billets ainsi que la prime, le cas échéant, et l'intérêt seront payables au lieu de paiement, à la condition, au gré de BAM, que le paiement de l'intérêt sur les billets puisse être effectué au moyen d'un chèque expédié par la poste à l'adresse de la personne y ayant droit figurant dans le registre des titres à l'égard des billets, ou par versement électronique dans un compte tenu par la personne y ayant droit, de la façon précisée dans le registre des titres tenu à l'égard des billets. Les billets pourront être présentés aux fins de l'inscription du transfert et de l'échange au bureau des fiduciaires et au lieu de paiement.

À l'heure actuelle, BAM exerce une partie importante de ses activités par l'entremise de la société de gestion d'actifs et de ses filiales. Bien que les billets soient des obligations de premier rang de BAM, ils sont, en fait, subordonnés à tous les éléments de passif existants et futurs des filiales consolidées et des entreprises en exploitation de BAM. L'acte de fiducie ne limite pas la capacité des filiales de BAM à contracter d'autres dettes. Étant donné que BAM exerce une partie importante de ses activités par l'entremise de la société de gestion d'actifs et de ses filiales, sa capacité à honorer ses obligations au titre du service de la dette dépend des dividendes et des autres paiements effectués sur ses placements. Certains des instruments régissant l'emprunt des entreprises dans lesquelles BAM effectue un placement pourraient limiter la capacité de ces entreprises à verser des dividendes ou à faire d'autres paiements sur des investissements dans certaines circonstances. Les dividendes payés en nature sont exclus dans la mesure où ils sont conservés de la même manière qu'ils ont été reçus et sont légalement et véritablement la propriété de BAM et/ou d'un ou de plusieurs membres désignés du groupe (au sens donné à ce terme dans les présentes) de BAM.

L'acte de fiducie de base ne limite pas le montant du capital global des titres d'emprunt qui peuvent être émis aux termes de l'acte de fiducie et des titres d'emprunt peuvent être émis à l'occasion aux termes de l'acte de fiducie en une ou plusieurs séries jusqu'à concurrence du montant en capital global autorisé de temps à autre par BAM pour chaque série.

Nouvelles émissions de billets de 2030

BAM peut créer et émettre à l'occasion, sans obtenir le consentement des porteurs des billets de 2030, des billets de 2030 additionnels assortis des mêmes modalités à tous les égards que les billets de 2030 offerts aux termes des présentes, sauf pour ce qui est de la date d'émission, du prix d'émission et du premier versement de l'intérêt à l'égard de ceux-ci. Les billets de 2030 additionnels ainsi émis seront regroupés avec les billets de 2030 offerts aux termes des présentes et feront partie de la même série; cependant, si ces billets de 2030 additionnels et les billets de 2030 initiaux offerts aux présentes ne sont pas fongibles entre eux aux fins fiscales fédérales américaines, ces billets de 2030 additionnels seront alors émis avec un numéro CUSIP ou ISIN distinct afin qu'ils puissent se distinguer des billets de 2030 offerts par les présentes.

Nouvelles émissions de billets de 2036

BAM peut créer et émettre à l'occasion, sans obtenir le consentement des porteurs des billets de 2036, des billets de 2036 additionnels assortis des mêmes modalités à tous les égards que les billets de 2036 offerts aux termes des présentes, sauf pour ce qui est de la date d'émission, du prix d'émission et du premier versement de l'intérêt à l'égard de ceux-ci. Les billets de 2036 additionnels ainsi émis seront regroupés avec les billets de 2036 offerts aux termes des présentes et feront partie de la même série; cependant, si ces billets de 2036 additionnels et les billets de 2036 initiaux offerts aux présentes ne sont pas fongibles entre eux aux fins fiscales fédérales américaines, ces billets de 2036 additionnels seront alors émis avec un numéro CUSIP ou ISIN distinct afin qu'ils puissent se distinguer des billets de 2036 offerts par les présentes.

Rachat et remboursement

Avant le 15 octobre 2030 (soit la date qui tombe un mois avant la date d'échéance des billets de 2030) (la « date de rachat par anticipation au pair de 2030 »), BAM peut à son gré racheter par anticipation les billets de 2030, en totalité ou en partie, à tout moment et de temps à autre, à un prix de rachat (exprimé en pourcentage du capital arrondi à trois décimales) (le « prix de rachat de 2030 ») correspondant à la plus élevée des valeurs suivantes :

1) a) la somme des valeurs actualisées des paiements prévus résiduels de capital et d'intérêt sur les billets de 2030, actualisées semestriellement jusqu'à la date fixée pour le rachat des billets de 2030 (dans l'hypothèse où les billets de 2030 sont arrivés à échéance à la date de rachat par anticipation au pair de 2030 (compte tenu d'une année de 360 jours composée de 12 mois de 30 jours) au taux du Trésor majoré de 15 points de base moins b) l'intérêt couru jusqu'à la date de rachat,

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2) 100 % du capital des billets de 2030 devant être rachetés,

majoré dans chaque cas de l'intérêt couru et impayé jusqu'à la date de rachat exclusivement.

Avant le 15 octobre 2035 (soit la date qui tombe trois mois avant la date d'échéance des billets de 2036) (la « date de rachat par anticipation au pair de 2036 » et collectivement avec la date de rachat par anticipation au pair de 2030, les « dates de rachat par anticipation au pair »), BAM peut à son gré racheter par anticipation les billets de 2036, en totalité ou en partie, à tout moment et de temps à autre, à un prix de rachat (exprimé en pourcentage du capital arrondi à trois décimales) (le « prix de rachat de 2036 » et collectivement avec le prix de rachat de 2030, les « prix de rachat ») correspondant à la plus élevée des valeurs suivantes :

1) a) la somme des valeurs actualisées des paiements prévus résiduels de capital et d'intérêt sur les billets de 2036, actualisées semestriellement jusqu'à la date fixée pour le rachat des billets de 2036 (dans l'hypothèse où les billets de 2036 sont arrivés à échéance à la date de rachat par anticipation au pair de 2036 (compte tenu d'une année de 360 jours composée de 12 mois de 30 jours) au taux du Trésor majoré de 20 points de base moins b) l'intérêt couru jusqu'à la date de rachat,

2) 100 % du capital des billets de 2030 devant être rachetés,

majoré dans chaque cas de l'intérêt couru et impayé jusqu'à la date de rachat exclusivement.

À compter de chaque date de rachat par anticipation respective, BAM peut racheter la série de billets applicable, en totalité ou en partie, à tout moment et de temps à autre, au prix de rachat applicable correspondant à 100 % du capital des billets rachetés, majoré de l'intérêt couru et impayé jusqu'à la date de rachat.

Dans le contexte de ces rachats facultatifs, les définitions suivantes s'appliquent :

« taux du Trésor » désigne, en ce qui a trait à toute date de rachat, le rendement établi par BAM conformément aux paragraphes 1) et 2) ci-après :

1) Le taux du Trésor sera établi par BAM après 16 h 15, heure de la ville de New York (ou après l'heure à laquelle les rendements des titres du gouvernement des États-Unis sont affichés quotidiennement par le conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale américaine), le troisième jour ouvrable précédant la date de rachat, en fonction du rendement ou des rendements affichés le premier jour suivant une telle heure et un tel jour dans le bulletin de statistiques le plus récent publié par le conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale américaine intitulé Selected Interest Rates (Daily) – H.15 (ou toute désignation ou publication qui le remplace) (le « bulletin H.15 »), à la rubrique intitulée U.S. Government securities – Treasury constant maturities – Nominal (ou toute rubrique ou tout titre qui la remplace). BAM établit le taux du Trésor en choisissant, selon le cas : a) le rendement affiché à la rubrique intitulée Treasury constant maturity (échéance constante du Trésor) sur le bulletin H.15 pour la période qui correspond exactement à la période allant de la date de rachat à la date de rachat par anticipation au pair applicable (la « durée restante »); ou b) si aucune échéance constante du Trésor indiquée sur le bulletin H.15 ne correspond exactement à la durée restante, les deux rendements – l'un correspondant à l'échéance constante du Trésor indiquée sur le bulletin H.15 qui est juste un peu plus courte et l'autre correspondant à l'échéance constante du Trésor indiquée sur le bulletin H.15 qui est juste un peu plus longue que la durée restante – interpolés jusqu'à la date de rachat par anticipation au pair applicable selon une méthode linéaire (en utilisant le nombre de jours réel) en utilisant ces rendements et en arrondissant le résultat à la troisième décimale; ou c) si aucune échéance constante du Trésor plus courte ou plus longue que la durée restante n'est indiquée sur le bulletin H.15, le rendement de l'échéance constante du Trésor indiquée sur le bulletin H.15 qui se rapproche le plus de la durée restante. Pour les besoins du présent paragraphe, l'échéance ou les échéances constantes du Trésor indiquées sur le bulletin H.15 qui sont applicables seront réputées avoir une date d'échéance correspondant au nombre pertinent de mois ou d'années, selon le cas, de l'échéance constante du Trésor à compter de la date de rachat.

2) Si, le troisième jour ouvrable précédant la date de rachat, le bulletin H.15 ou toute désignation ou publication qui le remplace n'est plus publié, BAM calculera le taux du Trésor en fonction du taux annuel correspondant au rendement équivalent semestriel équivalent à l'échéance à 11 h, heure de la ville de New York, le deuxième jour ouvrable précédant la date de rachat du titre du Trésor des États-Unis échéant à la date de rachat par anticipation au pair applicable ou à la date la plus proche de la date de rachat par anticipation au

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pair applicable, selon le cas. Si aucun titre du Trésor des États-Unis n'arrive à échéance à la date de rachat par anticipation au pair applicable, mais que deux titres du Trésor des États-Unis ou plus ayant une date d'échéance qui se trouve à la même distance de la date de rachat par anticipation au pair applicable, soit un dont la date d'échéance précède la date de rachat par anticipation au pair applicable et un dont la date d'échéance suit la date de rachat par anticipation au pair applicable, BAM choisira le titre du Trésor des États-Unis dont la date d'échéance précède la date de rachat par anticipation au pair applicable. Si deux titres du Trésor des États-Unis ou plus arrivent à échéance à la date de rachat par anticipation au pair applicable ou si deux titres du Trésor des États-Unis ou plus répondent aux critères énoncés dans la phrase qui précède, BAM choisira parmi ces titres du Trésor des États-Unis, celui qui se négocie à la valeur la plus proche de la valeur au pair selon les cours acheteurs et vendeurs moyens auxquels se négocient les titres du Trésor des États-Unis à 11 h, heure de la ville de New York. Aux fins de l'établissement du taux du Trésor en conformité avec les modalités du présent paragraphe, le rendement semestriel jusqu'à l'échéance du titre du Trésor des États-Unis choisi sera établi en fonction des cours acheteurs et vendeurs moyens de ce titre (exprimés en pourcentage du capital) à 11 h, heure de la ville de New York, arrondi à la troisième décimale.

Tout avis de rachat sera remis au moins 10 jours, mais au plus tard 60 jours, avant la date de rachat à chaque porteur des billets devant être rachetés et peut être conditionnel aux conditions qui peuvent être stipulées dans l'avis de rachat applicable et conformément aux dispositions de l'acte de fiducie. À moins que BAM ne règle pas le prix de rachat applicable, à compter de la date de rachat applicable, l'intérêt cessera de courir sur les billets ou sur les tranches de ceux-ci appelées aux fins de rachat. Au plus tard à la date de rachat, BAM doit déposer auprès de l'agent payeur (ou des fiduciaires) les sommes suffisantes pour régler le prix de rachat applicable des billets d'une série devant être rachetés à cette date. Si moins de la totalité des billets d'une série doivent être rachetés, les billets devant être rachetés seront choisis, dans le cas de billets avec certificat, par les fiduciaires, selon les directives de BAM, selon la méthode désignée par BAM et les fiduciaires, ou dans le cas des billets globaux, selon les politiques et les procédures du dépositaire applicable. Les mesures et les décisions prises par BAM aux fins de l'établissement du prix de rachat applicable seront à toutes fins concluantes et exécutoires, en l'absence d'erreur manifeste.

Changement de contrôle

Si un événement déclencheur d'un changement de contrôle se produit, à moins que BAM n'ait exercé son droit de racheter tous les billets d'une série de la façon décrite ci-dessus, BAM doit faire une offre en vue de racheter la totalité des billets de cette série de chaque porteur (ou la partie de ceux-ci qui ne fait pas l'objet d'un rachat, si BAM a exercé son droit de racheter les billets de cette partie en partie) conformément à l'offre qui est décrite ci-après (dans chaque cas, une « offre résultant d'un changement de contrôle ») selon les modalités énoncées dans les billets pertinents. Dans le cadre d'une offre résultant d'un changement de contrôle, BAM doit offrir un versement en espèces correspondant à 101 % du total du capital des billets rachetés, majorés de l'intérêt cumulé et impayé, le cas échéant, à l'égard des billets rachetés (le « versement résultant d'un changement de contrôle ») jusqu'à la date de l'achat.

Dans les 30 jours après tout événement déclencheur d'un changement de contrôle ou, au gré de BAM, avant la réalisation d'un changement de contrôle (mais après la première annonce publique de celui-ci), BAM doit remettre un avis aux porteurs de billets de la série applicable, avec copie aux fiduciaires, décrivant la ou les opérations qui constituent l'événement déclencheur d'un changement de contrôle et offrant de racheter les billets de cette série à la date précisée dans l'avis, laquelle date ne sera pas moins de 30 jours, mais au plus 60 jours après la date à laquelle l'avis est remis (la « date du versement résultant d'un changement de contrôle »), conformément à la procédure prévue dans les billets pertinents et décrite dans cet avis. L'avis doit indiquer, s'il est remis avant la date de la réalisation du changement de contrôle, que l'offre de rachat est conditionnelle à ce que l'événement déclencheur d'un changement de contrôle ait lieu au plus tard à la date de versement précisée dans l'avis. BAM doit se conformer aux exigences de la règle intitulée Rule 14e-1 en vertu de Loi de 1934 et de toutes les lois sur les valeurs mobilières et de tous les règlements pris en vertu de ces lois dans la mesure où ces lois et règlements sont applicables dans le cadre du rachat de billets par suite d'un événement déclencheur d'un changement de contrôle. Dans la mesure où les dispositions de toute loi ou de tout règlement sur les valeurs mobilières sont incompatibles avec les dispositions des billets portant sur un changement de contrôle (au sens donné à ce terme dans les présentes), BAM doit se conformer aux lois et aux règlements sur les valeurs mobilières applicables et elle ne sera pas réputée avoir manqué à ses obligations en vertu des dispositions des billets portant sur un changement de contrôle en raison de cette incompatibilité.

À la date du versement résultant d'un changement de contrôle, dans la mesure prévue par la loi, BAM doit effectuer tout ce qui suit :

accepter aux fins de paiement tous les billets ou les tranches de billets de la série applicable déposés en bonne et due forme en vertu de l'offre résultant d'un changement de contrôle;

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déposer auprès de l'agent payeur ou des fiduciaires un montant correspondant au versement résultant d'un changement de contrôle à l'égard de tous les billets ou des tranches de billets de la série applicable qui sont dûment déposés;
remettre ou faire en sorte que soient remis aux fiduciaires les billets de la série applicable dûment acceptés, accompagnés de l'attestation des dirigeants indiquant le total du capital des billets ou des tranches de billets de la série applicable qui sont achetés par BAM.

L'agent payeur remettra dans les plus brefs délais à chaque porteur qui a dûment déposé des billets d'une série, le prix d'achat pour de tels billets et, à la suite d'un avis écrit de la part de BAM, les fiduciaires authentifieront et remettront (ou feront en sorte qu'il soit remis) à chaque porteur en question un nouveau billet d'un capital correspondant à toute tranche non rachetée des billets déposés, le cas échéant, à la condition que chaque nouveau billet ait un capital de 2 000 $ US ou d'un multiple entier subséquent de 1 000 $ US.

BAM ne sera pas tenue de faire une offre résultant d'un changement de contrôle à la suite d'un événement déclencheur d'un changement de contrôle si 1) une tierce personne fait une offre de la façon, aux dates et selon les autres dispositions en conformité avec les exigences relatives à une offre faite par BAM et si la tierce personne achète tous les billets de la série applicable dûment déposés et qui ne sont pas retirés en vertu de cette offre, ou 2) BAM a donné un avis écrit d'un rachat des billets comme il est prévu à la rubrique « — Rachat et remboursement ».

Aux fins de l'exposé qui précède concernant des rachats au gré des porteurs, les définitions suivantes s'appliquent :

Le terme « agences de notation » désigne 1) Moody's, S&P, Fitch et DBRS, et 2) si l'une des agences de notation susmentionnées cesse de fournir une note pour les billets d'une série ou omet de rendre une note publique à l'égard des billets d'une série pour des raisons indépendantes de la volonté de BAM, un « organisme de notation statistique de réputation nationale » au sens donné à l'expression nationally recognized statistical rating organization à l'article 3(a)(62) de la Loi de 1934, choisi par BAM (et attesté au moyen d'une résolution du conseil d'administration de BAM) en tant qu'agence de remplacement pour une telle agence de notation, ou pour certaines d'entre elles ou pour la totalité d'entre elles, selon le cas.

Le terme « changement de contrôle » désigne la réalisation de toute opération, y compris, sans restriction, toute fusion, toute fusion-absorption, tout arrangement ou tout regroupement qui fait en sorte qu'une personne ou un groupe de personnes liées, autres que 1) BAM, Brookfield Corporation (« BN »), Brookfield Wealth Solutions Ltd. (« BWS ») ou leurs filiales respectives, 2) tout régime d'avantages pour les employés de BAM, de BN, de BWS ou de leurs filiales respectives, ou 3) la direction ou une entité ou un groupe d'entités contrôlé par la direction (à la condition qu'après la réalisation d'une opération par la direction ou une entité ou un groupe d'entités contrôlé par la direction, les actions de catégorie A ou d'autres titres comportant droit de vote en lesquels les actions de catégorie A sont reclassés, regroupés ou échangés continuent d'être inscrits à la cote d'une bourse de valeurs nationale aux États-Unis, au Canada ou en Europe et d'y être négociés), devient le propriétaire véritable (au sens donné au terme beneficial owner dans les règles intitulées Rule 13d-3 et Rule 13d-5 en vertu de la Loi de 1934), directement ou indirectement, (i) de plus de 50 % des droits de vote de chaque catégorie des titres comportant droit de vote de BAM ou d'autres titres comportant droit de vote en lesquels les titres comportant droit de vote de BAM sont reclassés, regroupés ou échangés, le tout calculé en fonction des droits de vote plutôt qu'en fonction du nombre d'actions, ou (ii) d'un nombre suffisant de titres comportant droit de vote pour lui permettre d'élever la majorité des membres du conseil d'administration de BAM. Aux fins de la présente disposition, les termes « personne » et « groupe » ont le sens qui est donné respectivement aux termes person et group aux alinéas 13(d) et 14(d) de la Loi de 1934.

Aux fins d'application de l'acte de fiducie, une personne sera considérée comme étant contrôlée par la direction si les personnes composant la direction sont les propriétaires véritables, directement ou indirectement, d'un total : (i) de plus de 50 % des voix se rattachant aux titres comportant droit de vote de cette personne, calculés en fonction des droits de vote plutôt que du nombre d'actions ou (ii) d'un nombre de titres comportant droit de vote de cette personne suffisant pour leur permettre d'élever une majorité des membres du conseil d'administration de cette personne (ou entité similaire).

Le terme « direction » désigne les personnes qui sont administrateurs, dirigeants ou employés de BAM, de BN, de BWS ou de leurs filiales respectives) immédiatement avant la réalisation d'une opération qui constituerait un changement de contrôle, agissant ensemble ou séparément.

Le terme « événement déclencheur d'un changement de contrôle » désigne la survenance à la fois d'un changement de contrôle et d'un événement entraînant une note inférieure à la catégorie de première qualité.

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Le terme « événement entraînant une note inférieure à la catégorie de première qualité » signifie qu'à toute date au cours de la période de 60 jours (laquelle période sera prolongée durant une période de prolongation) après le premier des deux événements suivants à survenir, à savoir 1) la survenance d'un changement de contrôle ou 2) la publication du premier avis public de la survenance d'un changement de contrôle ou de l'intention de BAM d'effectuer un changement de contrôle, au moins la moitié des agences de notation et, lorsqu'il y a moins de trois agences de notation, toutes les agences de notation qui accordent alors une note aux billets, ont accordé aux billets d'une série une note inférieure à la catégorie de première qualité. Malgré ce qui précède, un événement entraînant une note inférieure à la catégorie de première qualité survenant autrement en raison d'un ou plusieurs déclassements particuliers de la note ne sera pas considéré comme s'étant produit à l'égard d'un changement de contrôle particulier (et ne sera donc pas considéré comme un événement ayant entraîné une note inférieure à la catégorie de première qualité aux fins de la définition d'un événement déclencheur d'un changement de contrôle ci-dessus) si les agences de notation effectuant le ou les déclassements auxquels cette définition s'appliquerait autrement, n'ont pas annoncé publiquement ou confirmé publiquement ou informé les fiduciaires par écrit, à la demande de ce dernier, que le ou les déclassements étaient le résultat, en totalité ou en partie, d'un événement ou d'une circonstance quelconque résultant ou découlant du changement de contrôle applicable ou s'y rapportant (indépendamment du fait que le changement de contrôle applicable se soit produit au moment de l'événement concernant la note) (l'« événement déclencheur d'un changement de contrôle »). Aux fins de la présente définition, une « période de prolongation » se produira et se poursuivra aussi longtemps que le fait que la totalité (i) du nombre d'agences de notation qui ont placé les billets pertinents sous un examen annoncé publiquement relativement à un déclassement possible au cours de la période initiale de 60 jours du fait, en totalité ou en partie, de l'événement déclencheur d'un changement de contrôle applicable et (ii) du nombre d'agences de notation qui ont accordé aux billets pertinents une note inférieure à la catégorie de première qualité du fait, en totalité ou en partie, de l'événement déclencheur d'un changement de contrôle applicable, soit au cours de la période initiale de 60 jours, soit au cours de la période de prolongation prévue à la clause (i), serait suffisant pour entraîner un événement déclencheur d'un changement de contrôle, advenant qu'une ou plusieurs des agences de notation qui ont placé les billets pertinents sous un examen annoncé publiquement relativement à un déclassement possible aient par la suite accordé à ces billets une note inférieure à la catégorie de première qualité. La période de prolongation se terminera à la première des occurrences suivantes à survenir : A) la date à laquelle les agences de notation qui ont placé les billets pertinents sous un examen annoncé publiquement relativement à un déclassement possible au cours de la période initiale de 60 jours dont il est question au point (i) du présent paragraphe prennent leur décision quant aux incidences qu'aurait l'événement déclencheur d'un changement de contrôle sur la note accordée à ces billets, ou B) la date à laquelle deux des agences de notation (lorsqu'il y a trois ou quatre agences de notation) ont, ou une des agences de notation (lorsqu'il y a moins de trois agences de notation) a confirmé que les billets pertinents ne feront pas l'objet d'un déclassement ou ne font pas l'objet d'un examen relativement à un déclassement possible dans le but d'obtenir une note inférieure à la catégorie de première qualité en raison de l'événement déclencheur d'un changement de contrôle.

Le terme « note de catégorie de première qualité » désigne une note égale ou supérieure à « BBB- » (ou l'équivalent) par S&P, à « BBB- » (ou l'équivalent) par Fitch, à « Baa3 » (ou l'équivalent) par Moody's et à « BBB (bas) » (ou l'équivalent) par DBRS.

Tout manquement de la part de BAM de se conformer aux obligations décrites à la rubrique « — Changement de contrôle » constituera un cas de défaut en ce qui concerne les billets de la série applicable.

La caractéristique se rattachant aux billets concernant l'événement déclencheur d'un changement de contrôle peut, dans certaines circonstances, faire en sorte qu'il soit plus difficile d'effectuer une vente ou une prise de contrôle de BAM ou peut empêcher une telle mesure et, par conséquent, la destitution de l'équipe de direction en place. Sous réserve des limites qui sont exposées ci-après, nous pourrions, dans l'avenir, entreprendre certaines opérations, notamment des acquisitions, des refinancements ou d'autres restructurations du capital, qui ne constitueraient pas un changement de contrôle en vertu des billets, mais qui pourraient augmenter le montant de la dette en cours à ce moment-là ou qui pourraient autrement toucher la structure de notre capital ou les notes des billets. Les restrictions concernant notre capacité de créer des privilèges sont contenues dans les clauses décrites dans le présent supplément de prospectus à la rubrique « — Clauses restrictives — Clauses de nantissement négatives ».

Montants additionnels

Tous les paiements versés par BAM à l'égard des billets seront versés sans aucune retenue ni déduction à l'égard des impôts, des droits, des prélèvements, des cotisations ou autres charges gouvernementales imposés ou perçus actuellement ou dans l'avenir par le gouvernement du Canada ou d'une province ou d'un territoire du Canada ou s'y trouvant, ou en son nom, ou par une administration ou un organisme situé au Canada ou d'un tel gouvernement jouissant d'un pouvoir d'imposition (ci-après, les « impôts »), à moins que BAM ne soit tenue de retenir ou de déduire des impôts par la loi ou par suite de son interprétation ou de son administration. Si BAM a cette obligation de retenir ou de déduire toute somme au titre des impôts sur

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un paiement qu'il a versé à l'égard des billets d'une série et que les billets de cette série ne sont pas rachetés conformément aux dispositions décrites à la rubrique « — Rachat en cas de modification des retenues d'impôt canadiennes », BAM paiera les montants additionnels (les « montants additionnels ») nécessaires pour que le montant net reçu (y compris les montants additionnels) par chaque porteur (y compris, selon le cas, les propriétaires véritables à l'égard d'un tel porteur) après cette retenue ou déduction ne soit pas inférieur à la somme que le porteur (y compris, selon le cas, les propriétaires véritables à l'égard d'un tel porteur) aurait reçue si ces impôts n'avaient pas été retenus ou déduits; il est toutefois entendu qu'aucun montant additionnel ne sera payable concernant : a) un paiement à un porteur ou à un propriétaire véritable qui est responsable de ces impôts pour un tel billet (i) parce que le porteur ou le propriétaire véritable, ou toute autre personne ayant droit aux paiements liés au billet, est une personne avec laquelle BAM a un lien de dépendance (au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt »)), (ii) parce qu'il existe un lien actuel ou passé entre ce porteur ou propriétaire véritable (ou entre un fiduciaire, un constituant, un bénéficiaire, un membre ou un actionnaire d'un tel porteur ou propriétaire véritable ou une personne détenant un pouvoir sur celui-ci, si ce porteur ou propriétaire véritable est une succession, une fiducie, une société de personnes, une société à responsabilité limitée ou une société par actions) et le Canada ou une province ou un territoire du Canada autrement qu'en raison de la simple propriété du billet ou de la réception d'un paiement au titre du billet ou de l'application de droits à l'égard du billet à titre de non-résident ou de non-résident réputé du Canada ou d'une province ou d'un territoire du Canada, (iii) en raison du fait que ce porteur ou propriétaire véritable est un « actionnaire déterminé » de BAM ou qu'il ne traite pas sans lien de dépendance avec un « actionnaire déterminé » de BAM, au sens du paragraphe 18(5) de la Loi de l'impôt, ou (iv) parce que le porteur ou le propriétaire véritable est une entité à l'égard de laquelle BAM est une « entité déterminée », au sens du paragraphe 18.4(1) de la Loi de l'impôt; b) tout impôt exigé ou perçu autrement qu'au moyen d'une retenue sur des paiements sur les billets ou à l'égard de ceux-ci; c) un billet présenté aux fins de paiement (s'il doit être présenté) plus de 30 jours après le dernier des événements suivants : (i) la date à laquelle ce paiement devient exigible ou (ii) si le montant intégral des fonds payables n'a pas été versé aux porteurs ou aux propriétaires véritables de billets à cette date ou auparavant, la date à laquelle le montant intégral de ces fonds a été versé aux porteurs ou aux propriétaires véritables de billets, sauf dans la mesure où le porteur ou le propriétaire véritable de billets aurait eu droit à de tels montants additionnels sur présentation de ces billets aux fins de paiement le dernier jour de cette période de 30 jours; d) tout impôt sur les successions, les héritages, les dons, les ventes ou les transferts, toute taxe d'accise ou contribution mobilière ou tout impôt similaire; e) tout impôt exigé parce que le porteur ou le propriétaire véritable n'a pas respecté les exigences d'attestation, d'identification, de déclaration, de dépôt ou d'information similaire concernant la nationalité, la résidence, l'identité ou le lien avec le Canada ou une province ou un territoire du Canada de ce porteur ou propriétaire véritable, si ce respect est exigé par la loi ou un règlement, en tant que condition préalable à une réduction ou à une exemption de cet impôt; f) l'un ou l'autre de (i) tout impôt ou toute cotisation, retenue ou déduction exigé en vertu des articles 1471 à 1474 du code des États-Unis intitulé Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée (la « FATCA »), ou toute version le remplaçant, ou une loi similaire imposée par toute autre autorité gouvernementale, ou (ii) tout impôt ou toute pénalité découlant du non-respect, par le porteur ou le propriétaire véritable, des obligations qui lui sont imposées en vertu de la Loi de mise en œuvre de l'Accord Canada-États-Unis pour un meilleur échange de renseignements fiscaux (Canada) ou de tout traité, de toute loi ou de tout règlement ou de toute autre directive officielle adoptés par le Canada aux fins de mise en œuvre de la FATCA ou d'un accord intergouvernemental relatif à la FATCA ou de toute législation semblable imposée par une autre autorité gouvernementale, y compris, pour plus de précisions, la partie XVIII et la partie XIX de la Loi de l'impôt; ou g) toute combinaison des clauses a) à f) précitées.

En outre, BAM 1) effectuera les retenues ou les déductions et 2) remettront le plein montant déduit ou retenu à l'autorité pertinente conformément aux lois applicables. BAM fournira également aux porteurs des billets, dans les 30 jours suivant la date d'exigibilité des impôts aux termes des lois applicables, des copies certifiées de reçus aux fins de l'impôt attestant qu'elles ont effectué le paiement. BAM indemnisera chaque porteur (y compris, selon le cas, les propriétaires véritables à l'égard d'un tel porteur) et le tiendront franc de tout préjudice et, sur demande écrite, rembourseront à chaque porteur (y compris, selon le cas, les propriétaires véritables à l'égard d'un tel porteur) le montant (i) des impôts (autres que les impôts pour lesquels des montants additionnels ne seraient pas payables aux termes des clauses a) à g) ci-dessus) perçus ou imposés et payés par le porteur (y compris, selon le cas, les propriétaires véritables à l'égard d'un tel porteur) par suite de paiements effectués aux termes des billets ou relativement à ceux-ci qui n'ont pas été retenus ou déduits et remis par BAM conformément aux lois applicables, (ii) des obligations (y compris les pénalités, les intérêts et les frais) découlant de ces paiements ou qui s'y rapportent, et (iii) des impôts (autres que les impôts pour lesquels des montants additionnels ne seraient pas payables aux termes des clauses a) à g) ci-dessus) imposés relativement au remboursement effectué aux termes de la clause (i) ou (ii) ci-dessus, à l'exclusion des impôts prélevés sur le revenu net de ce porteur (y compris, selon le cas, les propriétaires véritables à l'égard d'un tel porteur).

Chaque fois que l'acte de fiducie prévoit, dans quelque contexte que ce soit, le remboursement du capital (et le paiement d'une prime, le cas échéant), du prix de rachat, du prix d'achat, du versement résultant d'un changement de contrôle, de l'intérêt ou d'un autre montant payable aux termes ou à l'égard de tout billet, cette stipulation sera réputée prévoir le paiement

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de montants additionnels dans la mesure où, dans ce contexte, des montants additionnels sont, étaient ou seraient payables à cet égard.

Codébiteurs et/ou garants

BAM, sans obtenir le consentement des porteurs et lorsqu'il y est autorisé par une résolution prise par le conseil d'administration de BAM et les fiduciaires peuvent conclure un acte de fiducie supplémentaire à l'acte de fiducie à l'égard des billets d'une série, dans une forme jugée satisfaisante par les fiduciaires, dans le but d'ajouter un codébiteur (en tant qu'émetteur ou garant additionnel) à l'égard des billets de cette série, un membre du même groupe que BAM (chacun, un « codébiteur »); à la condition que ce codébiteur soit créé ou constitué sous le régime des lois 1) d'un État des États-Unis, 2) du Canada ou d'une province ou d'un territoire du Canada, 3) du Royaume-Uni, 4) de l'Australie ou 5) d'un pays membre de l'Union européenne, et que BAM puisse ajouter un codébiteur uniquement si, selon BAM, un tel ajout n'entraînait pas la vente ou l'échange réputé des billets pertinents par un porteur aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain en vertu des règlements du Trésor applicables ni une disposition des billets pertinents par un porteur ou un propriétaire véritable de ces billets aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral canadien. Tout acte supplémentaire conclu dans le but d'ajouter un codébiteur créé sous le régime d'un territoire autre qu'un État des États-Unis (chacun, un « codébiteur non américain ») doit comporter une disposition stipulant (i) le paiement de montants additionnels (les « autres montants additionnels ») dans une forme essentiellement similaire à ce qui est énoncé à la rubrique « — Montants additionnels », compte tenu des modifications qui sont, selon BAM et ce codébiteur non américain, usuelles et appropriées pour les porteurs d'obligations américains et canadiens à l'égard des impôts, des droits, des prélèvements, des cotisations ou autres charges gouvernementales alors imposés ou perçus (ou pouvant être imposés ou perçus dans l'avenir) par l'autorité gouvernementale applicable ou pour son compte relativement aux paiements effectués par ce codébiteur non américain à l'égard des billets pertinents, notamment les exceptions qui s'appliquent et qui seraient, selon BAM et ce codébiteur non américain, usuelles et appropriées pour les porteurs d'obligations américains et canadiens, et (ii) le droit de l'émetteur de racheter les billets pertinents à hauteur de 100 % de leur capital global majoré des intérêts courus sur ceux-ci si d'autres montants additionnels doivent être payés par un codébiteur non américain à l'égard de ces billets en raison d'un changement dans les lois ou d'un changement dans une position officielle concernant l'application ou l'interprétation d'une loi annoncée ou prenant effet après la date de cet acte supplémentaire.

Le codébiteur et BAM sont solidairement responsables de payer le capital, la prime, s'il y a lieu, et l'intérêt à l'égard des billets pertinents.

Rachat en cas de modification des retenues d'impôt canadiennes

Les billets de chaque série pourront être rachetés en totalité, mais non en partie, au gré de BAM à tout moment moyennant 100 % de leur montant en capital, plus l'intérêt cumulé et impayé sur ceux-ci jusqu'à la date de rachat, dans l'éventualité où BAM aurait reçu un avis d'un conseiller en fiscalité indépendant ayant de l'expérience dans ce domaine selon lequel BAM est devenu, ou deviendrait, tenu de payer, à la prochaine date à laquelle un montant serait exigible à l'égard des billets de cette série, les montants additionnels et les autres montants additionnels en raison d'une modification (ou d'une modification proposée) des lois du Canada ou de toute subdivision politique ou autorité fiscale de ce pays ou s'y trouvant (y compris tout règlement pris en vertu de ces lois), ou de toute modification de la position officielle concernant l'application ou l'interprétation de ces lois ou règlements, si une telle modification (ou une telle modification proposée) est annoncée ou entre en vigueur à compter de la date du troisième acte de fiducie supplémentaire (dans le cas des billets de 2030) ou du quatrième acte de fiducie supplémentaire (dans le cas des billets de 2036).

Cas de défaut

Chacun des énoncés ci-dessous constituera un cas de défaut en vertu de l'acte de fiducie relatif aux billets de chaque série : a) l'omission de payer l'intérêt sur ces billets (y compris les montants additionnels) lorsqu'il est exigible, laquelle omission se poursuit pendant 30 jours; b) l'omission de payer le capital de ces billets (y compris les montants additionnels), ou toute prime sur ceux-ci, lorsqu'ils sont exigibles; c) l'omission de déposer tout versement au fonds d'amortissement, au moment où il est exigible, à l'égard de ces billets; d) l'omission de respecter tout autre engagement ou toute autre garantie de BAM prévu dans l'acte de fiducie (sauf un engagement ou une garantie prévu dans l'acte de fiducie qui ne vise qu'une série de billets autre que les billets offerts de la série applicable aux termes des présentes), laquelle omission se poursuit pendant 60 jours après qu'un avis écrit a été donné par les fiduciaires ou les porteurs d'au moins 25 % du capital global des billets de cette série en circulation, comme le prévoit l'acte de fiducie; e) certains événements de faillite, d'insolvabilité ou de restructuration touchant BAM; et f) un manquement par BAM aux obligations énoncées dans les présentes à la rubrique « — Changement de contrôle ».

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Clauses restrictives

Les clauses restrictives suivantes s'appliquent aux billets de chaque série :

Clauses de nantissement négatives

BAM s'abstiendra de consentir un privilège grevant ses biens ou son actif afin de garantir un emprunt contracté sans, dans un tel cas, faire en sorte que les billets soient garantis par une sûreté de même rang et proportionnelle (ou prioritaire) par rapport à une telle dette garantie, à la condition que cette dette garantie demeure garantie, étant entendu, toutefois, que les limites susmentionnées ne s'appliquent pas à ce qui suit :

a) les privilèges grevant les biens ou l'actif existants au moment de l'acquisition de ceux-ci (notamment l'acquisition par voie de fusion ou de regroupement) en vue de garantir, ou garantissant, le paiement de la totalité ou d'une partie du prix d'achat, des frais d'amélioration ou des frais de construction de ces biens ou éléments d'actif ou garantissant une dette contractée avant l'acquisition, au moment de cette acquisition ou dans un délai de 180 jours par la suite, de biens ou éléments d'actif ou l'achèvement de ces travaux d'amélioration ou de construction, soit le plus tardif de ces événements à survenir, aux fins de financer la totalité ou une partie du prix d'achat, des frais d'amélioration ou des frais de construction de ces biens ou éléments d'actif ou afin de garantir, ou garantissant, le remboursement d'emprunts pour payer, en totalité ou en partie, ce prix d'achat, ces frais d'amélioration ou ces frais de construction ou tout privilège du vendeur sur ces biens garantissant la totalité ou une partie du prix d'achat, des frais d'amélioration ou des frais de construction, notamment des conventions de réserve de propriété et les baux de la nature d'un contrat de réserve de propriété (à la condition que ces privilèges se limitent à ces biens ou éléments d'actif et aux améliorations de ces biens);

b) les privilèges découlant de l'application de la loi;

c) tout autre privilège découlant d'une dette contractée au titre d'emprunt si, compte tenu de ce privilège et de tout autre privilège créé conformément au présent alinéa c), au moment où un tel privilège est consenti, le capital global de la dette contractée au titre de l'emprunt qui est garantie conformément au présent alinéa c) n'excéderait pas 5 % de la valeur nette consolidée;

d) le prolongement, le renouvellement, la substitution ou le remplacement (ou les prolongements, renouvellements, substitutions ou remplacements successifs), en totalité ou en partie, de tout privilège dont il est question aux alinéas a) à c) ci-dessus ou de toute dette ainsi garantie; toutefois, un tel prolongement, un tel renouvellement, une telle substitution ou un tel remplacement de privilège se limitera à la totalité ou à une partie de biens ou éléments d'actif quasi semblables garantissant le privilège prolongé, renouvelé, substitué ou remplacé (plus les améliorations à ces biens), et le capital des dettes garanties par ce privilège à ce moment ne peut être augmenté.

Certaines définitions

On trouvera ci-après une définition sommaire de certains des termes définis utilisés dans l'acte de fiducie. Il est fait renvoi chaque acte de fiducie pour une définition complète de tous les termes définis.

Le terme « dette de second rang admissible » désigne toute la dette de BAM et de ses filiales qui, de par ses modalités, prévoit que le paiement du capital de la dette (et d'une prime, s'il en est) et de l'intérêt sur celle-ci ainsi que toutes les autres obligations de paiement de BAM à l'égard de cette dette, sont subordonnés aux billets de chaque série, au moins dans la mesure où aucun paiement de capital de la dette (ou de prime, s'il en est) ou de l'intérêt sur celle-ci ou par ailleurs exigible à l'égard de cette dette ne peut être effectué par BAM tant et aussi longtemps qu'il y a non-paiement du capital (ou d'une prime, s'il en est) des billets, ou de l'intérêt sur les billets de cette série.

Le terme « échéance » désigne la date à laquelle le capital des billets ou un versement de capital devient exigible et payable de la manière prévue par les billets, que ce soit à l'échéance stipulée ou en raison d'une déclaration de remboursement anticipé, d'un appel au rachat ou autrement.

Le terme « échéance stipulée » lorsque ce terme est employé au sujet d'un titre visé par l'acte de fiducie ou d'un versement de capital de celui-ci ou de l'intérêt sur celui-ci, s'entend de la date stipulée dans ce titre visé par l'acte de fiducie

comme étant la date fixe à laquelle le capital de ce titre visé par l'acte de fiducie ou ce versement de capital ou d'intérêt est exigible et payable.

Le terme « lois sur les actes de fiducie » désigne (i) les dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et de son règlement d'application, dans sa version modifiée ou rééditée à l'occasion, (ii) les dispositions de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act et de ses règlements d'application, dans leur version modifiée ou rééditée à l'occasion, (iii) les dispositions de toute autre loi du Canada ou de l'une de ses provinces et des règlements pris en application de cette loi et (iv) la loi des États-Unis intitulée Trust Indenture Act of 1939 et son règlement d'application, dans chacun des cas relativement à des actes de fiducie et aux droits, devoirs et obligations des fiduciaires en vertu d'actes de fiducie et des sociétés émettant des titres d'emprunt en vertu d'actes de fiducie dans la mesure où ces dispositions sont en vigueur à ce moment et s'appliquent à l'acte de fiducie.

Le terme « membre du groupe » d'une personne, s'entend de toute autre personne qui, directement ou indirectement, contrôle cette personne, est contrôlée par celle-ci ou se trouve soumise à un contrôle commun direct ou indirect avec cette personne. Pour les besoins de la présente définition, on entend par « contrôle », lorsque ce terme est employé au sujet d'une personne, le pouvoir d'influencer la direction et les politiques de cette personne, directement ou indirectement, que ce soit en raison d'un droit de propriété sur des titres comportant droit de vote, d'un contrat ou autrement, les termes « qui contrôle » et « qui est contrôlé » étant des corollaires des termes précités.

Le terme « privilège » désigne, pour ce qui est des biens ou de l'actif, une hypothèque, une charge, une affectation en garantie, un nantissement ou toute autre sûreté grevant ces biens ou cet actif.

Le terme « porteur » désigne une personne au nom de laquelle un billet est inscrit dans le registre des titres tenu à l'égard des billets de cette série.

Le terme « valeur nette consolidée » désigne, à toute date, l'avoir consolidé de BAM et de ses filiales (notamment tous les titres de capitaux propres ordinaires et privilégiés, toutes les dettes subordonnées perpétuelles et tous les titres de capitaux propres classés à titre de passifs aux fins des principes comptables généralement reconnus, mais qui sont convertibles, au gré de l'émetteur ou de leur porteur, contre des capitaux propres et qui ne peuvent être rachetés, au seul gré du porteur, que contre des capitaux propres), calculé sur une base consolidée conformément aux principes comptables généralement reconnus en date du bilan consolidé ou de l'état consolidé de la situation financière le plus récent de BAM, majoré, sans double calcul, de la dette de second rang admissible à cette date.

Le fiduciaire et l'agent payeur

L'adresse du fiduciaire canadien est le 320 Bay St., 14th Floor, Toronto (Ontario) M5H 4A6, et l'adresse du fiduciaire américain est le 1505 Energy Park Drive, St. Paul, MN 55108. Le « lieu de paiement » pour les billets se trouvera à l'adresse de l'agent payeur, actuellement le 1505 Energy Park Drive, St. Paul, MN 55108.

Système d'inscription en compte

Chacun des billets sera représenté par un ou plusieurs billets globaux (les « billets globaux ») inscrits au nom de The Depository Trust Company ou de son prête-nom, à titre de dépositaire (le « dépositaire »). Les dispositions figurant à la rubrique « Description des titres d'emprunt — Titres globaux nominatifs » dans le prospectus préalable de base qui accompagne les présentes seront applicables aux billets. Par conséquent, les participations véritables dans les billets figureront dans les registres tenus par le dépositaire et ses adhérents (au sens donné à ce terme dans les présentes) et les transferts de ces billets seront effectués uniquement par l'entremise de ces registres. Sauf conformément à la rubrique « Description des titres d'emprunt — Titres globaux nominatifs » dans le prospectus préalable de base qui accompagne les présentes, les propriétaires des participations véritables dans les billets globaux ne seront pas habilités à recevoir des billets globaux en forme définitive et ne seront pas considérés comme des porteurs de billets aux termes de l'acte de fiducie.

Le texte qui suit est fondé sur les renseignements fournis par le dépositaire : le dépositaire est une société de fiducie à vocation restreinte constituée en vertu de la loi de l'État de New York intitulée Banking Law, une « organisation bancaire » (banking organization) au sens de la loi de l'État de New York intitulée Banking Law, un membre de la Réserve fédérale américaine, une « société de compensation » (clearing corporation) au sens du code de l'État de New York intitulé Uniform Commercial Code, et un « organisme de compensation » (clearing agency) inscrit aux termes des dispositions de l'article 17A de la Loi de 1934. Le dépositaire détient des titres que ses adhérents déposent auprès de lui. Le dépositaire facilite également le règlement entre adhérents d'opérations sur des titres, comme des transferts et des nantissements, en changeant électroniquement les inscriptions dans les comptes des adhérents, ce qui élimine le besoin de déplacer physiquement les

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certificats de titres. Ces adhérents directs (les « adhérents directs ») comprennent des courtiers en valeurs mobilières, des banques, des sociétés de fiducie, des sociétés de compensation et certaines autres organisations. Le dépositaire est une filiale en propriété exclusive de The Depository Trust Clearing Corporation (la « DTCC »). La DTCC est la société de portefeuille pour le dépositaire, National Securities Clearing Corporation et Fixed Income Clearing Corporation, qui sont tous des organismes de compensation enregistrés. La DTCC est la propriété des utilisateurs de ses filiales réglementées. D'autres personnes peuvent également accéder au système du dépositaire, telles que des courtiers en valeurs mobilières, des banques et des sociétés de fiducie qui règlent des opérations par l'entremise d'un adhérent direct ou entretiennent une relation de garde avec un adhérent direct, que ce soit directement ou indirectement (les « adhérents indirects » et, avec les adhérents directs, les « adhérents »). Les règles applicables au dépositaire et à ses adhérents sont déposées auprès de la SEC.

Les paiements de capital et d'intérêts sur les billets inscrits au nom du prête-nom du dépositaire seront effectués en fonds immédiatement disponibles pour le prête-nom du dépositaire à titre de propriétaire inscrit des billets globaux. Conformément aux modalités de l'acte de fiducie, BAM et les fiduciaires considéreront que les personnes au nom desquelles les billets d'une série donnée sont inscrits sont les propriétaires de ces billets aux fins de la réception des paiements de capital et d'intérêts sur ces billets et à toute autre fin, quelle qu'elle soit. Par conséquent, ni BAM, ni les fiduciaires, ni aucun agent payeur à l'égard des billets de l'une ou l'autre des séries n'a de responsabilité directe quant au paiement du capital ou des intérêts sur ces billets aux propriétaires de participations véritables dans les billets globaux. Le dépositaire a informé BAM et les fiduciaires que sa pratique actuelle consiste à créditer, à la réception de tout paiement de capital ou d'intérêts, les comptes des adhérents à la date de paiement, et que ce paiement est réparti en montants proportionnels à leur participation véritable respective dans le montant de capital des titres globaux nominatifs qui est indiqué dans les dossiers du dépositaire, sauf si le dépositaire a des raisons de croire qu'il ne recevra pas le paiement à la date de paiement. Les paiements effectués par des adhérents directs et des adhérents indirects aux détenteurs de participations véritables dans les titres globaux nominatifs seront régis par les instructions en vigueur et les pratiques actuelles, comme c'est le cas actuellement à l'égard des titres détenus pour le compte de clients sous forme nominative ou immatriculés au nom d'une maison de courtage, et ils relèveront des adhérents directs ou des adhérents indirects, et non du dépositaire, des fiduciaires ou de BAM, sous réserve de toute exigence en vertu d'une loi qui pourrait être en vigueur à l'occasion. Le paiement du capital et des intérêts au dépositaire relève de BAM ou des fiduciaires, le décaissement de ces paiements aux adhérents relève du dépositaire, et le décaissement de ces paiements aux détenteurs de participations véritables dans les titres globaux nominatifs relève des adhérents.

BAM comprend que, selon les pratiques actuelles au sein du secteur, si elle demandait aux porteurs de prendre une mesure ou si le détenteur d'une participation véritable dans les titres globaux nominatifs souhaitait prendre une mesure que le dépositaire a le droit, à titre de propriétaire inscrit des titres globaux nominatifs, de prendre, le dépositaire autoriserait les adhérents à prendre cette mesure, et que les adhérents autoriseraient à leur tour les propriétaires véritables des titres par leur intermédiaire de prendre une telle mesure ou qu'ils se conformeraient autrement aux instructions de ces propriétaires véritables.

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CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Le texte qui suit est un résumé général de certaines incidences fiscales fédérales américaines concernant l'achat, la propriété et la disposition d'un billet de 2030 ou d'un billet de 2036 par un porteur américain (U.S. Holder) (au sens donné à ce terme dans les présentes) qui achète un tel billet aux termes du présent placement et au prix indiqué sur la page de titre du présent supplément de prospectus. Le présent résumé se fonde sur le code intitulé Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée (le « Code »), les prises de position administratives, les décisions publiées, les jugements de tribunaux, les règlements du Trésor adoptés en vertu du Code qui sont en vigueur (les « règlements du Trésor ») et l'interprétation de ceux-ci, qui sont tous en vigueur en date des présentes et sont tous susceptibles d'être modifiés (peut-être même avec un effet rétroactif) ou de faire l'objet d'interprétations différentes. Le présent résumé traite uniquement des billets qui sont détenus à titre d'« immobilisations », au sens donné au terme capital assets à l'article 1221 du Code (généralement des biens détenus aux fins de placement). Le présent résumé est donné à titre d'information générale seulement et ne traite pas de toutes les incidences fiscales qui peuvent être pertinentes pour les porteurs américains compte tenu de leur situation personnelle ou pour les porteurs américains assujettis à des règles d'imposition spéciales, comme les banques et autres institutions financières, les organismes exonérés d'impôt, les compagnies d'assurances, les sociétés de placement réglementées, les fiducies de placement immobilier ou les autres fonds en fiducie collectifs, les sociétés de personnes ou les autres entités ou arrangements considérés comme des sociétés de personnes aux fins fiscales fédérales américaines (et leurs investisseurs), certains anciens citoyens américains ou résidents à long terme des États-Unis, les négociants ou les courtiers en valeurs mobilières ou les cambistes, les porteurs américains assujettis à un impôt minimum de remplacement, les porteurs américains dont la monnaie fonctionnelle n'est pas le dollar américain, les personnes assujetties à des règles de comptabilité fiscale particulières en vertu de l'article 451(b) du Code, ou les personnes qui détiennent des billets dans le cadre d'une option double (straddle), d'une opération de couverture ou d'une conversion ou dont les billets sont couverts contre les risques de change. De plus, le présent résumé ne traite pas des aspects des autres lois fiscales fédérales américaines, telles que les lois portant sur la succession et les dons ou la cotisation fiscale au régime Medicare sur le revenu de placement net, ni d'aucune autre loi fiscale d'un État, locale ou non américaine applicable. Sauf indication contraire, les mentions de « billets » dans le présent résumé renvoient aux billets de 2030 et aux billets de 2036 ou à chaque série, respectivement, selon le contexte.

Aux fins du présent résumé, un « porteur américain » (U.S. Holder) désigne un porteur véritable d'un billet de 2030 ou d'un billet de 2036 qui, aux fins fiscales fédérales américaines, est (i) un citoyen ou un particulier résident des États-Unis; (ii) une société par actions, ou une autre entité considérée comme une société par actions aux fins fiscales fédérales américaines, créée ou constituée en vertu des lois des États-Unis, d'un État de ce pays ou du district de Columbia; (iii) une succession dont le revenu peut être inclus dans le revenu brut aux fins fiscales fédérales américaines, peu importe sa provenance; ou (iv) une fiducie A) dont l'administration fait l'objet de la supervision principale d'un tribunal américain et dont toutes les décisions importantes sont contrôlées par une ou plusieurs personnes des États-Unis (U.S. person) habilitées à ce titre ou B) qui a choisi valablement d'être assujettie à l'impôt en tant que personne des États-Unis en vertu des règlements du Trésor applicables.

Si une société de personnes, ou une autre entité ou un autre arrangement considéré comme une société de personnes aux fins fiscales fédérales américaines, est propriétaire d'un billet, le traitement fiscal d'un associé de la société de personnes dépendra de la situation de l'associé et des activités de la société de personnes. Les associés d'une société de personnes qui est propriétaire d'un billet sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales fédérales américaines qui s'appliquent à eux.

Le présent résumé ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal à l'intention d'un porteur de billets, ni ne saurait être interprété comme tel. Les investisseurs éventuels sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité en ce qui concerne l'application des incidences fiscales dont il est question ci-après, compte tenu de leur situation personnelle, et l'application des lois fiscales étatiques, locales, non américaines et autres, y compris les lois fiscales qui s'appliquent aux dons et aux successions.

Paiements conditionnels

Dans certains cas (par exemple, tel qu'il est décrit ci-dessus à la rubrique « Description des billets — Changement de contrôle »), BAM pourrait être tenue de verser à l'égard des billets des sommes supérieures à l'intérêt ou au capital déclarés. Il est possible que l'obligation de BAM de payer de tels montants fasse intervenir les dispositions des règlements du Trésor ayant trait aux « instruments d'emprunt à paiement conditionnel » (contingent payment debt instruments). Si les billets étaient qualifiés d'instruments d'emprunt à paiement conditionnel, un porteur américain pourrait être tenu, entre autres choses, de comptabiliser le revenu d'intérêt à un taux supérieur au taux d'intérêt déclaré sur les billets et de traiter les gains comptabilisés à la vente, à l'échange, au règlement, au rachat ou à toute autre disposition imposable d'un billet à titre de revenu ordinaire plutôt qu'à titre de gain en capital.

BAM entend adopter la position selon laquelle de tels paiements sur les billets supérieurs à l'intérêt ou au capital déclarés sont peu probables ou occasionnels et que pour cette raison, les billets ne devraient pas être considérés comme des instruments d'emprunt à paiement conditionnel. La conclusion de BAM voulant qu'une telle éventualité soit peu probable ou secondaire lie le porteur américain, à moins que ce dernier ne fasse valoir une position contraire de la manière prescrite par les règlements du Trésor applicables. Cependant, la conclusion de BAM ne lie pas l'Internal Revenue Service (l'« IRS »), et l'IRS pourrait la contester.

Le reste du présent résumé prend pour hypothèse que la conclusion de BAM, selon laquelle une telle éventualité soit peu probable ou secondaire, est vérifiée. Les porteurs américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité concernant l'application éventuelle de règles spéciales relatives aux instruments d'emprunt à paiement conditionnel.

Paiements d'intérêt

L'intérêt sur un billet (y compris toute retenue d'impôt sur les paiements d'intérêt et tous les montants additionnels ou les autres montants additionnels, selon le cas) sera imposable pour un porteur américain en tant que revenu ordinaire au moment où il est reçu ou au moment où il court, conformément à la méthode de comptabilité qu'utilise le porteur aux fins fiscales fédérales américaines.

En règle générale, l'intérêt versé par BAM sur les billets (et les montants additionnels ou les autres montants additionnels) constitueront un revenu de source étrangère (à l'extérieur des États-Unis) aux fins du calcul du crédit pour impôt étranger dont peut bénéficier un porteur américain. Aux fins du calcul du crédit pour impôt étranger américain, l'intérêt et les montants additionnels et les autres montants additionnels constitueront généralement un « revenu de catégorie passive » (passive category income). Les règles relatives aux crédits pour impôt étranger sont complexes et les porteurs américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de la possibilité de bénéficier d'un crédit pour impôt étranger compte tenu de leur situation personnelle.

Escompte d'émission initiale

Il est prévu, et le présent résumé suppose, que les billets ne seront pas traités comme ayant été émis moyennant un escompte d'émission initiale aux fins de l'impôt fédéral américain. Toutefois, si le prix de rachat déclaré d'un billet excède son prix d'émission de plus d'un montant minime, le porteur américain devra alors traiter ce montant excédentaire comme un escompte d'émission initiale, qui serait traité aux fins fiscales fédérales américaines comme s'accumulant pendant la durée du billet en tant que revenu d'intérêt. Par conséquent, un porteur américain devrait inclure l'escompte d'émission initiale dans son revenu avant d'avoir reçu la somme en espèces liée à cet escompte. L'assiette fiscale rajustée du porteur américain relative à un billet serait augmentée du montant de tout escompte d'émission initiale inclus dans le revenu brut du porteur américain.

Vente, échange, rachat ou autre disposition imposable de billets

En règle générale, au moment de la vente, de l'échange, du rachat ou de toute autre disposition imposable d'un billet, un porteur américain réalisera un gain ou subira une perte, s'il y a lieu, aux fins fiscales fédérales américaines, correspondant à la différence entre (i) le montant réalisé dans le cadre de cette vente ou de cette autre disposition imposable (exception faite des montants reçus qui sont attribuables à de l'intérêt cumulé mais impayé, lesquels seront imposables à titre d'intérêt, dans la mesure où ils n'ont pas été inclus auparavant dans le revenu, tel qu'il est décrit ci-dessus) et (ii) l'assiette fiscale rajustée du porteur américain relative au billet. L'assiette fiscale rajustée d'un porteur américain relative à un billet correspondra généralement au montant payé pour le billet, réduit en fonction du montant de tout paiement sur le billet autre que de l'intérêt.

Le gain réalisé ou la perte subie par un porteur américain au moment de la vente ou de toute autre disposition imposable des billets constituera généralement un gain en capital ou une perte en capital, et sera un gain en capital ou une perte en capital à long terme si les billets ont été détenus par le porteur américain pendant plus d'un an. Pour les porteurs américains qui ne sont pas des sociétés, le montant net des gains en capital à long terme sera généralement imposé à un taux réduit. La capacité d'un porteur américain à porter les pertes en capital en déduction du revenu ordinaire est assujettie à certaines limites. Les gains constatés par un porteur américain au moment de la vente ou de toute autre disposition imposable de billets seront généralement traités à titre de revenu de source américaine pour les besoins du crédit pour impôt étranger américain.

Exigences de communication de l'information et retenue d'impôt de réserve

En général, des exigences de communication de l'information s'appliqueront aux paiements d'intérêts à l'égard d'un billet et aux paiements du produit tiré de la vente ou de toute autre disposition imposable d'un billet versés à des porteurs

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américains autres que certains destinataires exonérés (comme des sociétés). De plus, un porteur américain peut être assujetti à une retenue d'impôt de réserve sur ces paiements si le porteur américain ne fournit pas de numéro d'identification du contribuable exact, omet d'attester qu'il n'est pas assujetti à la retenue d'impôt de réserve, ou ne se conforme pas par ailleurs aux exigences applicables des règles relatives à la retenue d'impôt de réserve. Les montants retenus aux termes de ces règles relatives à la retenue d'impôt de réserve pourront être utilisés à titre de crédit en réduction de l'impôt sur le revenu fédéral américain du porteur américain si le porteur américain fournit à l'IRS les renseignements requis en temps opportun. Certains porteurs américains qui sont propriétaires d'« actifs financiers étrangers déterminés » (specified foreign financial assets) ayant une valeur globale supérieure à certains seuils en dollars américains pourraient être tenus d'inclure certains renseignements à l'égard de ces actifs dans leur déclaration de revenus aux fins fiscales fédérales américaines. Les porteurs américains sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard des exigences susmentionnées relatives aux billets.

Le résumé qui précède portant sur certaines incidences fiscales fédérales américaines est de nature générale et ne constitue pas un conseil fiscal. Par conséquent, les porteurs américains sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne l'application particulière des incidences fiscales à leur situation personnelle par suite de l'achat, de la propriété ou de la disposition de billets, y compris l'application et l'incidence des lois fiscales fédérales, étatiques, locales ou non américaines, ou de toute modification proposée aux lois applicables.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis de Torys S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques de BAM, et de Goodmans LLP, conseillers juridiques canadiens des preneurs fermes (collectivement, les « conseillers juridiques »), le texte suivant est, à la date des présentes, un résumé général des principales incidences fiscales fédérales canadiennes s'appliquant habituellement, en vertu de la Loi de l'impôt, à une personne ayant la propriété véritable de billets (y compris le droit au paiement aux termes de ceux-ci) acquis en vertu des présentes et qui, à tous moments pertinents, aux fins de la Loi de l'impôt, n'a aucun lien de dépendance avec les preneurs fermes ou BAM et n'est pas affiliée à ceux-ci et détient les billets à titre d'immobilisations (un « porteur de billets »). En règle générale, les billets seront réputés constituer des immobilisations pour un porteur de billets, à la condition qu'il ne les détienne pas dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise d'achat et de vente de titres et ne les ait pas acquis dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations réputées constituer un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s'applique pas à un porteur de billets (i) qui est une « institution financière » (au sens de la Loi de l'impôt aux fins de l'application des règles relatives aux biens évalués « à la valeur du marché »), (ii) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » (au sens de la Loi de l'impôt), (iii) qui a choisi de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens » (au sens de la Loi de l'impôt) dans une monnaie fonctionnelle conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt ou (iv) qui conclut ou qui conclura un « contrat dérivé à terme », au sens de la Loi de l'impôt, à l'égard des billets. Ces porteurs de billets devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard de leur situation particulière. Le présent résumé ne traite pas des règles relatives au fractionnement du revenu prévues à l'article 120.4 de la Loi de l'impôt. Les porteurs de billets devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard. De plus, le présent résumé ne traite pas de la déductibilité de l'intérêt par un porteur de billets qui a emprunté des sommes ou qui a contracté autrement des dettes relativement à l'achat des billets. Les porteurs de billets devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Le présent résumé est fondé sur les faits présentés dans le présent supplément de prospectus, les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt et du règlement pris en application de celle-ci (le « Règlement ») en vigueur à la date du présent supplément de prospectus, sur toutes les propositions particulières en vue de modifier la Loi de l'impôt et son Règlement qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « modifications proposées »), et sur la compréhension qu'ont les conseillers juridiques à l'égard des politiques administratives actuelles ou des pratiques en matière de cotisation qui ont été publiées par écrit par l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») avant la date des présentes. Rien ne garantit que les modifications proposées seront mises en œuvre dans leur forme actuelle, voire du tout. Le présent résumé ne tient par ailleurs pas compte, ni ne prévoit, de modifications à la loi ou à la pratique, que ce soit par voie de décisions ou mesures judiciaires, gouvernementales ou législatives ou de changements aux politiques administratives ou aux pratiques en matière de cotisation de l'ARC, et il ne tient pas compte de la législation ou des incidences fiscales d'une province, d'un territoire ou d'un territoire étranger, qui pourraient différer sensiblement de celles exposées aux présentes.

Le présent résumé suppose qu'aucun membre du groupe de BAM ne sera ajouté à titre de codébiteur aux termes des billets applicables. Les porteurs de billets devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne les incidences fiscales que peut avoir à leur endroit l'ajout d'un codébiteur aux termes des billets.

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Le présent résumé n'aborde pas l'éventuelle application des règles de la Loi de l'impôt relatives aux dispositifs hybrides (les « règles sur les dispositifs hybrides ») à un porteur de billets (i) qui cède un billet à une personne ou à une entité avec qui il a un lien de dépendance ou à une entité qui est une « entité déterminée » (au sens des règles sur les dispositifs hybrides) à l'égard du porteur de billets ou à l'égard de laquelle le porteur de billets est une « entité déterminée », (ii) qui cède un billet dans le cadre d'un « dispositif structuré » (au sens des règles sur les dispositifs hybrides) ou s'y rapporte, ou (iii) à l'égard duquel BAM est une « entité déterminée ». Ces porteurs de billets devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent résumé est de nature générale seulement et n'est pas destiné à constituer, et il ne devrait pas être interprété comme constituant, des conseils juridiques ou fiscaux à l'intention d'un porteur de billets particulier, et aucune déclaration n'est faite à l'égard des incidences fiscales propres à un porteur de billets particulier. Le présent résumé ne présente pas la liste exhaustive des incidences fiscales fédérales canadiennes. En conséquence, les souscripteurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité afin d'obtenir des conseils relatifs aux conséquences fiscales dont ils sont passibles en raison de l'acquisition, de la détention et de la disposition des billets, y compris l'application et l'incidence des lois fiscales, notamment en matière d'impôt sur le revenu, d'un pays, d'une province, d'un territoire, d'un État ou d'une administration fiscale locale.

Aux fins de la Loi de l'impôt, tous les montants, y compris les intérêts, le prix de base rajusté et le produit de disposition, doivent être libellés en dollars canadiens. Aux fins de la Loi de l'impôt, tous les montants libellés en dollars américains doivent généralement être convertis à l'aide du taux de change approprié établi conformément aux règles détaillées prévues dans la Loi de l'impôt à cet égard.

Résidents du Canada

La partie suivante du résumé s'applique généralement à un porteur de billets qui, à tous les moments pertinents aux fins de la Loi de l'impôt, est ou est réputé être un résident du Canada (un « porteur de billets résident »). Certains porteurs de billets résidents dont les billets pourraient par ailleurs ne pas être admissibles à titre d'immobilisations peuvent faire en sorte que les billets et tous les autres « titres canadiens » (au sens de la Loi de l'impôt) leur appartenant dans l'année visée et dans chaque année d'imposition subséquente soient réputés constituer des immobilisations en effectuant un choix irrévocable autorisé par le paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt. Les porteurs de billets résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir s'il leur est possible de faire ce choix et s'il est opportun de faire un tel choix en fonction de leur situation particulière.

Intérêts

Un porteur de billets résident qui est une société, une société de personnes, une fiducie d'investissement à participation unitaire ou une fiducie dont une société ou une société de personnes est un bénéficiaire sera tenu d'inclure dans le calcul de son revenu, pour une année d'imposition en cause, tous les intérêts (ou tout montant réputé constituer des intérêts pour l'application de la Loi de l'impôt) courus (ou réputés courus) sur un billet à son profit jusqu'à la fin de l'année d'imposition en cause ou qui sont à recevoir ou sont reçus par lui avant la fin de cette année d'imposition, sauf dans la mesure où l'intérêt en question a par ailleurs été inclus dans le calcul du revenu du porteur de billets résident pour une année d'imposition antérieure.

Tout autre porteur de billets résident, y compris un particulier et une fiducie (exception faite d'une fiducie d'investissement à participation unitaire) dont ni une société ni une société de personnes n'est bénéficiaire, sera tenu d'inclure dans le calcul de son revenu, pour une année d'imposition donnée, tout intérêt sur un billet qu'il a reçu ou qu'il doit recevoir au cours de cette année d'imposition (selon la méthode de comptabilité que suit habituellement le porteur de billets résident dans le calcul de son revenu) à titre d'intérêt (ou tout montant réputé constituer des intérêts pour l'application de la Loi de l'impôt) sur un billet, sauf dans la mesure où les intérêts ont été inclus dans le calcul du revenu du porteur de billets résident pour une année d'imposition antérieure.

Les billets pourraient être émis à escompte par rapport à leur valeur nominale. Dans ces circonstances, le porteur de billets résident pourrait être tenu d'inclure un montant correspondant à l'escompte dans le calcul de son revenu, soit selon les règles relatives aux intérêts courus réputés contenues dans la Loi de l'impôt et son Règlement, soit dans l'année d'imposition pendant laquelle le porteur de billets résident a reçu ou doit recevoir l'escompte. Les porteurs de billets résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité dans ces circonstances, puisque le traitement de l'escompte peut varier selon les faits et les circonstances l'entourant.

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Toute prime versée par BAM à un porteur de billets résident en raison du rachat ou de l'achat aux fins d'annulation par celle-ci d'un billet avant son échéance sera généralement réputée constituer des intérêts reçus à ce moment-là par le porteur de billets résident, dans la mesure où cette prime peut raisonnablement être considérée comme se rapportant aux intérêts qui auraient été payés ou payables par BAM sur le billet pour une année d'imposition se terminant après le rachat ou l'achat aux fins d'annulation, sans toutefois dépasser la valeur au moment du rachat ou de l'achat aux fins d'annulation.

Disposition

À la disposition réelle ou réputée d'un billet, que ce soit dans le cadre d'un rachat, d'un achat aux fins d'annulation ou autrement, un porteur de billets résident sera généralement tenu d'inclure dans le calcul de son revenu le montant des intérêts courus (ou réputés courus) sur le billet à son profit à compter de la date du dernier versement de l'intérêt jusqu'à la date de la disposition, sauf dans la mesure où ce montant a été inclus par ailleurs dans le calcul du revenu du porteur de billets résident pour l'année d'imposition en cause ou une année d'imposition antérieure. Un porteur de billets résident pourrait également être tenu d'inclure dans le calcul de son revenu le montant de l'escompte reçu ou devant être reçu par ce porteur de billets résident. En règle générale, la disposition réelle ou réputée d'un billet donne lieu à un gain en capital (ou à une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition, à l'exclusion de tous les intérêts courus et de tout autre montant inclus dans le calcul du revenu, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté du billet pour le porteur de billets résident immédiatement avant la disposition et des frais raisonnables de disposition.

Le prix de base rajusté pour un porteur de billets d'un billet acquis aux termes du prospectus comprend généralement les sommes versées pour l'acquérir majorées du montant de tout escompte inclus dans le revenu de ce porteur de billets. Un porteur de billets résident qui reçoit le remboursement intégral de l'encours du capital d'un billet à l'échéance sera généralement considéré comme ayant disposé du billet en contrepartie d'un produit de disposition correspondant à cet encours du capital.

La moitié du montant de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur de billets résident dans une année d'imposition doit généralement être incluse dans le calcul du revenu du porteur de billets résident pour cette année, et la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie par un porteur de billets résident dans une année d'imposition doit être déduite en règle générale des gains en capital imposables réalisés par le porteur de billets résident au cours de cette année. Les pertes en capital déductibles qui sont supérieures aux gains en capital imposables réalisés dans une année d'imposition peuvent être reportées rétrospectivement et déduites au cours de l'une des trois années d'imposition antérieures, ou prospectivement et déduites au cours d'une année d'imposition ultérieure, des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années, dans la mesure et sous réserve des circonstances précisées dans la Loi de l'impôt.

Les porteurs de billets résidents qui sont des particuliers (autres que certaines fiducies) pourraient être assujettis aux dispositions relatives à l'impôt minimum de remplacement de la Loi de l'impôt à l'égard des gains en capital réalisés. Ces porteurs de billets résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Impôt remboursable supplémentaire

Un porteur de billets résident qui constitue ou est réputé constituer une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la Loi de l'impôt) tout au long d'une année d'imposition ou, à tout moment pendant une année d'imposition, une « SPCC en substance » (au sens de la Loi de l'impôt) pourrait être redevable d'un impôt supplémentaire (remboursable dans certaines circonstances) sur son « revenu de placement total » pour l'année en question (au sens de la Loi de l'impôt), y compris des montants à l'égard de l'intérêt et des gains en capital imposables nets. Les porteurs de billets résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Non-résidents du Canada

La partie suivante du résumé s'applique généralement à un porteur de billets qui, à tout moment pertinent et aux fins de la Loi de l'impôt, ne réside pas au Canada ni n'est réputé y résider, n'utilise pas ni ne détient, et n'est pas réputé utiliser ou détenir, les billets au Canada ou dans le cours de l'exploitation d'une entreprise au Canada, n'a pas de lien de dépendance avec une personne quelconque qui réside au Canada à qui le porteur de billets cède un billet, et n'est pas un « actionnaire déterminé » (selon la définition du paragraphe 18(5) de la Loi de l'impôt) de BAM ou une personne qui a un lien de dépendance avec un tel actionnaire déterminé (un « porteur de billets non résident »). Des règles spéciales qui ne sont pas commentées ci-après peuvent s'appliquer à un non-résident du Canada qui est un assureur exerçant des activités au Canada et ailleurs. La présente partie du résumé suppose qu'aucun intérêt versé sur les billets d'un porteur de billets non résident ne le sera au titre d'une dette

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ou d'une autre obligation de payer une somme à une personne avec laquelle BAM a un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt.

Les sommes qui constituent ou sont réputées constituer de l'intérêt, aux fins de la Loi de l'impôt, payé ou crédité par BAM sur les billets à un porteur de billets non résident ne seront pas assujetties à la retenue d'impôt des non-résidents et cette retenue ne s'appliquera pas au produit reçu par un porteur de billets non résident à la disposition d'un billet, y compris un remboursement, un paiement à l'échéance ou un rachat.

En règle générale, les porteurs de billets non résidents ne paieront aucun autre impôt sur le revenu ou les gains aux termes de la Loi de l'impôt à l'égard de l'intérêt, du capital, de la prime ou d'une pénalité sur un billet ou du produit qu'ils reçoivent à la disposition d'un billet, y compris un remboursement, un paiement à l'échéance ou un rachat.

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PRISE FERME (CONFLITS D'INTÉRÊTS)

Suivant les modalités et sous réserve des conditions contenues dans une convention de prise ferme datée du 13 novembre 2025, BAM a accepté de vendre aux preneurs fermes nommés ci-après, pour lesquels Citigroup Global Markets Inc. et Wells Fargo Securities, LLC agissent à titre de représentants (les « représentants »), les montants de capital respectifs suivants à l'égard des billets :

Preneur ferme	Montant de capital de billets 2030 ($ US)	Montant de capital de billets de 2036 ($ US)
Citigroup Global Markets Inc.	150 000 000 $	100 000 000 $
Wells Fargo Securities, LLC.	150 000 000	100 000 000
BNP Paribas Securities Corp.	75 000 000	50 000 000
Mizuho Securities USA LLC	75 000 000	50 000 000
BMO Capital Markets Corp.	15 000 000	10 000 000
Brookfield Securities LLC	15 000 000	10 000 000
CIBC World Markets Corp.	15 000 000	10 000 000
Credit Agricole Securities (USA) Inc.	15 000 000	10 000 000
J.P. Morgan Securities LLC	15 000 000	10 000 000
RBC Capital Markets, LLC	15 000 000	10 000 000
Santander US Capital Markets LLC	15 000 000	10 000 000
Scotia Capital (USA) Inc.	15 000 000	10 000 000
SMBC Nikko Securities America, Inc.	15 000 000	10 000 000
TD Securities (USA) LLC.	15 000 000	10 000 000
Total	600 000 000 $	400 000 000 $

Le prix d'offre de 600 000 000 $ US (moins la rémunération des preneurs fermes de 3 600 000 $ US) à l'égard des billets de 2030 sera payable en espèces à BAM à la livraison des titres le 18 novembre 2025 ou vers cette date. Le prix d'offre de 399 944 000 $ US (moins la rémunération des preneurs fermes de 2 600 000 $ US) à l'égard des billets de 2036 sera payable en espèces à BAM à la livraison des titres le 18 novembre 2025 ou vers cette date.

La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes ont l'obligation d'acheter tous les billets s'ils en achètent une partie. La convention de prise ferme prévoit aussi que si un preneur ferme manque à ses obligations, les obligations d'achat des preneurs fermes non défaillants pourront être augmentées ou le placement de billets pourra être résilié.

Aux termes de la convention de prise ferme, les preneurs fermes ont des obligations individuelles et ils ont la faculté de résilier cette convention à leur gré advenant la réalisation de certains événements précis. Ces événements comprennent notamment : (i) la suspension des opérations sur les actions de catégorie A par la SEC, une autorité de réglementation des valeurs mobilières au Canada, le NYSE ou la TSX, ou la suspension ou la restriction générale des opérations sur titres au NYSE ou à la TSX ou l'établissement de cours minimaux par l'une de ces bourses; (ii) la déclaration d'un moratoire bancaire par les autorités fédérales américaines, les autorités de l'État de New York ou les autorités canadiennes; et (iii) la survenance d'une épidémie ou la montée des hostilités, la déclaration par les États-Unis ou le Canada d'une urgence nationale ou d'une guerre, ou tout autre cataclysme ou crise dont les répercussions sur les marchés des capitaux sont telles qu'il devient, à l'appréciation exclusive des représentants, à peu près impossible ou peu recommandable de procéder au placement ou à la livraison des billets tels qu'ils sont prévus dans le présent prospectus. Le prix d'offre respectif des billets de chaque série a été établi par voie de négociations entre BAM et les preneurs fermes.

Le placement des billets est effectué dans toutes les provinces canadiennes ainsi qu'aux États-Unis conformément à un régime d'information multinational adopté par les États-Unis. Les billets seront offerts aux États-Unis et au Canada par l'entremise des preneurs fermes, soit directement par eux ou par l'intermédiaire de leurs courtiers membres du même groupe ou leurs représentants américains ou canadiens respectifs, selon le cas. Aucune vente ne sera réalisée dans une province canadienne par un preneur ferme qui n'est pas dûment inscrit à titre de courtier en valeurs mobilières en vertu des lois de cette province, autres que les ventes réalisées conformément à une dispense des exigences d'inscription en vertu des lois de cette province. Au Canada, le présent placement sera effectué par Marchés mondiaux Citigroup Canada inc., courtier membre du même groupe que Citigroup Global Markets Inc., et Valeurs Mobilières Wells Fargo Canada, Ltée, courtier membre du même groupe que Wells Fargo Securities, LLC. Citigroup Global Markets Inc., Wells Fargo Securities, LLC, BNP Paribas Securities Corp., Mizuho Securities USA LLC, BMO Capital Markets Corp., Brookfield Securities LLC, CIBC World Markets Corp., Credit Agricole Securities (USA) Inc., J.P. Morgan Securities LLC, RBC Capital Markets, LLC, Santander US Capital Markets LLC, Scotia Capital (USA) Inc., SMBC Nikko Securities America, Inc. et TD Securities (USA) LLC, qui sont les preneurs fermes dans le cadre du présent placement, n'offriront pas les billets offerts aux termes des présentes au Canada.

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Les preneurs fermes proposent d'offrir les billets initialement aux prix d'offre figurant à la page couverture du présent supplément de prospectus, et aux membres du groupe de démarchage à ces prix moins une décote correspondant à (i) 0,350 % du montant de capital par billet de série 2030 ou à (ii) 0,400 % du montant de capital par billet de série 2036. Les preneurs fermes et les membres du groupe de démarchage peuvent autoriser un escompte correspondant à (i) 0,250 % du montant de capital par billet de 2030 ou à (ii) 0,250 % du montant de capital par billet de 2036 sur les ventes à d'autres courtiers. Après le premier appel public à l'épargne, les preneurs fermes peuvent modifier les prix d'offre de même que les décotes et les escomptes accordés aux courtiers.

Après avoir déployé des efforts raisonnables visant à vendre la totalité des billets aux prix d'offre indiqués à la page couverture du présent supplément de prospectus, les preneurs fermes peuvent réduire et modifier par la suite, à l'occasion, les prix auxquels les billets sont offerts, à condition que les billets ne soient offerts à aucun moment des prix supérieurs aux prix d'offre indiqués à la page couverture du présent supplément de prospectus. La rémunération réalisée par les preneurs fermes diminuera à raison du montant de l'insuffisance représentée par les prix globaux payés par les acquéreurs pour les billets par rapport au produit brut que les preneurs fermes auront payés à BAM.

Le tableau suivant indique la rémunération des preneurs fermes et les commissions que nous devons payer aux preneurs fermes dans le cadre du présent placement (exprimées en pourcentage du montant de capital des billets).

	Payé par BAM
Par billet de 2030	0,600 %
Par billet de 2036	0,650 %

BAM estime que ses débours liés au présent placement, y compris les droits de dépôt, les frais d'impression ainsi que les honoraires d'avocats et de comptables, mais exclusion faite de la rémunération des preneurs fermes et des commissions, s'établit à environ 1 000 000 $ US.

Les billets constitueront de nouvelles émissions de titres pour laquelle il n'existe aucun marché de négociation établi et ne seront pas inscrits à la cote d'une bourse de valeurs. Un ou plusieurs des preneurs fermes entendent créer des marchés secondaires pour les billets. Cependant, les preneurs fermes ne sont pas tenus de le faire et peuvent abandonner la création d'un tel marché secondaire pour les billets à tout moment sans préavis. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la liquidité future du marché de négociation pour les billets. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Dans le cadre du placement des billets, les preneurs fermes peuvent effectuer des opérations visant à stabiliser, à maintenir ou à modifier autrement les prix des billets. Plus précisément, les preneurs fermes peuvent vendre un montant de capital de billets supérieur à celui qu'ils sont tenus de souscrire dans le cadre du placement, ce qui créerait une position syndicataire à découvert. De plus, les preneurs fermes peuvent faire une offre visant les billets et les acheter sur le marché libre afin de couvrir des positions syndicataires à découvert ou de stabiliser les cours des billets. Enfin, le syndicat de prise ferme peut réclamer les réductions liées à la vente consenties pour distribuer les billets dans le cadre de leur placement s'il rachète des billets distribués auparavant lors d'opérations de couverture syndicataire ou d'opérations de stabilisation, ou dans d'autres circonstances. Il se pourrait que l'une de ces activités ait pour effet de stabiliser ou de maintenir les cours des billets au-dessus du niveau naturel des marchés. Ni BAM ni aucun des preneurs fermes ne fait quelque déclaration ou prédiction que ce soit quant à la teneur ou à l'ampleur de toute incidence que les opérations décrites ci-dessus pourraient avoir sur les cours des billets. Les preneurs fermes ne sont pas tenus de procéder à de telles opérations et peuvent y mettre fin à tout moment.

Les preneurs fermes peuvent également imposer une offre d'achat de pénalité. Cette situation survient lorsqu'un preneur ferme donné rembourse aux preneurs fermes une partie de l'escompte ou de la commission de prise ferme qu'il a reçu parce que les preneurs fermes ont racheté des billets vendus par cet autre preneur ferme ou pour son compte dans le cadre d'opérations de stabilisation ou de couverture de positions à découvert.

Dans la convention de prise ferme, BAM a accepté de ne pas procéder, sans le consentement préalable écrit des représentants, à une offre, à une vente, à un contrat de vente, à une mise en gage ou à une autre aliénation (ou à une opération visant une aliénation, ou qui pourrait raisonnablement y donner lieu (que ce soit au moyen d'une aliénation réelle ou d'une aliénation économique effective en contrepartie d'un règlement en espèces ou autrement) par BAM ou un membre du groupe de BAM, ou une personne associée à BAM ou à un membre du groupe de BAM), directement ou indirectement, y compris le dépôt (ou une participation au dépôt) d'une déclaration d'inscription auprès de la SEC, ni à l'établissement ou à l'augmentation d'une position de vente équivalente (put equivalent position), ni à la liquidation ou à la réduction d'une position d'achat équivalente (call equivalent position), au sens donné à chacun de ces termes à l'article 16 de la Loi de 1934, à l'égard d'un titre d'emprunt émis de premier rang ou garanti par BAM (autre que les billets), ni annoncer publiquement l'intention de procéder à l'une de ces opérations, jusqu'à la clôture du placement des billets. Il est entendu que la présente disposition n'empêche pas BAM de contracter des dettes aux termes des facilités de crédit renouvelables de BAM en vigueur à la date de la convention

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de prise ferme. BAM a accepté d'indemniser conjointement les preneurs fermes en ce qui a trait à certaines responsabilités, y compris celles qui leur reviennent en vertu de la Loi de 1933, ou de contribuer aux paiements que chaque preneur ferme pourrait être tenu de faire à cet égard.

Les billets offerts aux termes du présent prospectus ne peuvent être offerts ni vendus, directement ou indirectement, et ni le présent prospectus ni aucun autre document de placement ou annonce se rapportant à l'offre et à la vente de ces billets ne peuvent être distribués ou publiés dans aucun territoire, sauf dans des circonstances qui entraînent le respect des règles et des règlements applicables de ce territoire. Il est conseillé aux personnes qui entrent en possession du présent prospectus de se renseigner sur les restrictions liées au placement et à la distribution du présent prospectus et de les respecter. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, à l'égard des billets offerts aux termes du présent prospectus dans aucun territoire où une telle offre ou sollicitation est contraire à la loi.

Dans le passé, certains des preneurs fermes et des membres de leurs groupes nous ont fourni à nous, ainsi qu'aux membres de notre groupe, et pourraient dans l'avenir nous fournir à nous, ainsi qu'aux membres de notre groupe, certains services de banque commerciale, d'experts-conseils financiers, de banque d'investissement et autres dans le cours normal de leurs activités, à l'égard desquels ils ont reçu et pourraient continuer de recevoir les honoraires et les commissions d'usage.

De plus, à l'occasion, certains des preneurs fermes et des membres de leurs groupes peuvent effectuer des opérations, pour leur compte propre ou le compte de clients, et détenir en leur nom propre ou au nom de leurs clients des positions à couvert ou à découvert, sur nos titres d'emprunt, nos titres de capitaux propres ou nos emprunts, et ils pourraient le faire dans l'avenir. Certains des preneurs fermes et des membres de leurs groupes qui ont une relation de prêteur-emprunteur à notre égard adoptent régulièrement une stratégie de couverture pour atténuer leur risque à notre égard conformément à leurs politiques habituelles de gestion du risque. Ces preneurs fermes et les membres de leurs groupes adoptent cette stratégie de couverture pour atténuer ce risque en concluant des opérations qui consistent en l'achat de swaps sur défaillance de crédit ou en la création de positions à découvert dans nos titres, dont possiblement les billets placés aux présentes. Ces éventuels swaps sur défaillance de crédit ou positions à découvert pourraient avoir une incidence négative sur le cours futur des billets placés aux présentes. De plus, dans le cours normal de leurs activités commerciales, les preneurs fermes et les membres de leurs groupes peuvent faire ou détenir une vaste gamme de placements et négocier activement des titres d'emprunt et de capitaux propres (ou des produits dérivés connexes) et des instruments financiers (y compris des emprunts bancaires) pour leur compte propre et le compte de leurs clients. Ces placements et ces activités relatives aux titres peuvent viser nos titres ou instruments ou ceux des membres de notre groupe. Les preneurs fermes et les membres de leurs groupes peuvent également faire des recommandations en matière de placement, ou publier ou exprimer des opinions issues de recherches indépendantes, à l'égard de ces titres ou instruments financiers et ils peuvent détenir, ou recommander à leurs clients d'acquérir, des positions à couvert ou à découvert sur ces titres ou instruments.

Nous prévoyons que la livraison des billets sera effectuée contre le paiement des billets vers la date de clôture indiquée sur la page de titre du présent supplément de prospectus, laquelle tombera le troisième jour ouvrable suivant la date de la fixation du prix des billets (cette période de règlement étant appelée « troisième jour après l'opération »). En vertu de la règle intitulée Rule 15c6-1 promulguée en vertu de la Loi de 1934, les opérations sur le marché secondaire doivent généralement être réglées dans un jour ouvrable, à moins que les parties prenant part à l'opération n'en conviennent expressément autrement. En conséquence, les acquéreurs qui souhaitent effectuer des opérations sur des billets avant la date de livraison pourraient être tenus, étant donné que les billets seront initialement réglés le troisième jour après l'opération, de prévoir une période de règlement différente au moment d'effectuer les opérations afin d'éviter un échec du règlement. Les acquéreurs de billets qui souhaitent effectuer des opérations sur des billets avant la date de livraison devraient consulter leurs propres conseillers.

Conflits d'intérêts

Brookfield Securities LLC, l'un des preneurs fermes dans le cadre du présent placement, est membre du même groupe que BAM et, par conséquent, est en situation de conflits d'intérêts aux termes de la Rule 5121 de la Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (« Rule 5121 de la FINRA »). Par conséquent, le présent placement est réalisé conformément aux exigences de la Rule 5121 de la FINRA. En vertu de la Rule 5121 de la FINRA, Brookfield Securities LLC s'abstiendra de confirmer les ventes de billets à l'égard d'un compte sur lequel elle exerce un pouvoir discrétionnaire sans que le client ait préalablement approuvé l'opération par écrit. La participation au présent placement d'un preneur ferme indépendant compétent n'est pas nécessaire parce que les billets offerts seront de qualité supérieure.

Avis aux investisseurs éventuels dans l'Espace économique européen

Les billets ne sont pas destinés à être offerts ou vendus à un investisseur particulier dans l'Espace économique européen (l'« EEE ») ou à être par ailleurs mis à sa disposition et ils ne devraient pas être offerts ou vendus à un investisseur particulier

S-34

dans l'EEE ni être par ailleurs mis à sa disposition. À ces fins, on entend par investisseur particulier une personne qui tombe dans l'une ou plusieurs des catégories suivantes : (i) un client particulier au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11) de la Directive 2014/65/UE (dans sa version modifiée, « MiFID II »); (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 (dans sa version modifiée), lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition d'un client professionnel donnée à l'article 4, paragraphe 1, point 10) de MiFID II, ou (iii) une personne qui n'est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (dans sa version modifiée, le « règlement relatif aux prospectus »). Par conséquent, aucun document d'information clé exigé par le Règlement (UE) n° 1286/2014 (dans sa version modifiée, le « règlement PRIIP ») pour offrir ou vendre les billets à des investisseurs particuliers dans l'EEE ou par ailleurs pour les mettre à leur disposition n'a été établi et par conséquent, le fait d'offrir ou de vendre les billets à un investisseur particulier dans l'EEE ou par ailleurs de les mettre à sa disposition pourrait être illégal en vertu du règlement PRIIP. Le présent prospectus a été préparé en fonction de l'hypothèse que toute offre de billets dans l'EEE sera réalisée aux termes d'une dispense en vertu du règlement relatif aux prospectus relativement à l'exigence de publier un prospectus pour une offre de billets. Le présent prospectus n'est pas un prospectus aux fins du règlement relatif aux prospectus.

Dans le cadre du placement, Citigroup Global Markets Inc., Wells Fargo Securities, LLC, BNP Paribas Securities Corp., Mizuho Securities USA LLC, BMO Capital Markets Corp., Brookfield Securities LLC, CIBC World Markets Corp., Credit Agricole Securities (USA) Inc., J.P. Morgan Securities LLC, RBC Capital Markets, LLC, Santander US Capital Markets LLC, Scotia Capital (USA) Inc., SMBC Nikko Securities America, Inc. et TD Securities (USA) LLC n'agissant pas pour quiconque d'autre que BAM et n'engagent pas leur responsabilité envers quiconque d'autre que BAM en raison des protections offertes à leurs clients ou des conseils prodigués relativement au placement.

La restriction de vente dont il est question ci-dessus s'ajoute à toute autre restriction de vente énoncée ci-après.

Avis aux investisseurs éventuels du Royaume-Uni

Les billets ne sont pas destinés à être offerts ou vendus à un investisseur particulier au Royaume-Uni (le « R.-U. ») ou à être par ailleurs mis à sa disposition et ils ne devraient pas être offerts ou vendus à un investisseur particulier au R.-U. ni être par ailleurs mis à sa disposition. À ces fins, on entend par investisseur particulier une personne qui tombe dans l'une ou plusieurs des catégories suivantes : (i) un client particulier, au sens de l'article 2, point 8) du Règlement (UE) 2017/565 qui fait partie du droit interne en vertu de la loi intitulée European Union (Withdrawal) Act 2018 (en sa version modifiée, la « loi sur le retrait de l'Union européenne »); ou (ii) un client au sens des dispositions de la loi intitulée Financial Services and Markets Act 2000 (en sa version modifiée, la « FSMA ») et de l'ensemble des règles et des règlements pris en application de la FSMA pour mettre en œuvre la Directive (UE) 2016/97, lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition d'un client professionnel donné à l'article 2, paragraphe 1, point 8) du Règlement (UE) 600/2014 qui fait partie du droit interne en vertu de la loi sur le retrait de l'Union européenne; ou (iii) une personne qui n'est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement (UE) 2017/1129, qui fait partie du droit interne en vertu de la loi sur le retrait de l'Union européenne (le « règlement relatif aux prospectus du R.-U. »). Par conséquent, aucun document d'information clé exigé par le Règlement (UE) 1286/2014, qui fait partie du droit interne en vertu de la loi sur le retrait de l'Union européenne (le « règlement PRIIP du R.-U. ») pour offrir ou vendre les billets à des investisseurs particuliers au R.-U. ou par ailleurs pour les mettre à leur disposition n'a été établi et par conséquent, le fait d'offrir ou de vendre les billets à un investisseur particulier au R.-U. ou par ailleurs de les mettre à sa disposition pourrait être illégal en vertu du règlement PRIIPs du R.-U. Le présent prospectus a été préparé en fonction de l'hypothèse que toute offre de billets au R.-U. sera réalisée aux termes d'une dispense en vertu du règlement relatif aux prospectus du R.-U. relativement à l'exigence de publier un prospectus pour une offre de billets. Le présent prospectus n'est pas un prospectus aux fins du règlement relatif aux prospectus du R.-U. ou de la FSMA.

Au Royaume-Uni, le présent document n'est distribué et ne s'adresse qu'aux investisseurs qualifiés (au sens du terme « qualified investors » dans le règlement relatif aux prospectus du R.-U.) (i) qui sont des professionnels de l'investissement visés par le paragraphe 19(5) de l'ordonnance intitulée Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (dans sa version modifiée, l'« ordonnance en matière de promotion financière »), (ii) qui sont des entités à valeur nette élevée ou d'autres personnes visées aux alinéas 49(2)(a) à (d) de l'ordonnance en matière de promotion financière, ou (iii) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à se livrer à une activité de placement (au sens du terme « investment activity » à l'article 21 de la FSMA) relativement à l'émission ou à la vente de tous billets peut par ailleurs être légalement communiquée (toutes ces personnes étant appelées les « personnes concernées »). Le présent document s'adresse uniquement aux personnes concernées et aucune personne qui n'est pas une personne concernée ne doit y donner suite ou s'y fier. Tout placement ou toute activité de placement auquel se rapporte le présent document s'adresse uniquement aux personnes concernées et ne pourra être fait qu'avec de telles personnes. Une personne qui n'est pas une personne concernée ne devrait prendre aucune décision sur la foi du présent document ou de son contenu ni s'y fier.

S-35

S-36

Avis aux investisseurs éventuels de la Suisse

Les billets ne peuvent être offerts au public, directement ou indirectement, en Suisse, au sens de la Loi fédérale sur les services financiers de la Suisse (la « LSFin ») et aucune demande n'a été ni ne sera présentée pour que les billets soient admis aux fins de négociation sur quelque marché que ce soit (bourse ou système de négociation multilatéral) en Suisse. Ni le présent prospectus ni aucun autre document de placement ou de commercialisation relatif aux billets ne constituent un prospectus aux termes de la LSFin, et ni le présent prospectus ni aucun autre document de placement ou de commercialisation relatif aux billets ne peuvent être distribués publiquement ou autrement mis à la disposition du public en Suisse.

Avis aux investisseurs éventuels de Hong Kong

Aucun preneur ferme ni aucun membre du même groupe qu'un preneur ferme (i) n'a offert ou vendu, ni n'offrira ou ne vendra, à Hong Kong, en utilisant quelque document que ce soit, les billets sauf : a) à des « investisseurs professionnels », au sens donné au terme professional investors dans l'ordonnance de Hong Kong intitulée Securities and Futures Ordinance (Cap. 571) et dans tout règlement pris en vertu de celle-ci, ou b) dans d'autres circonstances qui ne font pas en sorte que le document soit un « prospectus », au sens donné à ce terme dans l'ordonnance de Hong Kong intitulée Companies Ordinance (Cap. 32), ou qui ne constituent pas une offre au public au sens de cette loi ou (ii) n'a émis ou n'avait en sa possession à des fins d'émission, ni n'émettra ou n'aura en sa possession à des fins d'émission, à Hong Kong ou ailleurs, une publicité, une invitation ou un document relatif aux billets qui est destiné au public à Hong Kong, ou dont le contenu peut être vraisemblablement lu par le public à Hong Kong ou être accessible à ce public (sauf si les lois sur les valeurs mobilières de Hong Kong le permettent), autrement qu'à l'égard des billets qui sont ou devraient être aliénés uniquement en faveur de personnes à l'extérieur de Hong Kong ou uniquement en faveur d'« investisseurs professionnels », au sens donné au terme professional investor dans l'ordonnance intitulée Securities and Futures Ordinance et tout règlement pris en application de celle-ci. Aucune autorité de réglementation à Hong Kong n'a revu le contenu du présent document. Il est recommandé de faire preuve de prudence à l'égard de l'offre. Si vous avez des doutes quant au contenu du présent document, vous devriez obtenir des conseils de professionnels indépendants.

Avis aux investisseurs éventuels du Japon

Les billets n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi intitulée Financial Instruments and Exchange Act du Japon, Loi n° 25 de 1948, dans sa version modifiée (la « FIEA »), et les preneurs fermes n'offriront pas ni ne vendront les billets, directement ou indirectement, au Japon, à des personnes du Japon ou à d'autres personnes ou encore au bénéfice de ces personnes aux fins d'un nouveau placement ou d'une revente, directement ou indirectement, au Japon ou à des personnes du Japon, sauf dans chacun des cas aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la FIEA et des autres lois, règlements et directives ministérielles promulgués par les autorités japonaises gouvernementales ou réglementaires compétentes qui sont en vigueur au moment pertinent, et par ailleurs en conformité avec eux. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « personne du Japon » désigne toute personne résidant au Japon, y compris toute société par actions ou autre entité constituée sous le régime des lois du Japon.

Avis aux investisseurs éventuels de Singapour

Le présent supplément de prospectus n'a pas été inscrit à titre de prospectus auprès de l'Autorité monétaire de Singapour. Par conséquent, le présent supplément de prospectus et tout autre document relatif à l'offre ou à la vente, ou à une invitation à la souscription ou à l'achat, des billets ne peuvent être diffusés ou distribués, et les billets ne peuvent être offerts ni vendus ni faire l'objet d'une invitation de souscription ou d'achat, que ce soit directement ou indirectement, à l'intention de personnes situées à Singapour, sauf : (i) à un investisseur institutionnel (institutional investor) en vertu de l'article 274 de la loi intitulée Securities and Futures Act, chapitre 289 de Singapour (la « SFA »), (ii) à une personne visée, ou à toute personne conformément à l'article 275(1A), et en conformité avec les conditions énoncées à l'article 275 de la SFA, ou (iii) par ailleurs, conformément à toute autre disposition applicable de la SFA. Si les billets sont souscrits ou achetés en vertu de l'article 275 par une personne visée qui est : (i) une société par actions (qui n'est pas un investisseur accrédité) dont la seule activité consiste à détenir des placements et dont le capital-actions appartient en totalité à une ou à plusieurs personnes physiques qui sont toutes des investisseurs accrédités; ou (ii) une fiducie (dont le fiduciaire n'est pas un investisseur accrédité) dont le seul objet est de détenir des placements et dont chaque bénéficiaire est un investisseur accrédité, les actions, les débentures et les unités d'actions et de débentures de cette société par actions ou les droits et intérêts des bénéficiaires dans cette fiducie seront accessibles durant les six mois qui suivent la date à laquelle la société par actions ou la fiducie a fait l'acquisition des billets en vertu de l'article 275, sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants : 1) en faveur d'un investisseur institutionnel, en vertu de l'article 274 de la SFA, d'une personne visée ou de toute personne en vertu du paragraphe 275(1A), et conformément aux dispositions énoncées à l'article 275 de la SFA; 2) si aucune contrepartie n'est versée pour la cession; ou 3) par effet de la loi. La loi de Singapour intitulée Securities and Futures Act Product Classification – uniquement aux fins de ses obligations en vertu des alinéas a) et c) du paragraphe (1) de l'article 309B de la SFA, BAM a établi, et par les présentes en informe toutes les personnes visées (au

sens donné au terme relevant persons à l'article 309A de la SFA), que les billets constituent des « produits visés sur les marchés des capitaux » (prescribed capital markets products) (comme ce terme est défini dans le règlement intitulé Securities and Futures (Capital Markets Products) Regulations 2018) et des « produits d'investissement exclus » (Excluded Investment Products (comme ce terme est défini dans l'avis de l'autorité monétaire de Singapour (Monetary Authority of Singapore « MAS ») SFA 04-N12 : Notice on the Sale of Investment Products et l'avis de l'autorité monétaire de Singapour FAA-N16 : Notice on Recommendations on Investment Products).

NOTES

On s'attend à ce que les notes suivantes soient attribuées aux billets : « A- (stable) » par S&P Global Ratings, agissant par l'intermédiaire de Standard & Poor's Financial Services LLC (« S&P ») et « A (stable) » par Fitch Ratings, Inc. (« Fitch » et, avec S&P, les « agences de notation »).

Les notes de S&P sont établies selon une échelle d'évaluation de la dette à long terme allant de « AAA » à « D », laquelle correspond à la fourchette de la qualité la plus élevée à la plus faible des titres notés. D'après le système de notation S&P, une obligation notée « A » est plus vulnérable aux incidences négatives de l'évolution des circonstances et de la conjoncture que les obligations de catégorie de notes plus élevée. Toutefois, la capacité du débiteur à honorer ses engagements financiers à l'égard des obligations est néanmoins solide. Les notes de « AA » à « CCC » peuvent être qualifiées par l'ajout d'un signe plus (+) ou moins (-) pour indiquer la position relative dans les grandes catégories de notes.

Fitch évalue les obligations à long terme au moyen de notations allant de « AAA », qui représente la note la plus élevée, à « C », qui représente la note la plus faible, les notations « RD » et « D » représentant les émissions en défaut de paiement. Afin d'établir un classement relatif au sein de ces catégories de notation, Fitch peut les modifier par l'ajout d'un plus « (+) » ou d'un moins « (-) ». La catégorie de note « A » est la troisième catégorie la plus élevée utilisée par Fitch et elle indique une « haute qualité de crédit ». La note « A » indique que l'on s'attend à un faible risque de crédit. La capacité à honorer les engagements financiers est considérée comme solide. Cette capacité pourrait, toutefois, être plus vulnérable aux conditions commerciales ou économiques défavorables, comparativement à des notes plus élevées.

Le but des notes est de fournir aux investisseurs une évaluation indépendante de la qualité du crédit d'un titre ou d'un émetteur de titres et non de se prononcer sur le caractère convenable d'un titre donné pour un investisseur déterminé. Les notes accordées aux billets ne reflètent pas nécessairement les répercussions éventuelles sur la valeur des billets de tous les risques. Par conséquent, une note n'est pas une recommandation en vue d'acheter, de vendre ou de détenir des titres et peut faire l'objet d'une révision ou d'un retrait à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs éventuels devraient consulter l'agence de notation en question relativement à l'interprétation et aux incidences des notes.

BAM a versé les honoraires liés à la notation habituels aux agences de notation relativement aux notes mentionnées ci-dessus et elle versera les honoraires liés à la notation habituels aux agences de notation relativement à la confirmation de ces notes aux fins du présent placement.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

BAM n'a émis aucun titre d'emprunt au cours des 12 mois précédant la date du présent supplément de prospectus, à l'exception de l'émission (i) des billets de 2055 à un prix correspondant à 99,998 % de leur capital et (ii) des billets de 2035 à un prix correspondant à 100,000 % de leur capital.

QUESTIONS JURIDIQUES

La question de la validité des billets offerts aux termes de présentes sera tranchée, pour le compte de BAM, par Torys S.E.N.C.R.L. de Toronto, en Ontario et de New York, dans l'État de New York, en ce qui concerne certaines questions relevant du droit canadien et du droit américain et, pour le compte des preneurs fermes, par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP de Toronto, en Ontario, en ce qui concerne certaines questions relevant du droit américain, et par Goodmans LLP de Toronto, en Ontario, en ce qui concerne certaines questions relevant du droit canadien. En date du présent prospectus, les associés, les conseillers et les avocats de Torys S.E.N.C.R.L. et de Goodmans LLP détenaient dans chaque cas en propriété véritable, en tant que groupe, directement ou indirectement, moins de 1 % des titres de BAM en circulation.

S-37

S-38

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Torys S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques de BAM, et de Goodmans LLP, conseillers juridiques canadiens des preneurs fermes, les billets, s'ils étaient acquis à la date des présentes, constitueraient alors des placements admissibles en vertu de la Loi de l'impôt et de son Règlement pour une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime enregistré d'épargne-études (« REEE »), un régime enregistré d'épargne-invalidité (« REEI »), un compte d'épargne libre d'impôt (« CELI »), un compte d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP »), un régime de participation différée aux bénéfices (autre qu'un régime de participation différée aux bénéfices dont les cotisations sont versées par BAM ou par un employeur avec lequel BAM a un lien de dépendance aux fins de la Loi de l'impôt).

Malgré ce qui précède, le titulaire d'un CELI, d'un REEI ou d'un CELIAPP, le souscripteur d'un REEE ou le rentier d'un REER ou d'un FERR, selon le cas (chacun, un « titulaire de régime »), sera assujetti à une pénalité fiscale si les billets détenus dans le CELI, le REEI, le CELIAPP, le REEE, le REER ou le FERR (chacun, un « régime ») constituent un « placement interdit » (au sens de la Loi de l'impôt) pour le régime. Les billets ne constitueront généralement pas un « placement interdit » en date des présentes, si le titulaire de régime : (i) n'a pas de lien de dépendance avec BAM aux fins de l'application de la Loi de l'impôt et (ii) n'a pas de « participation notable » (au sens attribué à ce terme aux fins des règles relatives aux placements interdits dans la Loi de l'impôt) dans BAM. Les investisseurs qui ont l'intention de détenir les billets par l'intermédiaire d'un régime devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne l'application des règles relatives aux « placements interdits » dont il est question ci-dessus à leur situation particulière.

LIEN ENTRE L'ÉMETTEUR ET CERTAINS PRENEURS FERMES

Brookfield Securities LLC, l'un des preneurs fermes, est membre du même groupe que BAM. Par conséquent, BAM est un « émetteur relié » à Brookfield Securities LLC au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Brookfield Securities LLC ne tirera aucun avantage direct dans le cadre du présent placement, outre sa quote-part de la rémunération payable aux preneurs fermes par BAM. La décision d'entreprendre le présent placement a été prise par BAM. Brookfield Securities LLC n'a pas proposé le présent placement à BAM. Les preneurs fermes, autres que Brookfield Securities LLC, ont négocié la structure et le prix d'offre du placement et ont coordonné les activités de diligence raisonnable pour le présent placement.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

A-1

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 13 novembre 2025

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province du Canada.

MARCHÉS MONDIAUX
CITIGROUP CANADA INC.

Par : (signé) Daljeet Lamba

VALEURS MOBILIÈRES
WELLS FARGO CANADA, LTÉE

Par : (signé) Darin Deschamps

BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT LTD.
600 000 000 $ US de billets à 4,653 % échéant le 15 novembre 2030
400 000 000 $ US de billets à 5,298 % échéant le 15 janvier 2036

Brookfield
SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS
Le 13 novembre 2025

Gestionnaires teneurs de livres conjoints

Citigroup	Wells Fargo Securities	BNP PARIBAS	Mizuho
Cogestionnaires
BMO Capital Markets	Brookfield Capital Solutions	CIBC Capital Markets	Credit Agricole CIB
RBC Capital Markets	Santander	Scotiabank	SMBC Nikko
			J.P. Morgan
			TD Securities

AI assistant

Ynvisible Interactive Inc. — Capital/Financing Update 2025

43745_rns_2025-11-14_0859f574-63dc-4f87-be23-fc9ceb4cb1ec.pdf

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Brookfield

BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT LTD.

TABLE DES MATIÈRES

Supplément de prospectus

AVIS IMPORTANT CONCERNANT LES RENSEIGNEMENTS FIGURANT DANS LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE QUI Y EST JOINT

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

MISE EN GARDE CONCERNANT L'UTILISATION DE MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

PRÉSENTATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

SOMMAIRE

Faits récents

Le placement

FACTEURS DE RISQUE

Dépendance de BAM à l'égard de ses filiales.

Les billets peuvent comporter des risques de change pour certains investisseurs.

La fluctuation des taux d'intérêt pourrait avoir une incidence sur les billets.

Les billets peuvent être rachetés à tout moment au gré de BAM.

La modification de nos notes pourrait avoir une incidence défavorable sur la valeur des billets.

Il n'existe aucun marché pour la négociation des billets.

EMPLOI DU PRODUIT

DESCRIPTION DES BILLETS

Généralités

Nouvelles émissions de billets de 2030

Nouvelles émissions de billets de 2036

Rachat et remboursement

Changement de contrôle

Montants additionnels

Codébiteurs et/ou garants

Rachat en cas de modification des retenues d'impôt canadiennes

Cas de défaut

Clauses restrictives

Clauses de nantissement négatives

Certaines définitions

Le fiduciaire et l'agent payeur

Système d'inscription en compte

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Paiements conditionnels

Paiements d'intérêt

Escompte d'émission initiale

Vente, échange, rachat ou autre disposition imposable de billets

Exigences de communication de l'information et retenue d'impôt de réserve

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Résidents du Canada

Intérêts

Disposition

Impôt remboursable supplémentaire

Non-résidents du Canada

PRISE FERME (CONFLITS D'INTÉRÊTS)

Conflits d'intérêts

Avis aux investisseurs éventuels dans l'Espace économique européen

Avis aux investisseurs éventuels du Royaume-Uni

Avis aux investisseurs éventuels de la Suisse

Avis aux investisseurs éventuels de Hong Kong

Avis aux investisseurs éventuels du Japon

Avis aux investisseurs éventuels de Singapour

NOTES

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

QUESTIONS JURIDIQUES

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

LIEN ENTRE L'ÉMETTEUR ET CERTAINS PRENEURS FERMES

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

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