YNM — Governance Information 2018

Jun 28, 2018

裕隆日產汽車股份有限公司

背書保證作業程序

• 第一條：本程序係依證券主管機關制定之�公開�行公司資金貸與及背書保證處理準則�訂 定之�

第二條：本程序所稱之背書保證係指下列事項：

一�融資背書保證，包括：

• (一)客票貼現融資

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證�

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者�

• 二�關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證�

• 三�其他背書保證，則指無法歸類列入前二項之背書或保證事項�

第三條:本公司背書保證對象：

• 一� 與本公司有業務往來之公司�

• 二� 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司�

• 三� 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司�

• 四� 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關

• 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前三款規定之 限制，得為背書保證�本款所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資�

• 五� 除合於前述條款之規定外，倘有不利本公司行為致影響本公司權益者，本公司 得不背書保證�

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且
其金額不得超過本公司淨值之百分之十�但本公司直接及間接持有表決權股份百分
之百公司之公司間背書保證，不在此限�

第四條：背書保證應注意事項：

• 一�本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本程序之規定，並將評 估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依決策及授權層級授權董事長在本程 序第四條第三項額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認�前項評估審查

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應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性�

• (二)背書保證對象之徵信及風險評估�

• (三)對本公司之營運風險�財務狀況及股東權益之影響�

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值�

• 二�因業務往來關係從事背書保證，應檢視背書保證金額與業務往來金額是否相當�

• 三�本公司背書保證總額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限，對單一企業背 書保證金額，不得超過本公司淨值之百分之十�本公司與子公司整體得為背書 保證之總額，以不超過本公司淨值之百分之三十為限，對單一企業背書保證之 金額，不得超過本公司淨值之百分之十五�

• 四�本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本 程序所訂條件者，應經審計委員會同意後，送董事會決議並由半數以上之董事 對本公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部份�

• 五�本公司因情事變更，致背書保證對象不符�公開�行公司資金貸與及背書保證 處理準則�規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委 員會，並依計畫時程完成改善�

• 六�財務部門應將背書保證對象�金額�董事會通過或董事長決行日期�背書保證 日期及評估之事項，��於備查簿備查�

• 七�本公司應以向經濟部申請�記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，�印鑑章 應由經董事會同意之董事長秘書保管，並依本程序第四條第一項規範核准後， 始得鈐印或簽�票據�

• 八�本公司之內部稽核人員應至�每季稽核本程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如�現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會�

• 九�本公司對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽��

• 十�背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應每季檢討背書保 證之必要性及合理性，若�現重大異常情事，應訂定改善計劃�

• 十一�本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二 項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理�但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限�

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• 十二�本公司重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提報董事會決 議�

• 第五條：本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實�生之日起二日內公告申報：

• 一�本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上�

• 二�本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上�

• 三�本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證�長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上�

• 四�本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上�

第六條：應公告申報之時限及內容：

• 一�本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額�

• 二�本程序所稱之公告申報，係指輸入證券主管機關指定之資訊申報網站�

• 三�本公司之子公司非屬國內公開�行公司者，�子公司有第五條各項應公告申 報之事項，應由本公司為之�

• 第七條：本公司之子公司如擬為他人辦理或提供背書保證者，應依�公開�行公司資金貸與 及背書保證處理準則�訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理�

• 第八條：本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核 程序�

• 第九條：本公司經理人及相關人員違反本程序規定者，將依情節輕重，報請議處�

• 第十條：本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提董事會決議通過並提報股東 會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同�本公司提報董事會討論之各項背書保 證議案，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明�

• 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議�

• 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之�

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• 第十一條：本程序訂立於民國九十三年三月三十日；第一次修正於民國九十六年六月二十二 日；第二次修正於民國九十八年六月二十二日；第三次修正於民國一百年六月二 十三日；第四次修正於民國一o 七年六月二十一日�

附件�背書保證備查簿�格式

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裕隆日產汽車股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第一條：本作業程序係依證券主管機關制定之�公開�行公司資金貸與及背書保 證處理準則�，並斟酌本公司資金管理需要訂定�

• 第二條：一�本公司資金貸與之對象(以下簡稱借用人)，除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號�

  • (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，並以下列情形為 限：

    • 1．本公司之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者� 2．其他經本公司董事會決議資金貸與者�

• 二�前項所稱短期，係指一年以下�所稱融資金額，係指本公司短期融 通資金之累計餘額�

• 三�本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受第四條各款之限制�但仍應依第四條及第五條規定訂 定資金貸與之限額及期限�

第三條：資金貸與他人之評估標準：

• 一�因業務往來關係從事資金貸與者，應檢視貸與金額與業務往來金額 是否相當，並依第四條第二項規定之標準貸與�

• 二�有短期融通資金之必要者，本公司應�列其特殊原因及情形，依第 四條第三項規定之標準貸與�

• 第四條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一�本公司總貸與金額以不超過本公司前一年底淨值的百分之三十為限� 二�就業務往來者：

  • (一)本公司貸與資金總額以不超過本公司前一年底淨值的百分之 二十為限�

  • (二)本公司對單一借用人貸與之限額，以不超過雙方間業務往來金 額為限�所稱業務往來金額係指最高申請貸與金額為前三個月 (含當月)交易雙方間進貨或銷貨金額孰高者�

• 三�就短期融通資金者：

  • (一)本公司貸與資金總額以不超過本公司前一年底淨值的百分之

十為限�

• (二)本公司對單一借用人貸與之限額，以不超過新台幣貳仟萬元 為限�

第五條：貸與期限及計息方式

• 一�每筆資金之貸與，以短期融通為原則，最長以一年為限�借用人已 償還之借款，如需再借出，應另行向本公司重新申請�

• 二�資金貸與之利息，以不得低於借款當日金融機構之短期放款平均利

  • 率，或借款當日本公司之資金成本，並按日計算之�

• 第六條：一�本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之 規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定� 重大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決 議�

二�資金貸與之審查程序應包含：

  - `(一)資金貸與他人之必要性及合理性�`

  - `(二)貸與對象之徵信及風險評估�`

  - `(三)對本公司之營運風險�財務狀況及股東權益之影響�`

  - `(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值�`

• 三�本公司資金貸與他人議案經董事會核准後，始得鈐印或簽�票據� 財務部門應建立備查簿，就資金貸與之對象�金額�董事會通過日 期�資金貸放日期及評 估之事項�予�載備查�

• 四�本公司因情事變更，致貸與對象不符�公開�行公司資金貸與及背 書保證處理準則�規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善�

• 五�本公司內部稽核人員應至�每季稽核本作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如�現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 會�

• 六�本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依第一項 規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用�本項所 稱一定額度，除符合第二條第三項規 定者外，本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過新台幣貳仟萬元�

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施�逾期債權處理程序:

• 一�貸款撥放後，應指派專人經常注意借用人及保證人之財務�業務以 及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報有關主管，並依指示為 適當之處理�

• 二�借用人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方可將借款之本票等註銷歸還借用人或辦理抵 押權塗銷�

• 三�借用人於貸款屆期時，應即還清本息�如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六 個月，並以一次為限 ，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償�

• 第八條：本公司資金貸與達下列標準之一者，需於事實�生日之即日起算二日內 公告申報：

• 一�本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上�

• 二�本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上�

• 三�本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上�

• 四�事實�生日，係指交易簽約日�付款日�董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者�

第九條：應公告申報之時限及內容：

• 一�本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額�

• 二�本程序所稱之公告申報，係指輸入證券主管機關指定之資訊申報網 站�

• 三�本公司之子公司非屬國內公開�行公司者，�子公司有前條第一項 第三款應公告申報之事項，應由本公司為之�

• 第十條：本公司之子公司如擬將資金貸與他人者，應依�公開�行公司資金貸與 及背書保證處理準則�訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程 序辦理�

• 第十一條：本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽

證會計師執行必要之查核程序�

• 第十二條：本公司經理人及相關人員違反本作業程序規定者，將依情節輕重，報 請議處�

• 第十三條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提董事會決 議通過並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦 同�提報董事會討論之各項資金貸與他人議案，應充份考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明�

• 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議�

• 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之�

• 第十四條：本作業程序訂立於民國九十三年三月三十日；第一次修正於民國九十 六年六月二十二日；第二次修正於民國九十八年六月二十二日；第三 次修正於民國一百年六月二十三日；第四次修正於民國一o 二年六月 十四日；第五次修正於民國一o 七年六月二十一日�

• 附件 �資金貸與他人備查簿�格式