YLZ Information Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码：300096

证券简称：易联众

公告编号：2020-035

易联众信息技术股份有限公司

关于控股子公司易联众民生（厦门）科技有限公司引入投资者上海 云鑫创业投资有限公司增资及受让部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存 在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

为进一步推动易联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”或“公司”） 控股子公司易联众民生（厦门）科技有限公司（以下简称“民生科技”）核心业 务发展，公司拟引入投资者上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）， 上海云鑫将通过受让民生科技原股东部分股权并向民生科技增资的方式进行投 资。其中，上海云鑫以人民币780万元受让易联众所持民生科技1.44%的股权（对 应28.8889万元注册资本）；以人民币420万元受让吴梁斌先生所持民生科技0.78% 的股权（对应15.5556万元注册资本）；同时，上海云鑫拟单方面向民生科技增 资人民币4,666.6667万元，其中172.8395万元作为增资额计入民生科技注册资 本，剩余部分4,493.8272万元计入民生科技的资本公积。本次增资及股权转让完 成后，民生科技注册资本将由2,000万元增加至2,172.8395万元，上海云鑫将持 有民生科技10%股权，易联众将持有民生科技58.50%股权，吴梁斌先生将持有民 生科技31.50%股权。易联众仍为民生科技控股股东。

此外，在各方拟签订的《增资及股权购买协议》约定的相关交割条件满足的 前提下，上海云鑫将有权根据协议约定以人民币11,111.1111万元认购民生科技 11.11%的股权，进而合计持有民生科技20%股权。

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民生科技原股东易联众及吴梁斌先生同意本次增资及股权转让事项并放弃 本次增资优先认缴权及本次股权转让优先购买权。

2、关联关系

民生科技的少数股东吴梁斌先生担任公司副总经理职务，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》，吴梁斌先生为公司关联自然人，本次交易构成关联 交易。

3、其他说明

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

吴梁斌，1978年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。

2、关联关系

吴梁斌先生现任易联众副总经理，民生科技董事长兼总经理，为公司关联自

然人。

三、本次增资及股权受让方基本情况

公司名称：上海云鑫创业投资有限公司

法定代表人：井贤栋 统一社会信用代码：913101010878127993

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：145,178.2336 万人民币 成立日期：2014 年02 月11 日

住所：上海市黄浦区蒙自路207 号13 号楼419 室

经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财

务咨询、商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

股权结构：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司持有上海云鑫100%股 权。

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四、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：易联众民生（厦门）科技有限公司 法定代表人：吴梁斌 统一社会信用代码：91350200MA2XNQHK9Q 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：2,000 万人民币 成立日期：2016 年09 月20 日

住所：厦门市软件园二期观日路18 号602 室

经营范围：软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联 网域名注册服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含 需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服 务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他文化用品批 发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他文化用 品零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；企业管理咨询；广 告的设计、制作、代理、发布；公共就业服务；会议及展览服务；包装服务；提 供企业营销策划服务；企业登记代理；其他未列明商务服务业（不含需经许可审 批的项目）；其他未列明居民服务业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的 项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）； 教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）； 其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）。 2、主要财务数据

经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，民生科技的财务 情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2018-12-31（经审计）	2019-12-31（经审计）
资产总额	55,761,788.46	87,943,884.73
应收账款	31,411,453.82	42,412,089.09
负债总额	26,346,554.29	39,664,335.63

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归属于母公司所有者权益合计	28,250,761.55	46,286,746.57
项目	2018 年度（经审计）	2019 年度（经审计）
营业收入	68,410,697.45	91,500,801.95
营业利润	12,286,097.21	19,218,143.83
归属于母公司所有者的净利润	12,692,829.92	18,035,985.02
经营活动产生的现金流量净额	5,770,495.48	20,952,100.08

3、本次交易前民生科技股权结构

股东名称	认缴出资（万元）	股权比例（%）
易联众	1,300	65%
吴梁斌	700	35%
合计	2,000	100%

五、交易的定价政策及定价依据

基于各方愿以民生科技为合作载体，共同投入资源，大力发展人力资源、社 会保障、医疗保障信息化服务以及相关互联网运营服务等业务。经友好协商，各 方一致同意在原股东认缴的注册资本全部实缴完毕后，上海云鑫以人民币780万 元受让易联众所持民生科技1.44%的股权；以人民币420万元受让吴梁斌先生所持 民生科技0.78%的股权；同时，上海云鑫单方面向民生科技增资人民币4,666.6667 万元，其中172.8395万元作为增资额计入民生科技注册资本，剩余部分 4,493.8272万元计入民生科技的资本公积。此外，在《增资及股权购买协议》约 定的相关交割条件满足的前提下，上海云鑫将有权根据协议约定以人民币 11,111.1111万元认购民生科技11.11%的股权，进而合计持有民生科技20%股权。 民生科技原股东易联众及吴梁斌先生同意本次增资及股权转让事项并放弃本次 增资优先认缴权及本次股权转让优先购买权。

六、交易协议的主要内容

1、增资及股权转让

（1）在原股东认缴的注册资本全部实缴完毕后，上海云鑫以人民币780万元 受让易联众所持民生科技1.44%的股权（对应28.8889万元注册资本）；以人民币 420万元受让吴梁斌先生所持民生科技0.78%的股权（对应15.5556万元注册资 本）；

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（2）同时，上海云鑫向民生科技增资人民币4,666.6667万元，其中172.8395 万元作为增资额计入民生科技注册资本，剩余部分4,493.8272万元作为增资的溢 价计入民生科技的资本公积；

• （3）此外，在《增资及股权购买协议》约定的相关交割条件满足的前提下，

• 上海云鑫将有权根据协议约定以人民币11,111.1111 万元认购民生科技11.11% 的股权，进而合计持有民生科技20%股权。

2、款项的支付

上海云鑫应于交割日向民生科技和易联众支付全部增资扩股和股权转让款， 于交割日向吴梁斌先生支付股权转让款的80%，20%作为税款扣留，在吴梁斌先 生就股权转让价款足额缴纳个人所得税及提供纳税证明后的5 个营业日支付。

3、协议的生效

协议经各方签署后成立，在以下条件同时满足时生效：（1）上海云鑫内部 投资决策机构审批通过；且（2）易联众董事会、股东大会审议通过。

4、本次交易后民生科技股权结构

	第一次增资及股权转让后	第一次增资及股权转让后	第二次增资后 （如上海云鑫行权）	第二次增资后 （如上海云鑫行权）
股东名称
	认缴出资 （万元）	股权比例 （%）	认缴出资 （万元）	股权比例 （%）
易联众	1,271.1111	58.50%	1,271.1111	52%
吴梁斌	684.4444	31.50%	684.4444	28%
上海云鑫	217.2840	10.00%	488.8889	20%
合计	2,172.8395	100%	2,444.4444	100%

• 七、涉及本次交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会对 易联众人员、资产、财务方面的独立性产生影响。

八、交易目的、可能存在的风险和对公司的影响

• 1、交易目的和对公司的影响

公司围绕“医疗保障、卫生健康、人力资源和社会保障”等民生重要领域，以 大数据为驱动，支撑医疗保障、健康医疗、民生服务等业务的发展，提供全方位 的整体解决方案和综合运营服务，致力于成为中国领先的民生信息服务综合运营

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商。民生科技作为公司重要的控股子公司，其核心业务包括人力资源社会保障行 业以及医疗保障行业的公共服务和互联网运营服务业务等，本次增资及股权转让 交易，为民生科技的业务发展及开拓提供了有力的资金支持，从长远来看，将对 民生科技的发展产生积极影响，也有利于进一步推动公司核心业务稳定发展，实 现公司战略目标。

本次交易完成后公司仍为民生科技的控股股东，不会改变公司对民生科技的 控制权，本次交易对公司的生产经营和财务状况不会产生重大影响。敬请广大投 资者谨慎决策，注意投资风险。

2、可能存在的风险

（1）本次交易尚需提交易联众股东大会审议，能否得到股东大会批准尚存 在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。

（2）尽管民生科技本次引入投资者上海云鑫预计将对民生科技的业务发展 带来积极影响，但仍存在因市场和环境变化，民生科技业务发展不及预期的风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2020 年年初至本公告披露日，公司与吴梁斌先生累计已发生的各类关联交 易金额为0 元。

十、相关批准程序及审核意见

1、公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司易联众 民生（厦门）科技有限公司引入投资者上海云鑫创业投资有限公司增资及受让部 分股权暨关联交易的议案》。

2、公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司易联众民 生（厦门）科技有限公司引入投资者上海云鑫创业投资有限公司增资及受让部分 股权暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次控股子公司民生科技引入 投资者上海云鑫增资及受让部分股权暨关联交易事项，为民生科技的业务发展及 开拓提供了有力的资金支持，从长远来看，将对民生科技的发展产生积极影响， 也有利于进一步推动公司核心业务稳定发展，实现公司战略目标。本次交易定价 公允，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司 章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，符合公司的发展战略，不存在

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损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司独立董事对《关于控股子公司易联众民生（厦门）科技有限公司引 入投资者上海云鑫创业投资有限公司增资及受让部分股权暨关联交易的议案》进 行了认真审核，该事项经独立董事事前认可并发表明确的同意意见：经审核，本 次控股子公司民生科技引入投资者上海云鑫增资及受让部分股权暨关联交易事 项，为民生科技的业务发展及开拓提供了有力的资金支持，从长远来看，将对民 生科技的发展产生积极影响，也有利于进一步推动公司核心业务稳定发展，实现 公司战略目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，对公司 的独立性不会产生影响，符合公司整体利益。本次交易定价公允，没有违反公开、 公平、公正的原则，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，我们 同意公司实施本次交易。

• 4、本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第十八次会议决议》

• 3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意

见》；

4、《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

易联众信息技术股份有限公司

董事会 2020 年4 月29 日

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