YJE — AGM Information 2019

Jun 21, 2019

元禎企業股份有限公園時の八年股東常會議事錄

• $\mathbf{H}$ 期 : 中華民國一〇八年六月年元日(周三)上午九時正
• 地 點: 台北市民生東路四段 54 號 4 樓大會議室
• 席: 本公司已發行股份總數為 181,829,978股,出席股東及股東代理人 出 之所代表之股數計 163,007,540 股(含電子方式出席之股數為 249,402 股), 出席比率 89.64%。

出席董事:徐董事長振隆、呂董事正樂、鄭董事涵雲。

出席監察人:謝宜純。

• 列席:勤業眾信聯合會計師事務所張耿禧會計師。
• 一、宣布開會:(報告出席股份總數)。
• 二、開會如儀。
• 三、主席致開會詞。 (略)。

四、報告事項

• (一) 本公司一○七年度營業概況報告(請參閱附件一)。
• (二) 監察人審查本公司一〇七年度決算報告(請參閱附件二)。
• (三) 一〇七年度員工及董監酬勞分配情形報告(請參閱附件三)。
• (四)庫藏股轉讓予員工報告(請參閱附件四)。

五、承認事項

• (一) 案由:本公司一〇七年度營業報告書及財務報表。(蕾事會提) 說明:1.本公司一〇七年度個體財務報表暨合併財務報表經董事
• 會決議通過,業經勤業眾信聯合會計師事務所張耿禧及 虞成全會計師查核竣事。前項經會計師查核之財務報表 及查核報告書併同營業報告書及盈餘分配表,送請監察 人審查符合在案,提請 承認。
• 1. 檢附前項各項財務報表及會計師查核報告。(請參閱附 件五)。
• 決議: 經票決結果, 出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數 之同意權數共計 162,995,308 權,反對權數 10,115 權,棄 權權數 2,117權,同意權數占出席股東總表決權數 99.9924 %,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

(二) 案由:本公司一〇七年度盈餘分派案。(董事會提)

說明︰檢附本公司一〇七年度盈餘分配表,請參閱附件六。

決議: 經票決結果, 出席股東表決權數含以電子方式行使表決權 數之同意權數共計 162,993,508 權,反對權數 12,115 權, 棄權權數 1,917權,同意權數占出席股東總表決權數 99.9913%, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過。

六、討論事項

(一) 案由:修訂本公司「公司章程」案。(董事會提)

說明:1.擬修訂本公司公司章程以符合相關法今規定。

2.請參閱附件七,本次前後修正條文對照表。

• 決議:經票決結果,出席股東表決權數含以電子方式行使表決權 數之同意權數共計 162,995,306權,反對權數 10,117權, 棄權權數 2,117權,同意權數占出席股東總表決權數 99.9924%, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過。
• (二) 案由:修訂本公司「取得或處分資產處理要點」案。(董事會提) 說明:1.依金管會107.11.26 金管證發字第1070341072 號函辦理。

2.修訂本要點以符合相關法今規定。

3.請參閱附件八,本次前後修正條文對照表。

決議:經票決結果,出席股東表決權數含以電子方式行使表決權 數之同意權數共計 162,995,308 權,反對權數 10,115 權, 棄權權數 2,117權,同意權數占出席股東總表決權數 99.9924%, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過。

(三) 案由:修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案。(董事會提) 說明: 1.依金管會 107.11.26 金管證發字第 1070341072 號函辦理。

2.修訂本程序以符合相關法今規定。

3.請參閱附件九,本次前後修正條文對照表。

• 決議:經票決結果,出席股東表決權數含以電子方式行使表決權 數之同意權數共計 162,995,308 權,反對權數 10,315 權, 棄權權數 1.917權,同意權數占出席股東總表決權數 99.9924%, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過。
• (四) 案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。(董事會提)
• 說明: 1.依金管會 108.03.07 金管證審字第 1080304826 號函辦理。 2.修訂本程序以符合相關法令規定。

3.請參閱附件十,本次前後修正條文對照表。

• 決議:經票決結果,出席股東表決權數含以電子方式行使表決權 數之同意權數共計 162,993,308 權,反對權數 12,315 權, 棄權權數 1,917權,同意權數占出席股東總表決權數 99.9912%, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過。
• (五) 案由:修訂本公司「背書保證作業程序」案。(董事會提)
• 說明:1.依金管會 108.03.07 金管證審字第 1080304826 號函辦理。 2.修訂本程序以符合相關法今規定。

3.請參閱附件十一,本次前後修正條文對照表。

決議:經票決結果,出席股東表決權數含以電子方式行使表決權 數之同意權數共計 162,993,308 權,反對權數 12,115 權, 棄權權數 2,117 權, 同意權數占出席股東總表決權數 99.9912%, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過。

七、選舉事項

• (一) 案由: 補選一席第十四屆監察人案。(董事會提)
• 說明:1.本公司監察人榮浩投資股份有限公司於107年9月14日 辭任,依公司章程規定,擬於本次股東常會補選第十四 居監察人一席。
  • 2.本次補選監察人,任期自108年06月19日至110年06月 10止。
  • 3.謹依本公司108年4月30日董事會審查通過後之候選 人相關資料載明如下:

(1)監察人候選人名單

姓 Z	鴻華貿易股份有限公司-代表人蔡銘聰
學 歷	台北工專機械科
經 厤	華南永昌證券協理
	候選人持股數(法人) 5,869,729 (持股比率: 3.23%)

4. 謹請 選舉。

選舉結果: 監察人由鴻華貿易股份有限公司代表人蔡銘聰當選, 當選權數為 162,953,983權。

臨時動議:無。

散會。

散會:時間上午9:30。

【附件一】

元禎企業股份有限公司一〇七年度營業報告書

一、一〇七年度營業報告:

(一) 營業計劃實施成果:

近年全球經濟復甦力道增強,整體景氣明顯回升,但受美國及中 國大陸貿易爭端拖累、原物料價格走低,以及二岸關係冰凍等交互 影響,市場樂觀情緒下降,民間消費、外貿出口成長未如預期強勁, 抑制整體經濟擴張;幸受惠於主要貿易夥伴經濟復甦步調持穩, 國際農工原料價格波動縮小,電子需求仍然強勁,使經濟成長率表 現優於年初預期,全年 GDP 成長率初估為 2.63%, 高於歐日,惟 仍低於韓國新加坡等競爭對手。本(107)年度,石化產業受原物料平 穩影響,維持景氣上升態勢,惟僅屬成熟穩健,未有大擴張,加上 大陸內需市場制約等因素,影響續後復甦氛圍,但產業因應得宜, 以龍頭台塑集團為例,獲利績效持續優異,帶領產業擺脫淺 灘, 使產業綜評仍屬豐厚年。整體而言, 本公司 107 年度表現尚 屬穩健,外受歐美產業成長增幅放緩、石化原物料持穩無奇,使內外 銷僅能守成,遂使營收下滑、獲利縮小,惟因努力降低營運成本、 樽節支出,輔之業外助益,遂使全年經營績效仍優於去年。

展望今年,主計處預測,108 年經濟成長 2.27%,較去年 11 月 預測下修 0.14 個百分點,主因全球經濟成長不確定性升高,影響我 國內、外需表現。

又該處資料顯示,根據環球透視 IHS Markit(以下簡稱 IHS)1 月 最新資料,全球經濟擴張步伐放緩,預測108年全球經濟成長2.9 %,為近3年來最低,加上智慧手機等行動通訊產品買氣鈍化衝擊 供應鏈業者,半導體處於庫存調整,以及107年高基數因素等,均 制約出口增勢。美國就業市場依然強勁,減稅、貿易保護等氛圍, 使經濟基本面穩固,經濟成長增速;歐盟受全球貿易成長放緩衝擊 外貿表現,加上107年9月起實施新的汽車測試規範,影響汽車生 產及銷售,與英國脫歐協議未來發展不確定性等因素影響,整體經 濟降溫,惟德、法、義等國將採行財政刺激政策,或有短期提振效

果,預測歐盟成員108年經濟成長率與去年約當;中國大陸則聚焦 美中貿易矛盾,雖仍持續加強環境保護及淘汰過剩產能,並厲行房 市調控與金融監管等結構調整政策,但也祭出減稅放利,主要增值 稅有近二成降幅(16%=>13%)等,將抵銷部分貿易戰損失,預測今年 經濟成長率微降,因其儼然為世界工廠,經濟活動增長停滯,仍可 能抑制全球經濟秧苗增長。

另在美國因勞動市場強勁發展,可望帶動民間消費持續擴張, 加以積極招商吸引外資,企業投資轉趨積極,預測108年經濟仍可望 有不錯表現,惟成長率將低於去年;至於川普政府經貿政策之後續 衝擊仍待觀察,目前外在意象顯示,確實已達到振興美國國內經濟 效果。歐元區則持續改善勞動市場,鼓勵投資提振景氣,在英國脫 歐協議無法順利達成,干擾自身及歐盟穩定,儼然歐盟黑天鵝,其 餘國家政治及經濟不確定性則陸續解除,企業及消費者信心回復, 使內需力道回溫,加之難民問題及恐怖攻擊壓力淡化,復甦步調可 望持續;惟法國示威抗議不斷,仍可能成為歐盟另一隻黑天鵝。另 川普競選時之經貿保護、關稅壁壘政策,亦為來年全球經濟發展可 能之不確定因素,若無法圓融解決,全球經濟矛盾恐一一浮現。

近些年,在油價連續數年下滑後,帶動產業報價下滑,我國石 化出口動能及營收亦受影響,但隨後石油價格飆漲,石化景氣終有 春燕,除仍受大陸石化自主產能陸續開出、產業一條鞭,紅色供應 鏈成形,兩岸競合消長,以及國內廠商面臨來自國際大廠削價競爭 等不利因素外;國際原油價格上升、通縮隱憂減緩等,石化產業景 氣終於返轉向上,維持二年榮景。續後受近期國際原油及農工原料 價格走低影響向下,將上陳年議題---中國大陸領導階層環保意識抬 頭,持續淘汰過剩產能及調整經濟結構,維持「穩增長、調結構」 的發展模式,成長動能大幅放緩;均將牽動全球景氣及我國石化未來 走向,值得我們審慎評估因應。謹冀望全球經濟成長持穩,國內內 外銷守成、主要國家擴大鼓勵投資、消費氛圍改善,準此樂觀預期下 , 預估今年業務尚審慎樂觀, 全體員工將持續努力, 完成預期目標 Ţ

(二) 預算執行情形:

本公司 107年度並未公開財務預測,故無預算執行分析;本年 度經營成果,請各位股東另行參閱後附【營運情形】說明。

• (三) 個體財務收支及獲利能力分析:
• 1. 利息保障倍數=2,133.78 %
• 1. 資產報酬率=4.35 %
• 1. 股東權益報酬率=7.25 %
• 1. 税前純益占實收資本比率=14.25 %
• 1. 純益率 = 2.62 %
• $6.$ 每股盈餘=1.20元
• (四) 研究發展狀況:

本公司係屬物流業,故未設置研發部門;惟為因應未來業務 多元化發展趨勢,本公司將加強開發新產品、新客戶,並視需 要成立跨部門市場推廣與調查編組,以順應趨勢掌握先機。

二、進銷狀況:

本公司主要商品及營業比重概述如下: (107年度,個體)

主	要	產	$\frac{1}{10}$	種	類	營	業	比	重	%
化		學			$\frac{1}{2}$				40
塑					膠				32
油					$\frac{1}{2}$				27
其					他
合					計				100

產業概況:

展望全球景氣,應可延續去年成長態勢,惟增幅或將縮小,全球國 際貨幣基金組織亦看淡全球經濟發展,預估今年仍可達 3.5%(高於環 球透視 HIS 預估之 2.9%),主係貿易戰、中國經濟趨緩,以及英國脫歐 等不確定風險。除已開發國家與新興國家經濟成長維持去年增長, 部分 曾陷入衰退國家亦可望復甦,有望帶動下游石化需求。此外,工研院預 測,台灣石化產業產值年增率將持續成長 5.6 至 6.2%, 營收與獲利可 望維持去年水準,產值上看 1.85 兆元,而特用化學品產業在供需趨

緊、價格走揚下,產值也可望連續二年出現回升。故隨著歐美等主要經 濟體經濟亦可持續增溫,輔以其他國家市場景氣回升,使石化產品市場 需求增溫,業者可望維持高開工率,價量皆呈現正向表現下,帶動石化 業產值回升,故本公司所處產業景氣應有可為。

惟在二岸關係漸凍、互補轉為競爭,美國稅制變革、貿易保護政策、 全球大廠朋食瓜分, 屢屢重演產能過剩、價格競爭噩夢; 又油價若續漲、 不確定性提升、成本轉嫁不易,下游普遍面臨觀望壓力,加上匯率變動 等影響,未來仍需戰戰兢兢!

三、 營運情形:

本公司107年度並未公開財務預測,故僅就最近二年度之個體 綜合損益情形(摘錄)分析比較:

單位:新台幣仟元

項			目	107年度	106年度	成長率(%)
營	業	收	$\lambda$	8, 280, 117	8, 492, 647	$-2.50%$
營	業	成	本	7, 927, 462	8, 102, 125	$-2.16%$
營	業	毛	利	352, 655	390, 522	$-9.70%$
營	業	費	用	190, 213	219, 343	$-13.28%$
營	業	淨	利	162, 442	171, 179	$-5.10%$
營	業	外 收	支	96,702	70,698	36.78%
稅	前	淨	利	259, 144	241, 877	7.14%
本		度 浄	利	217, 339	215, 991	0.62%

差異原因說明:

雖有受歐美經濟回升,石化產業復甦助益,但產油國減產意 願薄弱,使油價反轉向下,本公司營收受油價影響而停滯,故雖努 力追蹤油價、調控成本,107年營收及毛利均仍微幅衰退;惟受惠 景氣及股利等,業外收益增加,使整體獲利較106年度成長。

四、一〇八年度營運計劃(經營目標及今後展望等):

展望108年度,全球經濟應仍可穩健擴張,惟增長可能放緩, 故主要國際機構紛紛調降今年景氣展望,環球透視(HIS)下修今年 全球經濟成長率預測為2.9%;國際貨幣基金(IMF)預測今年世界

貿易量增長 3.5%,均屬近三年之最低估計,故賴外需增溫,以及 政府積極落實提振景氣措施,才可望逐步帶動內需回溫。加以歐美 經濟成長,油價持穩助益,有助維繫全球景氣緩步復甦態勢,可望 逐漸擺脫景氣低迷惡夢,準此激勵下,全球經濟可望有較大幅度復 甦。數年連鎖風暴已告遠離,主要國家經濟上升,輔之新興國家經 濟增長,全球經濟漸上軌道,預估本公司所處產業當有不錯表現。 惟在此審慎樂觀預期下,仍須密切注意,國際產業競爭加劇,全球 貿易保護主義升溫,以及中國大陸供應鏈在地化之排擠壓力持續, 恐限縮部分成長空間;中國大陸仍持續調整結構及淘汰過剩產能, 亦將削弱成長動能,均可能拖累全球復甦步調;又過往通縮陰影、 貧富差距、高失業率等負面訊息尚未完全消逝,復原步調或可維 持,但大幅成長已不復返。

據工研院研究指出,近幾年影響全球石化產業發展趨勢,最重 要的三個因素為油價、美國頁岩氣、中國大陸煤化工。本公司爰此 評估分析,油價已緩步下滑,今年波動或將減少;美國頁岩油、氣 原料,大量生產乙烯、丙烯等大宗石化原料,仍關係下游石化產品 的價格競爭壓力;另隨大陸石化產能及自給率逐漸提高,進口可能 減少,但環保因素抑制化工產能,部分亦可能轉向外購。展望未來, 國內石化產業景氣已然復甦,但需求回升力道或將因國際原物料價 格下滑而受阻!

隨全球經濟成長,原物料將隨油價回穩維持強勢,今年石化 產業當可收成,上游收益可望延續去年獲利態勢,但價差可能縮 小,下游利差則須有效轉嫁成本或寄望需求放大, 獲利才能同步向 上提振,惟總體仍有供給過剩壓力。另一方面,中國大陸則隨出口 及工業生產持平,雖努力推動「一帶一路」,以及基礎建設計畫、 穩增長,仍難抵禦中美貿易摩擦經濟下滑壓力,加上一些不友善或 惠台磁吸措施,本產業亦可能受波及,但另一方面因中國強制落實 環保,限制煤化工產能,相關原料恐轉向進口,台灣產業或能得利。 故展望未來,冀望政府對內妥善處理各項政經議題、二岸關係,對 外尋求經濟合作,預期投資及消費信心可逐步回升,並帶動相關產 業行情。

又,本公司在所處行業營運已逾四十年,憑藉優良傳統培育產 業優勢,將努力增強市場佔有率及新產品推廣。

茲就經營方針、營業目標、重要經營政策,擎劃本公司未來 願景:

(一)經營方針:

1. 保持領先同業之優勢。

2. 提昇作業水準及效率。

3. 貫徹誠信、服務之原則。

(二)營業目標:

108年度營業目標,預計全年度營業收入總量為 245,000 公噸。係依107年全年暨108年1~2月之歷史資料、參考網 路資訊、書報雜誌及市場狀況所做最適估計數。

(三)重要經營政策:

• 1. 強化儲運能力,提高服務效率,降低營運成本。
• 1. 加強各部門行銷策略,維繫廠商客戶供需關係。
• 1. 掌握產業脈動,提升國際競爭力,確保公司業務成長空間。
• 1. 善用兩岸和平交流契機,拓展業務。

負責人:徐振隆

【附件二】

元禎企業股份有限公司

監察人審查報告書

茲准董事會造送本公司民國一〇七年度營業報告書、個體財務報 告、合併財務報告及盈餘分配議案等,其中財務報告業經勤業眾信聯 合會計師事務所查核完竣並出具查核報告。上開各項表冊經本監察 人查核完竣,認為尚無不合,爰依公司法第二一九條之規定,備具 報告書,敬請 鑒察。

此 上

本公司一〇八年股東常會

監察人:謝宜純

中 年 三 月二十二 民 國 日 埑 $\bigcirc$ 八

【附件三】

107年度員工及董監酬勞分配情形報告

說明:

1.本公司公司章程第34條規定,『本公司年度稅前如有獲利,應提撥1% 至1.5%為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分派發放;本公司得 以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於2%為董監酬勞...』。

2.經108.03.22董事會決議,本公司本次擬分派董監酬勞 0.5%

(1,318,805元),及員工酬勞1.25% (3,297,012元),均以現金方式發 放。

3.董事會決議之員工酬勞及董監酬勞金額與原估列金額並無差異。

庫藏股轉讓予員工報告

• 第2次庫藏股轉讓予員工資訊:
• (一) 第 4 次買回股份資料
• 1. 第 4 次實際買回庫藏股期間: 104/08/28 ~ 104/10/26
• 1. 第 4 次已買股股數: 748,000 股。
• 1. 第 4 次已買回總金額: 10.456.308 元。
• 1. 第 4 次實際買回股份之平均價格: 13.98 元。
• (二) 公司聲明事項: 本公司買回股份轉讓予員工業依據證券交易法第28條之2及上市上 櫃買回本公司股份辦法辦理員工身分認定、員工受讓股數及轉讓價 格等事宜,本公司輸入公開資訊觀測站之資訊並無虛偽不實之情事。 備註:無
• (三) 其他資訊
• 1. 公告日期: 107/10/18 送件日期: 107/10/22 撥付員工日期: 107/10/25 ○符合轉讓辦法所定之轉讓期間(如買回之日起3年內)
• 1. 轉讓員工價格: 依據轉讓辦法,以實際買回股份之平均價格為轉讓價格: 13.98 元
• 1. 買回股份轉讓員工辦法最近修訂日期: 107/09/07
• 1. 員工繳款截止日: 107/10/11;當日收盤價: 14.50元。
• 1. 轉讓員工資格:符合轉讓辦法所定之員工資格。
• $6.$ 轉讓員工人數:54人
• 1. 轉讓員工股數: 748,000股。
• 1. 尚未轉讓股數: 0股。

Deloitte.

$\alpha$

$\alpha$

$\tilde{\mathcal{A}}(\tilde{\mathcal{A}})$

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche 20F. Taipei Nan Shan Plaza No. 100, Songren Rd. Xinyi Dist., Taipei 11073. Taiwan

Tel:+886 (2) 2725-9988 Fax:+886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

元禎企業股份有限公司 公鑒:

查核意見

元禎企業股份有限公司民國 107年及 106年 12月 31日之個體資產負債 表,暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體 權益 變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策 彙總),業經本會計師查核竣事。

依本 會 計 師 之 意 見 , 上 開 個 體 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 編 製 , 足 以 允 當 表 達 元 禎 企 業 股 份 有 限 公 司 民 國 107 年 及106年12月31日之個體財務狀況,暨民國107年及106年1月1日至12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與元禎企業股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關 鍵 查 核 事 項 係 指 依 本 會 計 師 之 專 業 判 斷 , 對 元 禎 企 業 股 份 有 限 公 司 民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務 報 表 整 體 及 形 成 查 核 意 見 之 過 程 中 予 以 因 應 , 本 會 計 師 並 不 對 該 等 事 項 單 獨表示意見。

茲對元禎企業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:

應收款項之估計減損

元 禎 企 業 股 份 有 限 公 司 於 民 國 107 年 12 月 31 日 止 , 帳 列 個 體 資 產 負 債 表之應收款項(應收票據、應收帳款及催收款項)餘額為1,070,872仟元,管 理 階 層 評 估 應 收 款 項 之 減 損 損 失 時 , 係 考 量 歷 史 經 驗 , 現 時 市 場 情 況 及 前 瞻 性 資 訊 , 依 準 備 矩 陣 計 算 預 期 信 用 損 失 率 提 列 備 抵 損 失 。 應 收 款 項 總 金 額 對 整體個體財務報表而言係屬重大,佔個體總資產 21%,且前述評估過程係涉 及管理階層之主觀判斷,故將應收款項之估計減損考量為本年度關鍵查核事 項之一。

應收款項之估計減損相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨 攸關揭露資訊,請參閱個體財務報表附註四、五及十一。

本會計師藉由執行控制測試以瞭解管理階層評估應收款項之減損依據及 相關控制制度之設計與執行,並已執行主要查核程序如下:

• 1. 取得主要業務部門資產負債表日之計算預期信用損失準備矩陣,測試應 收款 項 帳 齡 期 間 之 完 整 性 與 正 確 性 、 比 較 本 年 度 和 以 前 年 度 應 收 款 項 帳 龄、檢視當年度與以前年度損失沖銷之情況。
• 1. 覆核元禎企業股份有限公司是否依據銷售客戶歷史付款狀況與現時財務 狀 況 , 以 及 評 估 整 體 經 濟 狀 況 並 考 量 前 瞻 性 資 訊 準 備 矩 陣 , 藉 以 評 估 備 抵損失提列金額之合理性。
• 1. 評估期後期間元禎企業股份有限公司對已過期應收款項收回現金之情 形,以考量是否需要額外再提列備抵損失。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體 財 務 報 表 , 且 維 持 與 個 體 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 個 體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於 編 製 個 體 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 元 禎 企 業 股 份 有 限 公 司 繼 續 經 營 之 能 力 、 相 關 事 項 之 揭 露 , 以 及 繼 續 經 營 會 計 基 礎 之 採 用 , 除 非管理 階層 意 圖 清 算 元 禎 企 業 股 份 有 限 公 司 或 停 止 營 業 , 或 除 清 算 或 停 業 外 別無實際可行之其他方案。

元禎企業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程 之青任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表 達 之 個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 個 體 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為 查 核 意 見 之 基 礎 。 因 舞 弊 可 能 涉 及 共 謀 、 偽 造 、 故 意 遺 漏 、 不 實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對元禎企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使元禎企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情况是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情 況 存 在 重 大 不 確 定 性 , 則 須 於 查 核 報 告 中 提 醒 個 體 財 務 報 表 使 用 者 注 意 個 體 財 務 報 表 之 相 關 揭 露 , 或 於 該 等 揭 露 係 屬 不 適 當 時 修 正 查 核 意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致元禎企業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於元禎企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成元禎企業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對元禎企業股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之自面影 響大於所增進之公眾利益。

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1060023872號

ф 民 觑 108 年 $\mathbf{3}$ 月 $22$ 日

单位:新台带仟元

		107年12月31日		106年12月31日
代	马贤 產	金 颗	96	金 覩	96
1100	流動資產
1110	現金及的當現金(附註三丶四及六) 选通损益按公允價值街量之金融資產一流動(附註三丶四及七)	s 440,559	$\overline{9}$	s 675,785	12
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註三丶四丶八	55,016	1		٠
	及三二)	1,538,453	31
1125	備供出售金融資產一流動(附註三丶四丶十及三二)			1,465,786	27
1136	按操销债成本衡量之会融资產一流動(附註三丶四丶九及三二)	218,429	4		$\blacksquare$
1150	應收票據(附註三丶四丶五丶十一丶二三及三二)	194,679	$\ddot{\phantom{a}}$	248,348	5
1170 1180	應收帳款(附註三丶四丶五丶十一及二三) 應收帳款一關係人(附註三、四、五及三一)	876,193	17	1,022,232	19
1200	其他應收款(附註三、四、十一及二七)			113,566	$\overline{\mathbf{2}}$
130X	存货(附註四及十二)	5,927 165,736	$\blacksquare$ 3	48,204 132,578	1
1410	预付款项	32,979	$\mathbf{1}$	54,820	$\overline{\mathbf{2}}$ $\mathbf{1}$
1476	其他金融资產一流動(附註三丶四及三二)			203,975	$\overline{\mathbf{4}}$
11XX	流動資產總計	3,527,971	70	3,965,294	$-73$
	非流動寶產
1510	遗遇损益按公允價值衡量之金融實產一非流動(附註三、四及七)	13,155
1517	进通其他综合损益按公允價值衡量之金融實產一非流動(附註三丶四及
	A)	12,648	۰
1543	以成本街量之金融资産一非流動(附註三丶四及十三)		×,	23,013	$\mathbf{1}$
1550 1600	操用捕益法之投资(附柱四及十四) 不動產、職房及設備(附註四、十五及三二)	993,668	20	939,464	17
1760	投资性不動產(附註四、十六及三二)	387,321 79,555	8 $\overline{\mathbf{2}}$	390,188	7
1780	無形資產 (附註四及十七)	8,338	÷.	80,012 773	2
1840	遍延所得税资產(附註四及二四)	9,315		11,280
1915	预付设储款	795			٠
1920 1937	存出保證金(附註三及四) 催收款项(附註三、四、五及十一)	9,118		9,699
15XX	非流動資產總計	1.513,913	× $_{.30}$	1,454,429	÷
					$\overline{27}$
1XXX	貲 產 旪	\$5.041,884	100	\$5.419.723	100
代 码段	优 æ 權 益
	澳動負債
2100	短期借款(附註十八及三二)	\$1,007,882	20	\$1,361,646	25
2110 2130	應付短期票券(附註十八及三二)	291.762	6	403,501	8
2150	合的负债一流动(附註三丶四及二三) 應付票據 (附註十九)	3,183	ä,		$\blacksquare$
2170	鹿付帳款(附註十九)	27,393 498,283	$\mathbf{1}$ 10	31,435 557,960	$\mathbf{1}$
2180	應付帳款-關係人(附註三一)	1,681	$\blacksquare$	3,715	10 $\blacksquare$
2200	其他應付款(附註二十)	45,380	$\mathbf{1}$	45,304	$\mathbf{1}$
2230 2310	本期所得稅負債(附註三、四及二四)	21,911	Ξ	12,354
21XX	预收款项 流動負債總計			4,439
		1,897,475	38	2,420,354	$-45$
	非流動負債
2570 2640	通延所得税负债(附註四及二四) 净確定福利負債一非流動〔附註四及二一〕	23,578	٠	18,619
2645	存入保證金	49,197 1,202	$\mathbf{1}$	56,580	1
25XX	非流动负债地计	73,977	Ŀ 1	1,202 76,401	$\mathbf{1}$
2XXX	负债绝计	1,971,452	$-39$	2,496.755	46
	椎益 (附註二二)
	本 肶
3110	普通股股本	1,818,300	_36	1,818,300	_34
3200	黄本公糖	2,287	--	1,524
3310	保留盈餘 法定盈餘公精
3350	未分配盈餘	300,002 441.136	6	278,403	5
3300	保留盈餘總計	741,138	-2 $\sqrt{15}$	379,526 657,929	7 $\overline{12}$
	其他權益(附註四)
3410	圆外管運機構財務報表換算之兒換差額	25,439)	(1)	18,760)	1) ←
3420 3425	遗遇其他综合损益按公允價值街量之金融資產未實現損益 倘供出售金融资産未實現損益	534,146	11
3400	其他權益總計	508,707		474,431	$\frac{9}{8}$
3500	庫藏股票		$\overline{10}$	455,671 10,456)
3XXX	權益總計	3,070,432	61	2,922,968	$\frac{1}{54}$
	權 丛总计 я 借 л.	5 5 041 884
			100	\$5.419.723	100
	後附之附註係本個體聯絡報合之 Barnett	一部分。 圖示		图25

董事長:徐振隆 $\hat{\boldsymbol{\alpha}}$ $\frac{60}{2}$

★叶主管 : 张康真

$\downarrow$

元禎企 公司 個體統香服益表 民國 107年及 106章 學 業 日至 12月 31日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			107年度			106年度
代 碼		金	額	96	金	额	$\overline{\frac{96}{5}}$
	營業收入(附註三、四、二三及三 $-$ )
4100	銷貨收入	\$	8,273,844	100	\$	8,486,374	100
4300	租賃收入		6,273	۳		6,273	$\overline{\phantom{a}}$
4000	營業收入合計		8,280,117	100		8,492,647	100
	營業成本(附註十二、二三及三一)
5110	銷貨成本		7,926,573)	96) €		8,101,363)	95)
5300	租賃成本		915)			1,046)
5000	營業成本合計		7,927,488)	96)		8,102,409)	95)
5900	營業毛利		352,629	4		390,238	5
5910	與子公司之未實現利益 (附註四)					26)
5920	與子公司之已實現利益 (附註四)		26			310
5950	已實現營業毛利		352,655	4		390,522	5
	營業費用(附註四、二一及二三)
6100	推銷費用		115,154)	1)		128,752)	2)
6200	管理費用		86,353)	1)		90,591)	1)
6450	预期信用减损迴轉利益(附註 $+-)$
6000	營業費用合計		11,294 190,213)	$\sqrt{-2}$		219,343)	$\frac{3}{2}$
6900	營業淨利		162,442	$\overline{2}$		171,179	$\overline{\mathbf{2}}$
	營業外收入及支出(附註四及二
7010	$\equiv$ )
7020	其他收入 其他利益及損失		75,699	$\mathbf{1}$		72,813	1
7050	財務成本		11,188			38,649)	1)
7070	採用權益法認列之子公司損	C	12,742)			14,689)
	益份額		22,557			51,223
7000	營業外收入及支出合計		96,702			70,698	1 1
7900	繼續營業單位稅前淨利		259,144	3		241,877	3
7950	所得稅費用(附註三、四及二四)		41,805)	1) f.		25,886)
8200	本年度淨利		217,339	$\overline{2}$		215,991	$\overline{3}$
(接次頁)

(承前頁)

			107年度			106年度
代 碼		全	额	96	金	额	$\frac{9}{6}$
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量
	數 (附註四及二一)	\$	9,200		$($ \$	1,565)
8316	透過其他綜合損益按公
	允價值衡量之權益工
	具投資未實現評價損
	益 (附註二二)		21,127
8330	採用權益法之子公司其
	他綜合損益份額(附註 ニニ)
8349	與確定福利計劃之再衡		34,078	$\mathbf{1}$
	量數相關之所得稅(附
	註四及二四)		1,495)			266
	不重分類至損益之
	項目合計		62,910	$\mathbf{1}$		$1,299$ )
8360	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表
	换算之兒換差額(附註
	四及二二)	(	8,349)		$\epsilon$	9,636)
8362	備供出售金融資產未實 現評價損益(附註四及
	ニニ)					162,430	$\overline{2}$
8380	採用權益法之子公司其
	他綜合損益份額(附註
	四及二二)					51,741
8399	與可能重分類之項目相
	關之所得稅 (附註四、
	二二及二四)		1,670			1,638
	後續可能重分類至 损益之项目合計
8300	本年度其他綜合損益(稅		6,679)			206,173	$\overline{2}$
	後淨額) 合計		56,231	$\mathbf{1}$		204,874
							$\overline{\mathbf{2}}$
8500	本年度綜合損益總額		273,570	$\overline{\mathbf{3}}$	\$	420,865	$\overline{5}$
	每股盈餘 (附註二五) 來自繼續營業單位
9710	基 本	\$	1.20		\$	1.19
9810	稀 釋	\$	1.20		\$	1.19

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

$\frac{44}{41}$ පි 瓦 因 đ	106年度积後其他綜合損益(附注四及二 105年度盈餘指撥及分配 (附註二二) 本公司股東現金股利 106年1月1日餘類 法定盈餘公積 106年度净利 î	쒜 0065174 ٠ ٠ 1 뼥	$\blacksquare$ 1,524 $\blacksquare$ ٠ ∢ $\star$ 49 $\left \mathbf{H} \right $	幣 民國 107年及 保定盈餘公 20,736 257,667 炔 49	率 20,736) 144,866) 1,299 330,436 215,991 風景 예 木 Đ, ₩	7,998) 10,762 ٠ 42 œ 至 12月 31 አ G $\frac{1}{2}$ N	⋖ 32 雏 ٠ 4 쎠	CO 214,171 260,260 楩 43 E. ₩	峠 10,456) $\mathbf{I}$ 崗 種 $\ddot{\bullet}$	單位:新台幣仟元 ₩ 144,866) ٠ \$2,646,969 215,991 204,874 載 爛 羃
BS.	106年度综合损益地额				214,692	7,998)		214.171		420,865
ដ	106年12月31日輸輸	1,818,300	1,524	278,403	379,526	18,760)		474,431	10,456)	2,922,968
$\mathbf{r}$	追溯通用之影響鼓(附註三)				8,463		478,941	474.431)		12,973
45 园路	କ 106年度盈餘指指及分配 (附註二 107年1月1日追溯通用後餘頓 法定盈餘公積 本公司股東現金股利	1,818,300 ۰. $\blacksquare$	٠ 1,524	278,403 21,599	21,599) 150,298) 387,989	18,760) ٠	478,941	٠ ٠	10,456) ٠	2,935,941
Б	107年度净利	٠	$\pmb{\imath}$ $\bullet$		217,339				×	150,298) 217,339
පි	107年度税援其他鲸合掘益(附註四及二 $\widehat{\mathbb{I}}$				7.705	6,679)	55,205			56.21
Β	107年度综合损益地额				225,044	6,679	55,205			273,570
$\bar{z}$	股份基礎拾付交易 (附註二六)		図							図
ៗ	ุกิ 库藏股樽镇员工(附柱二		$\widehat{29}$						10,456	10,426
$\overline{N}$	107年12月31日輸額	\$1,818,300	2,287 ٠H	300.002 es,	ALLI36 ₩	25.432) 쏑	534.146 Юİ	U)		\$3,070.432
	董事長:徐振隆		經理人:呂彰	後期 ≉	體財務報告之一部分 篳	o	◆計主管:張慶真

$\overline{\mathbb{R}}$

元禎企業、經務委根公司
個體。到今禎
民國 107年及 106年平序、

單位:新台幣仟元

代 碼		107年度	106年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度税前淨利	\$259,144	\$241,877
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	8,610	9,383
A20200	攤銷費用	1,113	305
A20300	預期信用減損(迴轉利益)/
	呆帳費用	11,294)	6,345
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產之淨利益	1,394)
A20900	財務成本	12,742	14,689
A21200	利息收入	9,442)	8,238)
A21300	股利收入	64,051)	62,228)
A21900	庫藏股認股權酬勞成本	793
A22400	採用權益法之子公司損益之份
	額	22,557)	51,223)
A22500	處分不動產、廠房及設備利益	224)	381)
A23100	處分金融資產利益		23,617)
A23500	備供出售金融資產減損損失		6,803
A23800	非金融資產減損損失(迴轉利
	益)	1,825	818)
A23900	未實現銷貨利益		26
A24000	已實現銷貨利益	26)	310)
A24100	未實現外幣兒換(利益)損失	14,409)	25,227
A30000	营業資產及負債之淨變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量
	之金融資產	3,719
A31130	應收票據	54,416	28,475)
A31150	應收帳款	160,158	145,103)
A31160	應收帳款一關係人	115,022	5,584)
A31180	其他應收款	465)	4,349
A31200	存 貨	34,983)	66,882
A31230	預付款項	16,202	52,020)
A31990	催收款項	2,187)	38
A32125	合約負債一流動	1,256)

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		107年度	106年度
A32130	應付栗據	(\$ 4,042)	$($ \$ 99,956)
A32150	應付帳款	59,930)	105,923)
A32160	應付帳款一關係人	2,034)	864)
A32180	其他應付款	165	1,869
A32210	預收款項		37,584) (
A32240	淨確定福利負債	1,817	1,311
A33000	營運產生之現金流入(出)	407,432	243,220)
A33100	收取之利息	9,184	8,114
A33200	收取之股利	64,051	62,228
A33300	支付之利息	12,686)	14,984)
A33500	支付之所得稅	25,149)	22,074)
AAAA	營業活動之淨現金流入(出)	442,832	209,936)
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產	61,590)
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	14,454)
B00300	取得備供出售金融資產		96,528)
B00400	處分備供出售金融資產價款		67,808
B02700	取得不動產、廠房及設備	931)	2,318)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	224	381
B03800	存出保證金減少	581	5,606
B04500	取得無形資產	3,039)	34) (
B06600	其他金融資產一流動減少		1,175
B07100	預付設備款增加	5,150)	133)
BBBB	投資活動之淨現金流出	84,359)	24,043 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		364,563
C00200	短期借款减少	354,265)
C00500	應付短期票券增加		70,990
C00600	應付短期票券減少	111,884)
C01700	償還長期借款		3,717)
C05000	庫藏股轉讓員工價款	10,426
C04500	發放現金股利	150,298)	144,866)
CCCC	籌資活動之淨現金流(出)入	606,021)	286,970
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	12,322	20,354)

(接次頁)

(承前頁)

107年度 代 碼 106年度 EEEE 本年度現金及約當現金(減少)增加數 $($ \$ 235,226) $\frac{1}{2}$ 32,637 E00100 年初現金及約當現金餘額 675,785 643,148 E00200 年底現金及約當現金餘額 \$440,559 $$675,785$

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

Deloitte.

勤業眾信聯合會計師事務所 11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche 20F, Talpei Nan Shan Plaza No. 100. Songren Rd., Xinyl Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988 Fax:+886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

元禎企業股份有限公司 公鑒:

查核意見

元禎企業股份有限公司及其子公司(元禎集團)民國107年及106年12 月31日之合併資產負債表,暨民國107年及106年1月1日至12月31日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附 註 (包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導 準 則 、 國 際 會 計 準 則 、 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製 , 足 以 允 當 表 達 元 禎 集 團 民 國 107年及106年12月31日之合併財務狀況,暨民國107年及106年1月1日 至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德 規範 , 與 元 禎 集 團 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規 範 之 其 他 責 任 。 本 會 計 師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對元禎集團民國 107 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對元禎集團民國107年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 應收款項之估計減損

元禎集團於民國107年12月31日止,帳列合併資產負債表之應收款項 (應收票據、應收帳款及催收款項)餘額為 1,155,421 仟元,管理階層評估應 收款項之減損損失時,係考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊,依準 備 矩 陴 計 算 預 期 信 用 損 失 率 提 列 備 抵 損 失 。 應 收 款 項 總 金 額 對 整 體 合 併 財 務 報表而言係屬重大,佔合併總資產 22%,且前述評估過程係涉及管理階層之 主觀判斷,故將應收款項之估計減損考量為本年度關鍵查核事項之一。

應收款項之估計減損相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨 攸關揭露資訊,請參閱合併財務報表附註四、五及十二。

本會計師藉由執行控制測試以瞭解管理階層評估應收款項之減損依據及 相關控制制度之設計與執行,並已執行主要查核程序如下:

• 1. 取得主要業務部 門 資產負債表日之計算預期信用損失準備矩陣,測試應 收款項帳齡期間之完整性與正確性、比較本年度和以前年度應收款項帳 龄、檢視當年度與以前年度損失沖銷之情況。
• 1. 覆核元禎集團是否依據銷售客戶歷史付款狀況與現時財務狀況,以及評 估 整 體 經 濟 狀 況 並 考 量 前 瞻 性 資 訊 準 備 矩 陣 , 籍 以 評 估 備 抵 損 失 提 列 金 額之合理性。
• 1. 評估期後期間元禎集團對已過期應收款項收回現金之情形,以考量是否 需要額外再提列備抵損失。

其他事项

元禎企業股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表, 並 經 本 會 計 師 出 具 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 在 案 , 備 供 参 考 。

管理階層奧治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估元禎集團繼續經營 之能力丶相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算元禎集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

元禎集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會 计師 查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對元禎集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使元禎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致元禎集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對元禎集團民國 107 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 金管證審字第1060023872號

ቀ 民 108 國 年 $3¹$ 月 $22$ $\mathbf{H}$

元横金	手公司
民國 10	31 日

$\sim 100$ m $^{-1}$ .

单位:新台幣仟元

$\alpha = \alpha + \beta$ , $\beta = \beta$

		107年12月31日		106年12月31日
代	褐翼 產	金 額	96	会 额	96
	流動賣產
1100	現金及的當現金(附註三、四及六)	\$ 845.633	16	\$ 1,135,842	20
1110	遗竭损益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註三、四及七)	59,274	1
1120	遗选其他综合损益按公允价值衡量之金融资产一流动(附註三丶四丶八
	及三三)	2,084,474	39
1125	借供出售金融資產一流動(附註三、四、十及三三)			1,978,596	35
1136	按辯銷後成本街量之金融資產一流動(附註三、四、九及三三)	218,429	4
1147	無活絡市場之債務工具投資一流動(附註三、四及十一)			29,006	$\ddot{\phantom{0}}$
1150	應收票據 (附註三、四、五、十二、二四及三三)	194,679	4	248,962	4
1170	應收帳款(附註三、四、五、十二及二四)	960,742	18	1,129,644	20
1200	其他鹿收款(附註三、四、十二)	5,966	٠	48,259
1220	本期所得税资産(附註四及二五)				1
130X	存货(附註四及十三)	1,596	٠
1410	预付款项	193,550	4	149,412	3
1476	其他金融资產一流動(附註三丶四丶三三)	46,526	1	68,675	$\mathbf{1}$
11XX	流動資產總計			203,975	$\overline{\mathbf{4}}$
		4,610,869	$-87$	4,992,371	B6
	非流動資產
1510	遣過損益按公允價值衝量之金融實產一非流動(附註三丶四及七)	13,155	٠
1517	选遇其他鲸合损益按公允價值衡量之金融賣產一非流動(附註三丶四及
	A)	21,144	$\mathbf{1}$
1543	以成本街量之金融资産一非流動(附註三丶四及十四)		$\bullet$	28,052	$\mathbf{1}$
1600	不動產丶廠房及設備(附註四丶十六及三三)	521,640	10	530,829	9
1760	投资性不動產(附註四、十七及三三)	108,231	$\overline{\mathbf{2}}$	108,905	$\overline{\mathbf{2}}$
1780	無形資產 (附註四及十八)	8,338	$\blacksquare$	773
1840	遍延所得税资度(附註四及二五)	9,315		11,280
1915	预付设備款	795
1920	存出保證金(附註三及四)	9,390		10,113
1990	催收款项(附註三、四、五及十二)
15XX	非流動賣產總計	692,008	$\overline{\phantom{0}13}$	689,952	$\overline{12}$
1XXX	實 韭 計	5.302.877	100	5,682,323	100
碍 代	债 及 я 益
2100	流動員債
2110	短期借款(附註十九及三三) 鹿付短期票券(附註十九及三三)	1,031,882 s	19	1,397,646 s.	25
2130		352,724	7	464,431	8
	合的负债一流動(附註三、四及二四)	6,179	$\overline{\phantom{a}}$
2150	應付票據(附註二十)	27,393	$\mathbf{1}$	31.435
2170	應付帳款(附註二十)	668,962	13	715,217	13
2180	應付帳款一開係人(附註三二)	1,681	٠	3,715	$\blacksquare$
2200	其他應付款(附註二一)	46,057	$\mathbf{1}$	47,965	1
2230	本期所得税负债(附註三、四及二五)	23,590		16,656	٠
2310	预收款项			5,537	∸
21XX	流動負債總計	2,158,468	41	2.682.602	$-47$
2570	非流动自债 通延所得税负债(附註四及二五)
		23,578	٠	18,619	1
2640 2645	净確定推利負債一非流動(附註四及二二)	49,197	$\mathbf{1}$	56,580	1
25XX	存入保證金	1,202		1,554
	非流動負債總計	73,977	$\mathbf{1}$	76,753	$\overline{a}$
2XXX	負債總計	2,232,445	$\frac{42}{ }$	2,759,355
					$\frac{49}{2}$
31XX	師屬於本公司業主之權益 (附註二三)
	* 胝
3110	普通股股本	1,818,300	34	1,818,300	_32
3200	曹本公積	2.287	—- - - - - - - - - - - - - - - - - - -	1,524	$\overline{\phantom{a}}$
	保留量体
3310	法定盈餘公務	300,002	6	278,403	5
3350	未分配盈餘	441,136	ᅽ	379,526	ዺ
3300	保留盈餘總計	741,138	_14	657,929	-11
	其他權益(附註四)
3410	固外管運機構財務報表換算之兌換差額	25,439)	$\blacksquare$	18,760) €
3420	追通其他综合捐益按公允價值衡量之金融費產未實現損益	534,146	10		$\blacksquare$
3425	倘供出售金融资产未实现损益
3400	其他權益雄計	508,707	$\overline{\phantom{a}}$	474,431	_________
3500	庫藏股票	z	$\overline{\phantom{0}}$ 10 $\equiv$	455,671 10.456 )	$_{8}$ $\overline{\phantom{a}}$
3XXX	權益總計	3,070,432	$-58$	2,922,968	$-51$
	倉 债典推益能计	5,302,877	100	5.682.323	100
	後附之附註係本合併 賦稿报条之 一部分。 DARA SERIES ■ 1			原,司

董事長:徐振隆

$\sim$ 5.9%

$\frac{6}{3}$

能理人:吕彰谷

EIL

• 全計主管系張慶義

元禎企業股份都經在司及子公司 各标准模表
民國 107年及106年限職日至12月31日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			107年度			106年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入(附註三、四、二四及
	三二)	\$	9,713,048	100	\$	10,166,565	100
5000	營業成本(附註十三、二四及三
	$=$ )		9,293,357)	$(-96)$		$($ 9,691,932)	$(-95)$
5900	營業毛利		419,691	$\overline{\mathbf{4}}$		474,633	$\overline{5}$
	營業費用 (附註四、二二及二四)
6100	推銷費用		119,079)	1) €	€	133,595)	2)
6200	管理費用		$109,537$ )	1) $\left($	$\left($	114,574)	$\left($ 1)
6450	预期信用减损迴轉利益(附
	註十二)		11,797
6000	營業費用合計		216,819)	$\overline{2})$		248,169)	3)
6900	營業淨利		202,872	$\overline{2}$		226,464	$\overline{2}$
	營業外收入及支出(附註四及二 四)
7010	其他收入		80,797	1		77,938	1
7020	其他利益及損失		6,307)			33,745)	1) $\left($
7050	財務成本		13,662)			15,771)
7000	營業外收入及支出合計		60,828	1		28,422
7900	繼續營業單位稅前淨利		263,700	3		254,886	$\overline{2}$
7950	所得税费用(附註四及二五)		46,361)	$\left( \underline{\qquad 1} \right)$		38,895)
8200	本年度淨利		217,339	$\overline{2}$		215,991	$\mathbf{2}$
	其他綜合損益
8310	不重分频至损益之项目
8311	確定福利計畫之再衡量
	敦 (附註四及二二)		9,200		(	1,565)

(接次頁)

(承前頁)

and the control of

			107年度			106年度
代 碼		金	额	96	金	额	96
8316	透過其他綜合損益按公
	允價值衡量之權益工
	具投資未實現評價損
	益。	\$	55,205	$\mathbf{1}$	∙ \$
8349	與確定福利計畫之再衡
	量数相關之所得稅
	(附註四及二五)		1,495)			266
	不重分類至損益之
	項目合計		62,910	$\mathbf{1}$		$1,299$ )
8360	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表
	换算之兒換差額(附
	註四及二三)	€	8,349)		$\sqrt{ }$	9,636)
8362	備供出售金融資產未實
	現評價損益(附註四
	及二三)					214,171	$\overline{2}$
8399	與可能重分類之項目相
	關之所得稅(附註
	四、二三及二五)		1,670			1,638
	後續可能重分類至
	損益之項目合計		6,679)			206,173	$\overline{\phantom{0}}^2$
8300	本年度其他綜合損益
	(稅後淨額)合計		56,231	$\mathbf{1}$		204,874	$\overline{\phantom{0}}^2$
8500	本年度綜合損益總額		273,570	$\overline{3}$		420.865	4
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	\$	217,339	$\overline{2}$	\$	215,991	$\overline{2}$
8620	非控制椎益
8600			217,339		\$	215,991
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	273,570	3	\$	420,865	4
8720	非控制權益
8700		$\overline{\mathbb{S}}$	273,570	3	\$	420,865
	每股盈餘 (附註二六)
	來自繼續營業單位
9710	基 本	\$	1.20			1.19
9810	稀 釋	\$	1.20		\$	1.19

$\sim 10^{-10}$ m $^{-1}$

$\mathcal{D}(\mathcal{C})=\mathcal{D}$

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

				民國 107年及 元祖企	$\mathbf{5}$ ۲Ļ	ш 31 呎 可公
										单位:新台臀杆元
						书 $\left \text{ } \right $	*X	w 冢
							₩
				Ø 樂班	蝴	衝 さ		丑
明史 보	106年1月1日輸順	쒸 005870 뼥	뼦 $\frac{4}{1524}$ 4 ÷ 槶	∢ 257,667 後回 ₩ ŵ	≇ 390,436 喇 a) 수 eh.	10,762 ల		260.260 GP.	帐 10,456) 載 樸 ە	籉 2,646,969 쎾 e, ٠
륢	105年度盈餘指標及分配:(附註二三) 法定监狱公积	٠	٠	20,736	20,736) 144,866)
58	本公司政東現金股利									144,866)
ន	106年度净利		٠		215,991					215,991
ន	106年度积性其他标合损益 (附柱二三)				1,299	7,998)		214.171		204,874
8	106年度综合损益機輛				214,692	7,998)	$\blacksquare$	Z14.171		420,865
ឆ	106年12月31日像额	1,818,300	1,524	278,403	379,526	18,760)		474,431	10,456)	2,922,968
ą	追溯通用之影響數 (附註三)				8,463		478,941	474,431)		12,973
ą	107年1月1日运动通用货件额	1,818,900	1,524	278,403	387,989	18,760)	478,941	×.	10,456)	2,935,941
ឆ ឆ	106年度盈餘指撥及分配:(附註二三) 本公司股東現金歷利 法定显微公债	٠		21,599	21,599) 150,298)	- 1				150,298)
ឥ	107年度净利	۰ ٠			717,339					217,339
පි	107年度概覆其他综合损益(附註二三)				7,705	6,672)	55,205			56,231
8	107年度综合损益患额				225,044	6,679	55,205			273,570
乞	既份基礎给付交易 (附註二七)		793							æ
Ľ.	厚藏股轉議員工 (附註二三及二七)		OC.						10,456	10,426
ਨ	107年12月31日輸輸	\$1,818,300	2.287 ઓ	300.002 ś۴	ALL136 e۶	25439) 옌	594,146 မာ၊	₩		\$3,070.432
	NO 董事長:徐振隆		但理人:吕影谷	後附	合併財驗報告之一部分	$\circ$	會計主管:張慶

$\bar{\gamma}$

元禎企業股份有販売同及子公司 圖表 民國 107年及106第壓聯日至12月31日

$\sim$ 10

$\sim$ $\sim$

單位:新台幣仟元

代	碼		107年度	106年度
	营業活動之現金流量
A10000	本年度税前淨利	\$	263,700	\$ 254,886
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		13,538	14,608
A20200	攤銷費用		1,113	305
A20300	预期信用减损 (迴轉利益) /呆
	恨費用		11,797)	6,345
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產之淨利益		2,333)
A20900	財務成本		13,662	15,771
A21200	利息收入		14,507)	13,362)
A21300	股利收入		81,899)	83,561)
A21900	庫藏股認股權酬勞成本		793
A22500	處分不動產、廠房及設備利益		186)	510)
A23100	處分金融資產利益			24,691)
A23500	備供出售金融資產減損損失			6,803
A23800	非金融資產減損損失(迴轉利益)		1,825	818)
A24100	未實現外幣兒換(利益)損失	(	12,953)	21,771
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量之
	金融資產		3,719
A31130	應收票據		55,019	23,816)
A31150	應收帳款		181,647	154,408)
A31180	其他應收款		450)	4,327
A31200	貨 存		46,256)	90,810
A31230	預付款項		16,270	32,063)
A31990	催收款項		2,187)	38
A32125	合約負債一流動		662
A32130	應付票據		4,042)	99,956)
A32150	應付帳款		43,774)	155,676)
A32160	應付帳款一關係人		2,034)	864)
A32180	其他應付款		1,811)	3,522
A32210	預收款項			45,849)
A32240	淨確定福利負債		1,817	1,311
A33000	營運產生之現金流入(出)		329,536	215,077)
A33100	收取之利息		14,249	13,238
A33200	收取之股利		81,899	83,561

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		107年度	106年度
A33300	支付之利息	13,560) (\$	(\$ 16,104)
A33500	支付之所得税	33,959)	33,961)
AAAA	營業活動之淨現金流入(出)	378,165	168,343)
B00010	投資活動之現金流量
	取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產	61,590)
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	14,048
B00300	取得備供出售金融資產		101,526)
B00400	處分備供出售金融資產價款		69,976
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資		944)
B02700	取得不動產、廠房及設備	1,771)	2,428)
B02800	處分不動產、廠房及設備	257	510
B03800	存出保證金減少	716	5,586
B04500	取得無形資產	3,039)	34)
B06600	其他金融資產一流動減少		1,175
B07100	預付設備款增加	5,150)	133)
BBBB	投資活動之淨現金流出	56,529)	27,818)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		352,563
C00200	短期借款減少	366,265)
C00500	應付短期票券增加		65,990
C00600	應付短期票券減少	111,884)
C01700	償還長期借款		3,717)
C03100	存入保證金減少	352)
C04500	發放現金股利	150,298)	144,866)
C05000	庫藏股轉讓員工價款	10,426
CCCC	篝資活動之淨現金流(出)入	618,373)	269,970
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	6,528	27,183)
EEEE	本年度現金及約當現金(減少)增加數	$\overline{(}$ 290,209)	46,626
E00100	年初現金及約當現金餘額	1,135,842	1,089,216
E00200	年底現金及約當現金餘額	845,633 £	\$1,135,842

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

【附件六】

項	目	金	額(元)
可供分配數:
期初未分配盈餘			207, 627, 371
IFRS追溯適用之影響數			8, 462, 386
確定福利計畫之再衡量數			7,705,346
本期淨利(註1)			217, 340, 138
可供分配數合計			441, 135, 241
減:法定盈餘公積			(21, 734, 014)
本期可分配數			419, 401, 227
分配項目 - 1
股東紅利 (現金股利,每仟股配發	840 元)		(152, 737, 182)
期末未分配盈餘			266, 664, 045

註1: 參與分配股數=181, 829, 978股

上述盈餘分配優先分配107年盈餘,次分配屬87~106年盈餘,不足部分再分配86年以前盈餘。

註2:本公司如嗣後因買回本公司股份,或庫藏股轉讓及註銷致影響流通在外股份總數,股東配息率因此變動時, 擬請授權董事會調整配息率。

註3:本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計數,由小數點數字自大至小及 戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。

經理

【附件七】

元禎企業股份有限公司

公司章程前後修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第七條:本公司得發行股票,發行 股票時應依公司法第一六二條規定 辦理。 本公司發行之股份得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登 錄。	第七條:本公司發行股票時,其股 票為記名式,由董事三人以上簽名 或蓋章,且應加以編號,並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證 後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構登 錄。	依107.08.01總統華 總一經字第 10700083291 號令修 正發布,行政院 107.10.26院台經字 第1070037184號令 發布自107.11.01 施 行之公司法162條規 定辦理。
第三十四條:本公司年度稅前如有獲 利,應提撥1%至1.5%為員工酬勞,由 董事會決議以股票或現金分派發放; 本公司得以上開獲利數額,由董事會 決議提撥不高於2%為董監酬勞。員工 酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報 告。但本公司尚有累積虧損時,應予 彌補,餘額再依前項比例提撥員工酬 勞及董監酬勞。 本公司年度決算如有盈餘,依法 繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提10% 為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額時,得不再提 列,其餘再依法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積 未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配 議案,提請股東會決議分派股東股息 紅利。 本公司股利政策,為維持營運持 續成長,擴充規模創造競爭優勢,並 兼顧相關法規,董事會擬定分配議 案,提請股東會決議分配時,應就每 年可分配盈餘扣除法定盈餘公積、特 別盈餘公積後,再分派股東股票股利	第三十四條:本公司年度稅前如有獲 利,應提撥1%至1.5%為員工酬勞,由董 事會決議以股票或現金分派發放;本公 司得以上開獲利數額,由董事會決議提 撥不高於2%為董監酬勞。員工酬勞及 董監酬勞分派案應提股東會報告。但本 公司尚有累積虧損時,應予彌補,餘額 再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬 勞。 本公司年度決算如有盈餘,依法 繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提10% 為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額時,得不再提 列,其餘再依法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積 未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配 議案,提請股東會決議分派股東股息 紅利。 本公司股利政策,為維持營運持 續成長,擴充規模創造競爭優勢,並 兼顧相關法規,董事會擬定分配議 案,提請股東會決議分配時,應就每 年可分配盈餘扣除法定盈餘公積、特 別盈餘公積後,再分派股東股票股利	1. 同上, 依公司法 240條規定辦理。 2. 公開發行股票之 公司,得以章程授 權董事會以三分 之二以上董事之 出席,及出席董事 過半數之決議,將 應分派股息及紅 利之全部或一 部,以發放現金之 方式為之,並報告 股東會。

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公司章程前後修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
與現金股利,且現金股利不得低於股 利分派總額10%。 分派股息及紅利之全部或一部如 以發放現金之方式為之,授權董事會 以三分之二以上董事之出席,及出席 董事過半數同意後為之,並報告股東 會,不適用前二項應經股東會決議之 規定。	與現金股利,且現金股利不得低於股 利分派總額10%。
第三十七條法章程訂立於民國六十六年 六月三日。…。第卅四次修正於民國 一〇六年六月七日。第卅五次修正於 民國一〇八年六月十九日。	第三十七條:本章程訂立於民國六十六年 六月三日。…。第卅四次修正於民國 一〇六年六月七日。	紀錄修改章程日期

【附件八】

元禎企業股份有限公司

取得或處分資產處理要點前後修正條文對照表

俢 訂 後	俢 前 訂	明 說
二、資產範圍:	二、資產範圍:	1. 配合金管會
(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基	(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰	107.11.26 修訂 「公開發行公
金之有價證券、存託憑證、認購(售)權	基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權	司取得或處分
證、受益證券及資產基礎證券等投資。	證、受益證券及資產基礎證券等投資。	資產處理準 則」, 爰修正
(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動	(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動相關條文。
產、營建業之存貨)及設備。	產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。	2. 配合適用國
(三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無	(三)會員證。	際財務報導準 則第十六號
形資產。	(四)專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。	(IFRS16) 租賃 公報規定, 爰
(五)使用權資產。	(五)金融機構之債權 (含應收款項、買匯	新增第五款,
(六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼	貼現及放款、催收款項)。	擴大使用權資 產範圍,並將
現及放款、催收款項)。	(六)衍生性商品。	現行第二款土
(七)衍生性商品。	(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓	地使用權移至 第五款規範。
(八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而	而取得或處分之資產。	3. 現行第五款
取得或處分之資產。	(八)其他重要資產。	至第八款移列
(九)其他重要資產。		至第六至第九 款。
四、取得或處分資產處理程序:	四、取得或處分資產處理程序:	配合適用
(一)評估及作業程序: (略)	(一)評估及作業程序:(略)	IFRS16 租賃公
(二)交易條件之決定程序:	(二)交易條件之決定程序:	報規定,將不
$1. \sim 3.$ (略)	$1. \sim 3.$ (略)	動產使用權資 產納入公司所
4. 取得或處分不動產及其使用權資產,	4. 取得或處分不動產,應參考公告現定處理程序規
應參考公告現值、評定價值、鄰近不	值、評定價值、鄰近不動產實際交協。
動產實際交易價格或專業估價者出具 之估價報告等議定之。	易價格或專業估價者出具之估價報
$5. \sim 6.$ (略)	告等議定之。 $5. \sim 6.$ (略)
(三)執行單位:	(三)執行單位:
1. 有價證券投資:財務部。	1. 有價證券投資:財務部。
2. 不動產、使用權資產及其他固定資	2. 不動產及其他固定資產:管理部。
產:管理部。	3. 非屬上述之其他資產:執行之相關單
3. 非屬上述之其他資產:執行之相關單位。 4. 公告及申報:財務部。	位。 4. 公告及申報:財務部。
(四)投資範圍與額度:	(四)投資範圍與額度:
本公司及各子公司除取得供營業使用之	本公司及各子公司除取得供營業使用之
資產外,尚得投資購買非供營業使用之	資產外,尚得投資購買非供營業使用之
不動產及其使用權資產或有價證券,其	不動產及有價證券,其額度之限制分別
額度之限制分別如下: 1. 非供營業使用之不動產及其使用權資	如下:
產之總額,不得逾各該公司最近期財	1. 非供營業使用之不動產之總額, 不得 逾各該公司最近期財務報表淨值百分
務報表淨值百分之一百五十。	之一百五十。
(以下略)	(以下略)

俢 訂 後	俢 訂 前	明 說
五、委請專家出具意見: (一)本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產,除與國內政府機關交易、自 地委建,或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外,交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告,該不動產估價 報告應行記載事項除依主管機關規定格 式辦理外,並應符合下列規定: 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過;其 嗣後有交易條件變更時,亦同。 2. ~ 4. ~ (8)	五、委請專家出具意見: (一)本公司取得或處分不動產或設備,除 與政府機關交易、自地委建,或取 得、處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估 IFRS16 租賃 價報告,該不動產估價報告應行記載 事項除依主管機關規定格式辦理外, 並應符合下列規定: 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格 本條規範。 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通 過,未來交易條件變更者,亦應比照 上開程序辦理。 $2.~ 4.~$ (略)	$(-)$ 1.明確定義政 府機關,係 指我國中央 及地方政府 機關。 2. 配合適用 公報規定, 爰修正第一 項,將使用 權資產納入 3.酌作文字修 正。
(二)本公司取得或處分有價證券,除符合下 列規定情事或具活絡市場之公開報價或 金管會另有規定者外,應於事實發生日 前先取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考,另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見: $1. \sim 2.$ (略) 3. 參與認購直接或間接百分之百之投資公 司辦理現金增資發行有價證券,或百分 之百持有之子公司間互相參與認購現金	(二)本公司取得或處分有價證券,除符合(二) 下列規定情事或金管會另有規定者 外,應於事實發生日前先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見: $1. \sim 2.$ (略) 3. 參與認購轉投資百分之百之被投資公 司辦理現金增資發行之有價證券者。	金管會放寬 應洽請會計 師就交易價 格合理性表 示意見之範 蠕。
增資發行有價證券。 4. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之 上市、上櫃及興櫃有價證券。 5. 屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。 6. 公募基金。 7. 依證券交易所或櫃買中心之上市 (櫃) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上 市 (櫃) 公司股票。 8. 参與國內公開發行公司現金增資認股而 取得,且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。 $9. \sim 10.$ (略) (三) (略)	4. 於證券交易所或證券商營業處所買賣 之上市、上櫃及興櫃有價證券。 5. 屬公債、附買回、賣回條件之債券。 6. 海內外基金。 7. 依證券交易所或櫃買中心之上市 (櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得 或處分上市(櫃)公司股票。 $8.$ 參與公開發行公司現金增資認股而取 $\vert_{8.~\text{m}~\text{m}''}$ 「國 得,且取得之有價證券非屬私募有價。 證券者。 $9. \sim 10.$ (略) (三) (略)	5. 新增「國 内」 6.刪修為「公 募」

俢 後 訂 (四)本公司取得或處分無形資產或使用權資 產或會員證交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,除與國內政府機構交易外,應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見,會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 (五)交易金額之計算,應依本要點第七點第 一項規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年,已依本要點規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。 (六)本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書,該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」相關規定。 六、關係人交易之處理程序 ((一)略) (二)本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產,或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者,除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外,應將下 列資料,提交董事會通過及監察人承認 後,始得簽訂交易契約及支付款項: $(1, 2, 4 \sim 7, \, \text{\&}, \, \text{\&}, \, \text{\&})$ 3. 向關係人取得不動產或或其使用權資 產,依本要點規定評估預定交易條件	俢 訂 前 (四)本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,除與政 府機構交易外,應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規構。 定辦理。 (五)交易金額之計算,應依本要點第七點 第一項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本要點規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。 (六)本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書,該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。 六、關係人交易之處理程序 ((一)略) (二)本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 文。並酌修 元以上者,除買賣公債、附買回、 賣 回 條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外,應將 下列資料,提交董事會通過及監察人承 認後,始得簽訂交易契約及支付款項: $(1, 2, 4 \sim 7, \, \text{É}, \, \text{BS})$ 3. 向關係人取得不動產, 依本要點規定 評估預定交易條件合理性之相關資 料。	說 明 配合適用 IFRS16 租賃 公報規定, 爰將使用權 資產納入條 文。並酌修 文字限定為 國內政府機 配合該準則 第五條修 正;但省略 冗長之評估 人員消極資 格、明確外 部專家責任 及評估查核 聲明事項等 配合適用 IFRS16 租賃 公報規定, 爰將使用權 資產納入條 文字限定為 國內公債。
合理性之相關資料。 交易金額之計算,應依本要點第七點第 一項規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依本準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。	交易金額之計算,應依本要點第七點第 一項規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依本準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。

俢 後 訂	俢 前 訂	說 明
本公司與母公司、子公司,或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易,董事 會得依本處理要點授權董事長在一定額 度內先行決行,事後再提報最近期之董 事會追認: 一、取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。		本項新增。 考量母子公 司彼此間, 有統籌集體 採買或租賃 之必要及需 求,且該等 交易風險較 低, 爰增修 本項,放寬 得授權董事 長先行辦 理。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產,應按下列方法評估交易成本之合 理性: 1. $\sim$ 2. (略) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 者,得就土地及房屋分别按前項所列任 一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產,依上述規定評估不動產或其使用 權資產成本,並應洽請會計師複核及表 示具體意見。	(三)本公司向關係人取得不動產,應按下 列方法評估交易成本之合理性: 1. $\sim$ 2. (略) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產,依上述 規定評估不動產成本,並應洽請會計 師複核及表示具體意見。	(z) 配合適用 IFRS16 租賃 公報規定, 爰 將 使 用 權 資產納入條 文。並酌修 文字。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產 ,有下列情形之一者,應依本要點 第六點第二項規定辦理,不適用第三項 規定: 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 2. 關係人訂約取得不動產或其使用權 資產時間距本交易訂約日已逾五 年。 3. 與關係人簽訂合建契約,或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 4. 本公司與母公司、子公司,或其 直接或間持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間, 取得供營業使用之不動產使用權 資產。	(四)本公司向關係人取得不動產,有下列 情形之一者,應依本要點第六點第二 項規定辦理,不適用第三項規定: 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約,或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。	本目新增。 考量母子公 司彼此間, 有統籌集體 租賃再分租 之可能,且 該等交易風 險較低,爰 放寬程序。

俢 訂 後	前 俢 訂	說 明
(五)本公司依前述第三項及第四項規定評估 結果均較交易價格為低時,應依本要	(五)本公司依前述第三項及第四項規定評配合廠房等 估結果均較交易價格為低時,應依本	不動產租賃
點第六點第六項規定辦理。但如因下	要點第六點第六項規定辦理。但如因	之 實務運
列情形,並提出客觀證據及取具不動	下列情形,並提出客觀證據及取具不關係人取得	作,放寬向
產專業估價者與會計師之具體合理性	動產專業估價者與會計師之具體合理	不動產使用
意見者,不在此限:	性意見者,不在此限:	權,得以鄰
1. 關係人係取得素地或租地再行興建	1. 關係人係取得素地或租地再行興建内非關係人	近地區一年
者,得舉證符合下列條件之一者:	者,得舉證符合下列條件之一者:	租賃交易作
(1)素地依第六點第三項規定之方	(1)素地依第六點第三項規定之方	為設算及推
法評估,房屋則按關係人之營	法評估,房屋則按關係人之營	估交易價格 合理性之条
建成本加計合理營建利潤,其	建成本加計合理營建利潤,其考案例。
合計數逾實際交易價格者。所	合計數逾實際交易價格者。所
稱合理營建利潤,應以最近三	稱合理營建利潤,應以最近三
年度關係人營建部門之平均營	年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近	業毛利率或財政部公布之最近
期建設業毛利率孰低者為準。	期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近	(2)同一標的房地之其他樓層或鄰
地區一年內之其他非關係人交易 案例,其面積相近,且交易條件	近地區一年內之其他非關係人 成交案例,其面積相近,且交
經按不動產買賣或租賃慣例應有	易條件經按不動產買賣慣例應
之合理樓層或地區價差評估後條	有之合理樓層或地區價差評估
件相當者。	後條件相當者。
	(3)同一標的房地之其他樓層一年(3)目整併入
	內之其他非關係人租賃案例, (2)日。
	經按不動產租賃慣例應有之合
	理樓層價差推估其交易條件相
	當者。
2. 本公司舉證向關係人購入之不動產	2. 本公司舉證向關係人購入之不動 着意,並酌
或租賃取得不動產使用權資產,其	產,其交易條件與鄰近地區一年 。
交易條件與鄰近地區一年內之其他	內之其他非關係人成交案例相當
非關係人交易案例相當且面積相近	且面積相近者。
者。
所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰	所稱鄰近地區成交案例,以同一或相
街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公	鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
尺或其公告現值相近者為原則;所稱面	百公尺或其公告現值相近者為原則;
積相近,則以其他非關係人交易案例之	所稱面積相近,則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積
面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則;所稱一年內係以本次取得不動	百分之五十為原則;所稱一年內係以
產或其使用權資產事實發生之日為基	本次取得不動產事實發生之日為基
準,往前追溯推算一年。	準,往前追溯推算一年。

$\sim 10^{-1}$

俢 訂 後	俢 訂 前	說 明
(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權	(六)本公司向關係人取得不動產,如經按 增列使用權
資產,如經按規定評估結果均較交易	規定評估結果均較交易價格為低者,	資產並酌修
價格為低者,應辦理下列事項:	應辦理下列事項:	文字。
1. 應就不動產或其使用權資產交易價格	1. 應就不動產交易價格與評估成本間
與評估成本間之差額,依規定提列特	之差額,依規定提列特別盈餘公積,
別盈餘公積,不得予以分派或轉增資	不得予以分派或轉增資配股。對本公
配股。對本公司之投資採權益法評價	司之投資採權益法評價之投資者如為
之投資者如為公開發行公司,亦應就	公開發行公司, 亦應就該提列數額按
該提列數額按持股比例依規定提列特	持股比例依規定提列特別盈餘公積。
別盈餘公積。
2. 監察人應依公司法第二百十八條規定	2. 監察人應依公司法第二百十八條規定
辦理。	辦理。
3. 應將前二款處理情形提報股東會,並	3. 應將第一款及第二款處理情形提報股
將交易詳細內容揭露於年報及公開說	東會,並將交易詳細內容揭露於年報
明書。	及公開說明書。
本公司經依前述規定提列特別盈餘公積	本公司經依前述規定提列特別盈餘公積
者,應俟高價購入或承租之資產已認列	者,應俟高價購入之資產已認列跌價損
跌價損失或處分或終止租約或為適當補	失或處分或為適當補償或恢復原狀,或
償或恢復原狀,或有其他證據確定無不	有其他證據確定無不合理者,並經主管
合理者,並經主管機關同意後,始得動	機關同意後,始得動用該特別盈餘公
用該特別盈餘公積。	積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權	本公司向關係人取得不動產,若有其他
資產,若有其他證據顯示交易有不合營	證據顯示交易有不合營業常規之情事
業常規之情事者,亦應依前述規定辦	者,亦應依前述規定辦理。
理。
七、資訊公開
(一)應公告申報標準:	七、資訊公開 (一)應公告申報標準:
$$ (略)	$\cdots$ $($ 略)
3. 一年內累積取得或處分 (取得、處分	3. 一年內累積取得或處分(取得、處 資產。	增列使用權
分別累積)同一開發計畫不動產或其	分分別累積)同一開發計畫不動產
使用權資產之金額。 ……(以下略)	之金額。
	……(以下略)
(二)應公告申報項目:	(二)應公告申報項目:
本公司取得或處分資產,有下列情形	本公司取得或處分資產,有下列情形
者,應按性質依規定格式,於事實發生	者,應按性質依規定格式,於事實發
之即日起算二日內將相關資訊於主管機	生之即日起算二日內將相關資訊於主
關指定網站辦理公告申報:	管機關指定網站辦理公告申報:

俢 訂後	俢 訂前	說 明
1. 向關係人取得或處分不動產或其使	1. 向關係人取得或處分不動產,或與
用權資產,或與關係人為取得或處	關係人為取得或處分不動產外之其
分不動產或其使用權資產外之其他	他資產且交易金額達公司實收資本
資產且交易金額達公司實收資本額	額百分之二十、總資產百分之十、
百分之二十、總資產百分之十或新	或新臺幣三億元以上。但買賣公債
臺幣三億元以上。但買賣國內公債	或附買回、賣回條件之債券、申購
、附買回、賣回條件之債券、申購	或買回國內證券投資信託事業發行
或買回國內證券投資信託事業發行	之貨幣市場基金,不在此限。
之貨幣市場基金,不在此限。	2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。	3. 除前二款以外之資產交易,或從事以下均修訂
3. 取得或處分供營業使用之設備或其	大陸地區投資。但下列情形不在此為主管機關
使用權資產,且其交易對象非為關	限:	所訂準則之 順序及用
係人, 交易金額達新臺幣五億元以	$(1)$ 買賣公債。	詞,俾利法
上。	(2)以投資為專業者,於海內外集令遵循。
4. 以自地委建、租地委建、合建分	中交易市場或櫃檯買賣中心所為
屋、合建分成、合建分售方式取得	之有價證券買賣,或證券商於初
不動產,且其交易對象非為關係	級市場認購及依規定認購之有價
人,公司預計投入之交易金額達新	證券。
臺幣五億元以上。	(3) 買賣附買回、賣回條件之債
5. 除前四款以外之資產交易,或從事	券、申購或買回國內證券投資信
大陸地區投資,其交易金額達公司	託事業發行之貨幣市場基金。
實收資本額百分之二十或新臺幣三	(4)取得或處分之資產種類屬供營
億元以上。但下列情形不在此限:	業使用之機器設備且其交易對
(1)買賣國內公債。	象非為實質關係人,交易金額
(2)以投資為專業者,於證券交易所	未達新臺幣五億元以上。
或證券商營業處所所為之有價證	(5) 經營營建業務之公開發行公司
券買賣,或於初級市場認購募集 發行之普通公司債及未涉及股權	取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人,交易
之一般金融債券(不含次順位債	金額未達新臺幣五億元以上。
券),或申購或買回證券投資信	(6)以自地委建、合建分屋、合建
託基金或期貨信託基金。	分成、合建分售方式取得不動
(3)買賣附買回、賣回條件之債券、	產,交易金額未達新臺幣五億元
申購或買回國內證券投資信託事	以上。(以公司預計投入之金額
業發行之貨幣市場基金。	為計算基準)
(三)子公司公告申報事宜:	(三)子公司公告申報事宜:
1. 子公司非屬公開發行公司者, 取得	1. 子公司非屬公開發行公司者, 取得
或處分資產達本要點所訂應公告申	或處分資產達本要點所訂應公告申
報標準者,母公司亦應辦理公告、	報標準者,母公司亦應辦理公告、
申報事宜。	申報事宜。
2. 子公司之公告申報標準中,所稱有	2. 子公司之公告申報標準中,所稱
關實收資本額或總資產之規定,係 以母公司之實收資本額或總資產為	「達公司實收資本額百分之二十」 或 總資產百分之十」, 係以母公
凖。	司之實收資本額或總資產為準。

【附件九】

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從事衍生性商品交易處理程序前後修正條文對照表

俢 後 訂	俢 前 訂	明 說
十六、內部稽核: 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性,並定期或不定期查核財務 部對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情 形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現 重大違規情事,應以書面通知各監察人,並 一併書面通知獨立董事,另依違反情況予以 處分相關人員。 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告 併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申 報,並遲於次年五月底前將異常事項改善情 形申報證期局備查。	十六、內部稽核: 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性,並定期或不定期查核財務 部對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情 形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現 重大違規情事,應以書面通知各監察人,並 依違反情況予以處分相關人員。 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告 併同內部稽核作業年度查核情形向證管會申 報,並遲於次年五月底前將異常事項改善情 形申報證期局備查。	1. 配合金管會 107.11.26 修訂 「公開發行公 司取得或處分 資產處理準 則」, 爰修正 本條條文。 2. 為落實稽 核作業,明 定已依法設 置獨立董事 之公開發行 公司,對於 衍生性商品 交易重大違 規事項,應 書面通知獨 立董事。

【附件十】

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資金貸與他人作業程序前後修正條文對照表

前 俢 訂 說 明 俢 訂 後 1. 配合金管會 三、本公司資金貸與總額不得超過本公司淨 三、本公司資金貸與總額不得超過本公司淨 108.03.07 修訂 「公開發行公 值之百分之五十。惟因公司間或與行號間有 值之百分之五十。惟因公司間或與行號間有 司資金貸與及 短期融通資金之必要者,以下列情形者為 短期融通資金之必要者,以下列情形者為 背書保證處理 準則」,修正 限,貸與總額以不超過本公司淨值之百分之 限,貸與總額以不超過本公司淨值之百分之 本條條文。 四十為限。 四十為限。 2. 為增加集團 企業內部資金 (一)本公司之關係企業因業務需要而有短期 (一)本公司之關係企業因業務需要而有短期 調度運用之彈 融通資金之必要者。 融通資金之必要者。 性,放寬公開 發行公司直接 (二)其他經本公司董事會同意資金貸與者。 (二)其他經本公司董事會同意資金貸與者。 及間接持有表 決權股份 100% 有短期融通資金之必要之公司或行號個別貸 有短期融通資金之必要之公司或行號個別貸 之國外公司 (子公司)對該 與之限額訂為淨值百分之三十。 與之限額訂為淨值百分之三十。 公開發行公司 (母公司)從事 與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸 與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸 資金貸與,不 與金額以不超過最近一年度或當年度截至資 與金額以不超過最近一年度或當年度截至資 受淨值 40%及 一年期限之限 金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高 金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高 制。 者。 者。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間從事資金貸與,或本公司直接 之國外公司間,從事資金貸與,貸與總額及 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 對個別公司之貸與金額均不得超過本公司淨 對本公司從事資金貸與,貸與總額及對個別 值,且融通期間以5年為限,不受前三項之 公司之貸與金額均不得超過本公司淨值,且 限制。 融通期間以5年為限,不受前三項之限制。 公司負責人違反第一項及前項但書規定時, 應與借用人連帶負返還責任;如公司受有損 害者,亦應由其負損害賠償責任。 配合金管會 十五、本公司訂定資金貸與他人作業程序, 十五、本公司訂定資金貸與他人作業程序, 108.03.07 修 經董事會通過後,送各監察人並提報股東會 經董事會通過後,送各監察人並提報股東會 訂,參考證 券交易法第 同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 十四條之三 明者,本公司應將其異議併送各監察人及提 明者,本公司應將其異議併送各監察人及提規定,酌予 調整第二項 報股東會討論,修正時亦同。 報股東會討論,修正時亦同。 文字。 本公司已設置獨立董事時,各項與資金貸與 本公司已設置獨立董事,各項與資金貸與他 他人有關之董事會討論事項,應充分考量各 人有關之董事會討論事項,應充分考量各獨 獨立董事之意見,並將同意或反對之明確意 立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保 見及反對之理由列入董事會紀錄。 留意見,應於董事會議事錄載明 。

【附件十一】

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背書保證作業程序前後修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
十三、本公司除應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份背書保證 餘額。背書保證餘額達下列標準之一 者,應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報: $(-)\sim (\pm)$ (略) (三)本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額合計數達 該本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。	十三、本公司除應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份背書保證 餘額。背書保證餘額達下列標準之一 者,應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報: $(-) \sim (\rightrightarrows)$ (略) (三)本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期性質之投 資及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。	1.配合金管會 108.03.07 修訂「公 開發行公司資金貸 與及背書保證處理 準則」, 修正本條條 文。 2. 為明確長期性質 投資之定義, 爰參酌 證券發行人財務報 告編製準則第九條 第四項第一款規 定,修正第一項第三 款。
(以下略)	(以下略)
十七、本作業程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者,本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論,修正時亦同。	十七、本作業程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者,本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論,修正時亦同。	配合金管會 108.03.07 修訂; 參考證券交易 法第十四條之三規 定,酌予調整第二項 文字。
本公司已設置獨立董事,各項與本作 業程序有關之提報董事會討論事項, 應充分考量各獨立董事之意見,獨立 董事如有反對意見或保留意見,應於 董事會議事錄載明。	本公司已設置獨立董事時,各項與本 作業程序有關之提報董事會討論事 項,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。