YIT Oyj — Remuneration Information 2017

Feb 22, 2017

YIT OYJ:N PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2016

YIT:n palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on palkita hyvistä suorituksista, lisätä henkilöstön motivaatiota sekä sitouttaa yhtiön johto ja muu henkilöstö pitkäjänteisesti yhtiön tavoitteisiin.

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

YIT Oyj:n yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen palkkioista. Hallitus puolestaan päättää toimitusjohtajan ja muiden konsernin avainhenkilöiden, kuten toimitusjohtajan sijaisen ja johtoryhmän jäsenten palkasta ja palkkioista ja muista toimisuhteen ehdoista.

Henkilöstövaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta YIT -konsernin avainhenkilöiden nimittämiseen ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa. Henkilöstövaliokunta muun muassa valmistelee ehdotukset konsernin yrityskulttuurin ja henkilöstöpolitiikan kehittämisestä, palkkaus- ja kannustinjärjestelmistä sekä tulospalkkiosäännöistä ja johdon tulospalkkioista. Lisäksi valiokunnan valmisteltavaksi kuuluvat kykyjen tunnistaminen, avainhenkilöstön kehittäminen sekä johdon seuraajasuunnittelu.

Nimitystoimikunta valmistelee hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle.

Hallituksen palkitseminen

Vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous päätti, että vuonna 2016 hallitukselle maksetaan palkkiota seuraavasti:

puheenjohtaja 6 600 e/kk (79 200 e/v) varapuheenjohtaja 5 000 e/kk (60 000 e/v) jäsen 3 900 e/kk (46 800 e/v).

Lisäksi kokouspalkkiota maksetaan 550 euroa jokaiselta hallituksen ja valiokuntien kokoukselta. Koti- ja ulkomaanmatkoilta maksetaan päivärahaa valtion matkustussäännön mukaan. Palkkiot säilyivät samoina kuin edellisvuonna. Hallituksen jäsenille ei maksettu muita palkkioita tai etuuksia.

Ehdotus vuoden 2017 palkkioiksi

YIT Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää 16.3.2017 kokoontuvalle YIT Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset:

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteät vuosipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 79 200 euroa,

• hallituksen varapuheenjohtajalle ja

tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa ja - jäsenille 46 800 euroa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytykseksi, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan suoraan yhtiökokouksen päätökseen perustuen 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan YIT Oyj:n osakkeita säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2017 on julkistettu.

Nimitystoimikunta suosittaa, että hallituksen jäsen ei luovuttaisi vuosipalkkiona saamiaan osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.

Toimikunnan käsityksen mukaan hallituksen jäsenten pitkäjänteinen ja kasvava osakeomistus palvelee kaikkien osakkeenomistajien etua.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiona 550 euroa kokoukselta. Hallituksen valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi niin ikään kokouspalkkiona 550 euroa valiokunnan kokoukselta. Koti- ja ulkomaanmatkoilta ehdotetaan maksettavaksi päivärahaa valtion matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen palkitseminen vuonna 2016, euroa

Hallituksen jäsenet	Ajanjakso	Hallitus	Kokous	Tarkastus	Henkilöstö	YHTEENSÄ	YHTEENSÄ	YHTEENSÄ
		palkkio	palkkio	valiokunt	valiokunta	2016	2015	2014
				a
Henrik Ehrnrooth	jäsen 18.3.2014 asti.	0	0	0	0	0	0	17 600
Reino Hanhinen	jäsen 15.3.2016 asti	19 000	550	0	550	20 100	87 450	84 550
Kim Gran	jäsen 15.3.2016 asti	10 950	550	0	550	12 050	68 250	64 950
Satu Huber	jäsen 2009 alkaen	46 800	5 500	2 750	2 750	57 800	53 950	55 050
Erkki Järvinen	jäsen 2013 alkaen	46 800	5 500	2 200	550	55 050	55 050	55 600
Inka Mero	jäsen 15.3.2016 alkaen	35 100	4 950	0	2 750	42 800	0	0
Juhani Pitkäkoski	jäsen 18.3.2014 alkaen	56 700	4 950	2 200	0	63 850	55 050	42 800
Teuvo Salminen	jäsen 18.3.2014-15.3.2016	11 700	550	550	0	12 800	55 050	42 800
Matti Vuoria	jäsen 15.3.2016 alkaen	59 400	4 950	0	2 750	67 100	0	0
Hallitus yhteensä		286 450	27 500	7 700	9 900	331 550	374 800	363 350

Johdon palkitseminen

Konsernin johtoryhmän palkitseminen koostuu

• kiinteästä peruspalkasta
• luontoiseduista kuten auto- ja ateriaedusta
• vuosittaisesta tulospalkkiosta sekä
• pitkävaikutteisista kannustinjärjestelmistä kuten osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä ja eläke-etuuksista.

Tulospalkkiot

Lyhyen aikavälin palkitsemisen perustana on kiinteä peruspalkka, minkä lisäksi suurin osa konsernin toimihenkilöistä kuuluu tulospalkkiojärjestelmän piiriin. Hallitus vahvistaa puolivuosittain tulospalkkiosäännöt, joiden mukaan palkkiot maksetaan.

Tulospalkkion suuruus riippuu henkilökohtaisten tulostavoitteiden toteutumisen ohella koko konsernin ja yksikön taloudellisesta tuloksesta ja kannattavuus-, kasvu- ja kehittämistavoitteiden toteutumisesta. Tulosjohtamisjärjestelmään kuuluvat oleellisena osana tulos- ja kehityskeskustelut. Niissä sovitaan avaintulostavoitteet ja niiden painoarvot sekä käydään läpi sovittujen avaintulostavoitteiden toteutuminen. Henkilökohtaiseen tulospalkkioon vaikuttavat keskeiset periaatteet ja tuloskauden tavoitteet täsmennetään liiketoimintaryhmä- ja yksikkötasolla.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän vuosittainen tulospalkkio voi olla korkeintaan 50–60 % kunkin vuosittaisesta verotettavasta palkastaan ennen tulospalkkiota.

Muita rahallisia palkitsemiskeinoja ovat mm. palvelusvuosien karttumisen myötä maksettavat määrävuosipalkkiot.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

YIT:ssä on ollut käytössä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmänä osakepohjainen kannustinjärjestelmä, joka tukee yhtiön kannattavan kasvun strategiaa ja täydentää käytössä olevia muita palkitsemistapoja. Järjestelmän tavoitteena on kannustaa henkilöstöä tavoitteelliseen toimintaan, palkita hyvistä

suorituksista sekä sitouttaa pitkäaikaiseen ja pitkäjänteiseen työskentelyyn. YIT:n hallituksen jäsenet eivät kuulu osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Ensimmäisessä järjestelmässä oli kolme ansaintajaksoa, jotka olivat kalenterivuodet 2010, 2011 ja 2012. Osakkeita jaettiin vuosina 2011, 2012 ja 2013 edellisen vuoden tuloksen perusteella. Vuosittain voitiin jakaa yhteensä enintään noin 700 000 osaketta, joista enintään 20 000 osaketta yhtiön toimitusjohtajalle.

Osakepalkkioiden antamisesta johtuvat verot ja veronluonteiset maksut katettiin ehtojen mukaisesti rahabonuksella. Kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvilla henkilöillä oli velvollisuus olla luovuttamatta osakkeita sitouttamisjakson aikana, joka vuoden 2010 tuloksen perusteella jaettujen osakkeiden kohdalla oli kaksi vuotta niiden saamisesta ja vuoden 2011 ja 2012 tuloksen perusteella jaettavien osakkeiden kohdalla kolme vuotta niiden saamisesta. Mikäli henkilön työ- tai toimisuhde konserniin päättyi sitouttamisjakson aikana, oli hänen palautettava palkkiona annetut osakkeet yhtiölle vastikkeetta. Vuodelta 2010, 2011 ja 2012 jaettujen osakkeiden osalta sitouttamisjakso on päättynyt.

Vuoden 2016 aikana yhtiölle palautui ehtojen mukaisesti yhteensä 2186 osaketta.

Toisessa kannustinjärjestelmässä ansaintajaksoja ovat vuodet 2014, 2015 ja 2016. Mahdollinen palkkio määräytyy YIT Oyj:n hallituksen vuosittain kullekin ansaintajaksolle päättämien mittareiden ja niille asetettujen tavoitetasojen perusteella. Järjestelmän keskeisenä mittarina on sijoitetun pääoman tuotto. Tämän rinnalle on vuodelle 2014 asetettu konsernin kassavirtaan, vuodelle 2015 konsernin nettovelkaan liittyvä tavoite ja vuodelle 2016 osakekohtaiseen tulokseen (EPS) liittyvä tavoite. YIT Oyj:n hallitus päättää kullekin ansaintajaksolle myös palkitsemisjärjestelmän piiriin kuuluvat noin 200 avainhenkilöä YIT:n eri toimintamaista. Sama avainhenkilö ei kolmen vuoden ohjelmassa automaattisesti kuulu ohjelman piiriin kaikkina ansaintajaksoina.

Vuosittain voidaan jakaa yhteensä enintään noin 650 000 (2014 ja 2015) tai noin 700 000 (2016) osaketta, joista enintään 25 000 osaketta yhtiön toimitusjohtajalle ja enintään 78 000 osaketta johtoryhmän jäsenille (ilman toimitusjohtajaa, ansaintavuosi 2016).Jaettavissa olevat osakkeet ovat jo pääosin YIT:n omistuksessa. Jokaiseen ansaintajaksoon liittyy kahden vuoden ns. sitouttamisjakso, jonka jälkeen edelleen työ- tai toimisuhteessa oleva avainhenkilö saa osakkeet omistukseensa. Osakkeita luovutetaan vuosina 2017, 2018 ja 2019. Hallitus voi perustellusta syystä poikkeustapauksessa päättää antaa avainhenkilölle osakkeiden asemesta niiden luovutusajankohdan markkinahintaa vastaavan rahamäärän. Työnantajayhtiö kattaa ohjelman piiriin kuuluvien avainhenkilöiden verot sekä veronluonteiset maksut osakkeiden luovutuksen yhteydessä. Hallituksella on kaikissa tilanteissa palkkioiden kohtuullistamismahdollisuus.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen vuonna 2016

YIT:n toimitusjohtajana toimii Kari Kauniskangas, jolle maksettiin vuoden 2015 heinä−joulukuun tuloksen perusteella tulospalkkiota maaliskuussa 2016 yhteensä 71 680 euroa ja vuoden 2016 tammi−kesäkuun tuloksen perusteella syyskuussa 2016 yhteensä 58 490 euroa.

Vuonna 2016 Kari Kauniskankaalle on vahvistettu osakepohjaisen kannustinjärjestelmän myötä vuoden 2015 tuloksen perusteella 15 500 osaketta ja johtoryhmän jäsenille (ilman toimitusjohtajaa) 54 560 osaketta. Tilinpäätöshetkellä 31.12.2016 johtoryhmän jäseninä oleville on vahvistettu 47 120 osaketta. Nämä osakkeet ja niihin liittyvä rahabonus (verojen ja veroluonteisten maksujen

kattamiseen) luovutetaan ja maksetaan Kauniskankaalle ja johtoryhmän jäsenille vuonna 2018 kannustinjärjestelmän sääntöjen mukaan luovutusten edellytysten täyttyessä. Kannustinjärjestelmän sääntöjen mukaan voidaan myös luovuttaa osakkeiden asemesta niiden luovutusajankohdan markkinahintaa vastaava rahamäärä.

Eläke, eläkeikä ja irtisanomiskorvaus

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen toimisopimuksen mukainen eläkeikä on 62 vuotta. Muilta osin johtoryhmän jäsenten eläkeikä on lakisääteinen. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sopimusten mukaan eläke on 60 prosenttia Suomen eläkelakien mukaan lasketusta eläkepalkasta. Eläkejärjestelmä on etuusperusteinen.

Sopimustenmukainen irtisanomisaika on kuudesta yhdeksään kuukautta. Mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle maksetaan lisäksi 12 kuukauden palkkaa vastaava erillinen korvaus.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkitseminen vuonna 2016, euroa

Toimitusjohtaja: Kari Kauniskangas, puheenjohtaja, YIT Oyj:n toimitusjohtaja

Muu johtoryhmä:

• Tero Kiviniemi, varapuheenjohtaja, YIT Oyj:n varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen, Toimitilat- ja infra -toimialan johtaja
• Teemu Helppolainen, Venäjän liiketoiminta-alueen johtaja
• Antti Inkilä, Asuminen Suomi ja CEE toimialan johtaja
• Juha Kostiainen, Johtaja, kestävä kaupunkikehitys 1.10.2016 alkaen
• Timo Lehtinen, YIT Oyj:n talousjohtaja 1.1.2016- 5.9.2016
• Ari Ladvelin, vt. YIT:n talousjohtaja 5.9- 7.11.2016
• Esa Neuvonen, YIT Oyj:n talousjohtaja 7.11.2016 alkaen (nimitettiin johtoryhmään 5.9.2016, aloitti tehtävässään 7.11.2016)
• Juhani Nummi, liiketoiminnan kehitysjohtaja
• Pii Raulo, YIT Oyj:n henkilöstöjohtaja

	Kiinteä palkka	Luontaisedut	Tulospalkki ot	Osakepohjaine n kannustin järjestelmä	Yhteensä 2016	Yhteensä 2015	Yhteensä 2014
Toimitusjohtaja	456 805	13 887	130 170	0	600 862	655 566	547 871
Muu johtoryhmä yhteensä	1 649 493	77 279	344 288	0	2 071 060	1 900 150	1 442 060