YIT Oyj — M&A Activity 2018

Jan 31, 2018

YIT ja Lemminkäinen täytäntöönpanevat sulautumisen

YIT ja Lemminkäinen täytäntöönpanevat sulautumisen

YIT OYJ Pörssitiedote 31.1.2018 klo 08.30
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä
-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen
julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista
tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita
toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on
esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".

YIT ja Lemminkäinen täytäntöönpanevat sulautumisen

YIT Oyj:n ("YIT") ja Lemminkäinen Oyj:n ("Lemminkäinen") hallitukset päättivät
tänään panna täytäntöön Lemminkäisen sulautumisen YIT:hen 19.6.2017
allekirjoitetun sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröinnin kaupparekisterissä odotetaan tapahtuvan 1.2.2018. YIT:n ja
Lemminkäisen yhdistyminen luo taloudellisesti vahvan yhtiön, jonka kasvun ja
kannattavuuden moottorina toimii kasvukeskusten kehittäminen. Yhdistyneellä
yhtiöllä on entistä tasapainoisempi tuote- ja palvelutarjoama sekä laajempi
maantieteellinen kattavuus. YIT:n ja Lemminkäisen liiketoiminta-alueet
täydentävät ja tasapainottavat toisiaan sekä parantavat suhdannekestävyyttä.
Yhdistyneen yhtiön nimenä säilyy YIT Oyj.

Matti Vuoria, YIT:n hallituksen puheenjohtaja, kommentoi: ”Aiempaa vakaampi ja
taloudellisesti vahvempi YIT pystyy nyt sulautumisen toteutuessa tarttumaan
yhdistymisen tarjoamiin mahdollisuuksiin. Olen vakuuttunut siitä, että yhtiö
saavuttaa julkistetun tavoitteemme 40 miljoonan euron vuotuisista synergioista
hyvin suunnitellun ja tehokkaasti toteutettavan integraation kautta. Laajempaa
osaamista ja suurempia taloudellisia resursseja hyödyntämällä vahvistamme
kilpailukykyämme ja luomme kasvavaa arvoa asiakkaillemme ja
osakkeenomistajillemme. Nyt syntyvä uusi YIT on vahva pohjoiseurooppalainen
rakentaja ja uudistaja.”

Kari Kauniskangas, YIT:n toimitusjohtaja, kommentoi: ”On hienoa, että kuukausien
valmistelun jälkeen pääsemme viimein työskentelemään yhdessä yhtenä yhtiönä.
Uskon, että yhteinen kokemuksemme, osaamisemme ja innovaatiokykymme luovat lisää
arvoa kaikille asiakkaillemme ja sidosryhmillemme. Pystymme yhdessä tarjoamaan
yrityksille, julkishallinnolle sekä kuluttajille entistä monipuolisemmin
kestäviä asumisen, elämisen, liikkumisen ja toimitilojen ratkaisuja. Jatkossa
kehitämme kaupunkeja ja yhteiskuntaa myös omistamisen avulla. Näkemyksellinen
kaupunkikehitys yhdistää liiketoiminta-alueemme ja luo kasvua. Tämä tarjoaa
henkilöstölle uusia uramahdollisuuksia niin Suomessa kuin muissa
toimintamaissamme.”

YIT:n uusien osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena Lemminkäisen
osakkeenomistajille

Lemminkäisen osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n
uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden, eli yhteensä
83 876 431 YIT:n uutta osaketta. Sulautumisvastikeosakkeet on tarkoitus
rekisteröidä kaupparekisteriin 1.2.2018 ja kaupankäynnin uusilla osakkeilla
odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalla samana
päivänä. 1.2.2018 alkaen YIT:n osakkeiden kaupankäyntitunnus Nasdaq Helsingissä
on YIT. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin myötä YIT:n osakkeiden
lukumäärä nousee yhteensä 211 099 853 osakkeeseen ja osakepääomaa korotetaan 500
000 eurolla 149 716 748,22 euroon.

Hallituksen kokoonpano ja muut sulautumiseen liittyvät YIT:n ylimääräisen
yhtiökokouksen päätökset

YIT:n 12.9.2017 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Erkki
Järvinen, Inka Mero ja Tiina Tuomela ja jatkavat YIT:n hallituksessa, nykyiset
Lemminkäisen hallituksen jäsenet Harri-Pekka Kaukonen, Juhani Mäkinen ja
Kristina Pentti-von Walzel aloittavat YIT:n hallituksen uusina jäseninä,
nykyinen YIT:n hallituksen puheenjohtaja Matti Vuoria jatkaa YIT:n hallituksen
puheenjohtajana, ja Lemminkäisen nykyinen hallituksen puheenjohtaja Berndt
Brunow aloittaa YIT:n hallituksen varapuheenjohtajana toimikaudella, joka alkaa
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ja päättyy YIT:n seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. YIT:n toimitusjohtajana jatkaa Kari
Kauniskangas ja talousjohtajaksi nimitetään Lemminkäisen nykyinen talousjohtaja
Ilkka Salonen.

Lisäksi 12.9.2017 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset YIT:n
yhtiöjärjestyksen muutoksesta, hallituksen jäsenten palkitsemisesta sekä muut
sulautumissuunnitelmassa määrätyt asiat tulevat voimaan sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti oikeus
nimittää jäseniä YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan on niillä kolmella
suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity YIT:n osakasluetteloon
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Nimitystoimikunnan
työjärjestyksestä poiketen nimitystoimikunnalla on kohtuullinen aika valmistella
ehdotuksensa ennen YIT:n vuoden 2018 varsinaista yhtiökokousta, ja
nimitystoimikunta julkaisee ehdotuksensa niin pian kuin se on käytännössä
mahdollista. Muilta osin nimitystoimikunta noudattaa olemassa olevaa
työjärjestystä.

Muita sulautumisen täytäntöönpanoon liittyviä seikkoja

Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen mahdolliset maksamattomat Lemminkäisen
osakepalkkiot, jotka on ansaittu Lemminkäisen pitkäaikaisen
kannustinjärjestelmän perusteella, maksetaan YIT:n osakkeina käyttämällä
sulautumisvastikkeen vaihtosuhdetta.

YIT tarkentaa yhdistymisen myötä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisia
ilmoitusvelvollisia johtohenkilöitä koskevaa määrittelyään siten, että 1.2.2018
alkaen ilmoitusvelvollisia johtohenkilöitä ovat hallituksen jäsenet,
toimitusjohtaja sekä talousjohtaja.

YIT päivittää yhdistymisen myötä myös tiedonantopolitiikkansa. Merkittävin
muutos aiempaan tiedonantopolitiikkaan on se, että projekteista ja
sijoittajakaupoista tiedotetaan jatkossa sijoittajauutisella silloin kun arvo
ylittää 25 miljoonaa euroa. Aiemmin sijoittajauutisen raja oli 10 miljoonaa
euroa. Yhtiö tiedottaa edelleen aktiivisesti alle 25 miljoonan euron
projekteista ja kaupoista lehdistötiedotteilla sijoittajauutisen sijasta.
Päivitetty tiedonantopolitikka on nähtävillä 1.2.2018 alkaen yhtiön internet
-sivuilla (https://www.yitgroup.com/fi/sijoittajat/sijoittajasuhteet/tiedonantopo
litiikka).

YIT:n ja Lemminkäisen yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa
yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille yhtiöiden toimintojen yhtenäistämisen
ansiosta saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien
kautta. Kokonaissynergioiden arvioidaan olevan vuosittain noin 40 miljoonaa
euroa ja niiden odotetaan toteutuvan täysimääräisinä vuoden 2020 loppuun
mennessä. Yhdistyneen yhtiön alustaviin pitkän aikavälin taloudellisiin
tavoitteisiin sisältyy yli 12 prosentin sijoitetun pääoman tuotto (ROCE > 12 %),
yli 40 prosentin omavaraisuusaste, positiivinen kassavirta osinkojen jälkeen
sekä vuosittain kasvava osakekohtainen osinko.

YIT:n tilinpäätöstiedote vuodelta 2017 julkistetaan 1.2.2018. YIT julkistaa
yhdistynyttä yhtiötä koskevia pro forma -tietoja 31.12.2017 päättyneeltä
tilikaudelta ennen 2018 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen
julkistamista.

Helsinki, 31.1.2018

Lisätietoja antavat:

Kari Kauniskangas, toimitusjohtaja, YIT Oyj, puh. 040 570 1313

Hanna Jaakkola, sijoittajasuhdejohtaja, YIT Oyj, puh. 040 5666 070,
hanna.jaakkola@yit.fi

YIT OYJ

Hanna Jaakkola
Sijoittajasuhdejohtaja
Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi

YIT luo parempaa elinympäristöä kehittämällä ja rakentamalla asuntoja,
toimitiloja, infrastruktuuria sekä kokonaisia alueita. Visionamme on tuoda
enemmän elämää kestäviin kaupunkeihin. Haluamme erottautua välittämällä aidosti
asiakkaista, näkemyksellisellä kaupunkikehityksellä, sitoutuneella projektien
toteuttamisella ja innostavalla tavalla johtaa. Kasvumoottorinamme toimii
kaupunkien kehittäminen kumppaneita osallistaen. Toiminta-alueemme kattaa
Suomen, Venäjän, Baltian maat, Tšekin, Slovakian ja Puolan. Vuonna 2016
liikevaihtomme oli lähes 1,8 miljardia euroa, ja työllistämme noin 5 300
henkilöä. Osakkeemme noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on
hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi,
suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa
tai Japanissa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi
johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole
suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai
käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai
joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla
alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai
käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella
vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän
tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään
sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai
epäsuoria takeita, vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä
tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta,
virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä näihin tule luottaa.
YIT tai Lemminkäinen tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista,
neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään
(tuottamuksella tai muutoin aiheutetusta) vahingosta, joka aiheutuu tämän
tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä.
Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä YIT:stä,
Lemminkäisestä, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja sulautumisesta,
mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain
arvopaperilaki") mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen
nojalla.

YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen
sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia
velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa
tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on
saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti,
eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti
hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat
sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja
Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain
ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat
eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja
hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen
pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai
noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.

Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa
Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta
markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn
sulautumisen vireilläoloaikana.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Tätä tiedotetta, sulautumisesitettä ja englanninkielistä asiakirjaa, joka vastaa
suomenkielistä sulautumisesitettä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on
ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu-
ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion)
vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan soveltamisalaan
kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan
soveltamisalaan (kuten Lemminkäisen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja
vastaanottamaan sulautumisvastikeosakkeita osakeyhtiölain (21.7.2006/624,
muutoksineen) mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)-(d)
soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset
jne.") (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka
ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua
sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään
sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai
välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asianomaiset
henkilöt"). Tiedote, sulautumisesite ja englanninkielinen asiakirja, joka vastaa
suomenkielistä sulautumisesitettä on suunnattu vain Asianomaisille henkilöille
eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia henkilöitä, saa toimia sen
perusteella tai luottaa siihen. Mikään sijoitustoiminta tai sijoitus, johon nämä
asiakirjat liittyvät, ovat vain Asianomaisten henkilöiden käytettävissä ja
saatetaan vain heidän tietoonsa.

Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella

Sulautumisesite on laadittu perustuen siihen, että kaikki
sulautumisvastikeosakkeiden tarjoukset kaikissa Euroopan talousalueen ("ETA")
jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta tarjouksia ("Sallitut Julkiset Tarjoukset"),
jotka tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää (kuten määritelty
sulautumisesitteessä), ja jotka esitetään sulautumisesitteessä Suomessa kun
Suomen toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sulautumisesitteen ja kun
sulautumisesite on julkaistu Esitedirektiivin mukaisesti, ja joihin liittyen YIT
on kirjallisesti suostunut käyttämään sulautumisesitettä, tullaan tekemään
Esitedirektiivin mukaisen, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi tehtävän
esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen
jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota jäsenvaltiossa
sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn
tarjoukseen, muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina, saa tehdä niin
ainoastaan olosuhteissa, joissa YIT:lle ei kyseisten tarjousten johdosta tai
niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta
julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta
täydentää esitettä. YIT ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan,
sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamista (muuten kuin Sallittuina Julkisina
Tarjouksina) olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu YIT:lle
velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.

Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei siitä päivästä lukien, kun Esitedirektiivi on
pantu täytäntöön kyseisessä jäsenvaltiossa ("Relevantti Täytäntöönpanopäivä"),
ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan (muuten kuin Sallittuina Julkisina
Tarjouksina) yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita,
jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos
Relevantista Täytäntöönpanopäivästä lukien kyseisiä sulautumisvastikeosakkeita
tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:

a)       Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille;

b)     vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle
(muille kuin Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten
Esitedirektiivin mukaan on sallittu, riippuen YIT:n etukäteisestä luvasta
kyseiselle tarjoukselle; tai

c)       missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa
tilanteessa,

edellyttäen, että sulautumisvastikeosakkeista ei tehdä tarjousta, joka
edellyttäisi YIT:n julkistavan esitteen Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti
tai täydentävän esitettä Esitedirektiivin 16 artiklan mukaisesti.

Tässä kohdassa ilmaisu tarjous sulautumisvastikeosakkeista yleisölle liittyen
mihin tahansa sulautumisvastikeosakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa
tarkoittaa missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää
riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
sulautumisvastikeosakkeista, minkä perusteella sijoittaja pystyy päättämään
sulautumisvastikeosakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi
vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden
seurauksena.

Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen), ja
se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä
olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.