Yinbang Clad Material Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Aug 14, 2014

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2014-067

银邦金属复合材料股份有限公司

章程修订对照表

（本章程的修订经公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议）

因公司实施 2013 年度利润分配方案，公司注册资本及股本总数发生变更； 同时根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司章程指引（2014 年修订）》 的有关规定，对《公司章程》中的相关条款进行修订。主要修订内容如下：

条款号	原条款	修改后条款	体 商
第二条	第二条 公司系依照 《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下 简称“公司”)。 公司由无锡银邦铝业有 限公司依法整体变更、以发 起方式设立；公司在无锡市 工商行政管理局注册登记。	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”)。 公司由无锡银邦铝业有限公司依法整 变更、以发起方式设立；公司在无锡市工 政管理局注册登记，并取得注册号为 320213000005821 的营业执照。
第六条	第六条 公司的注册资 本为人民币：18,680 万元。	第六条 公司的注册资本为人民 币：37,360 万元。
第十二 条、第 十三条	第十二条 公司的经营 宗旨：以持续创新引领材料 革命，用稳定增长提升企业 价值。 经无锡市工商行政管理 局依法登记，公司的经营范 围为：许可经营项目：无。 一般经营项目：铝材、铝箔 的制造、加工；自营和代理 各类商品和技术的进出口业 务，但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品及技术除 外。 （以工商行政主管部门最 终核定的为准）。	第十二条 公司的经营宗旨：以持续 创新引领材料革命，用稳定增长提升企业 价值。 第十三条 经无锡市工商行政管理 局依法登记，公司的经营范围为：许可经 营项目：无。一般经营项目：金属复合材 料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工； 金属材料的销售；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务，但国家限定企业经营 或禁止进出口的商品及技术除外。（以工 商行政主管部门最终核定的为准）。

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第十九 条	第十九条 公司股份总 数为18,680 万股，公司的股 本结构为：普通股18,680 万股，无其他种类股份。	第十九条 公司股份总数为37,360 万股，公司的股本结构为：普通股37,360 万股，无其他种类股份。
第二十 九条		第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十 条	第二十八条 公司建立 股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义 务。	第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份 保管协议，定期查询主要股东资料及主要 股东的持股变更（包括股权出质）的情况， 及时掌握公司的股权结构。
第四十 四条	第四十二条 公司召开 股东大会的地点为公司住所 地，或为会议通知中明确记 载的会议地点。 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司 应为股东参加股东大会提供	第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住 所地，或为会议通知中明确记载的会议地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将根据相关法律、法规、 规章及规范性文件的规定提供网络等方

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	便利。	式为股东参加股东大会提供便利。通过网 络等方式参加股东大会的股东根据深圳 证券交易所的有关规定或相关法律、法 规、规章及规范性文件的规定进行身份认 证。 股东通过前款方式参加股东大会的， 视为出席。
第四十 五条		第四十五条 公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第五十 五条	第五十二条 股东大会 的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地 点和会议期限； （二）提交会议审议的 事项和提案； （三）以明显的文字说 明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的 股东； （四）会务常设联系人 姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露	第五十五条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采取网络等方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络等方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络等方

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	独立董事的意见及理由。	第五十二条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采取网络等方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络等方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络等方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第六十 条	第五十七条 个人股东 亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委 托代理人出席会议的，代理 人应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。	第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能够 证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席现场会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

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第七十 八条	第七十五条 股东(包 括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符 合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。	第七十八条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第七十 九条	第七十六条 股东大会 审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表 决情况。	第七十九条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。有关 联关系股东的回避和表决程序根据公司 关联交易决策制度的规定执行。
第八十 条	第七十七条 公司应在 保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途 径，为股东参加股东大会提 供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 公司就发行优先股事项召开股东大 会的，应当提供网络投票，并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股 东大会提供便利。
第八十 二条	第七十九条 董事、监 事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决，董事、 监事的选举实行等额选举或 差额选举。 公司董事会、监事会、	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决，董事、 监事的选举实行等额选举或差额选举。 公司董事会、监事会、单独或合并持 有公司发行股份1%以上股份的股东，可 提出董事候选人（包括独立董事候选人）、

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	单独或合并持有公司发行股 份1%以上股份的股东，可提 出董事候选人（包括独立董 事候选人）、非由职工代表选 举的监事候选人。 董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基 本情况。	非由职工代表选举的监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或监事时，每一股份拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。公司实行累积投 票制根据公司股东大会议事规则的规定 执行。
第八十 五条		第八十五条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。
第一百 零六条		第一百零六条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。
第一百 五十三 条	第一百四十八条 公司在每 一会计年度结束之日起4 个 月内编制财务会计报告。 上述财务会计报告按照 有关法律、行政法规的规定 进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。

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