Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2016-008

四川依米康环境科技股份有限公司

关于对外投资开展大数据业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次投资不构成关联交易。

• 2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”，“公司”）拟使用现金1,530 万 元收购吴伟先生所持有的北京资采信息技术有限公司（以下简称“北京资采”）51%股权（对 应出资额为510 万元），成为北京资采的控股股东。项目实施后，依米康将与北京资采紧密合 作，共同整合各方的业务、客户和技术资源，快速延伸依米康的产业链并增加服务种类（包 括通信、医疗健康、金融、交通、能源等领域的大数据挖掘与应用产品和服务输出、大数据 系统化平台解决方案输出、大数据技术能力输出、大数据运营能力输出），抢占相关行业的大 数据服务市场先机，提高依米康的市场价值和企业影响力，确保公司持续、稳定、健康发 展。

（二）对外投资各方权力机构审议及协议签署情况

1、公司履行决策程序情况

公司于2016 年2 月1 日召开第三届董事会第五次会议审议《关于投资开展大数据业务的 议案》，表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票；同意票占本次董事会有效表决票数的 100%，全票表决通过本次对外投资事项。

2、交易对方履行决策程序情况

北京资采已于2016年1月28日出具股东会决议，同意吴伟先生将其持有的北京资采100%股 权中的51%（对应出资510万元）转让给依米康。易

3、对外投资协议签署情况

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吴伟先生、北京资采与依米康已于2016年1月31日在成都签署附生效条件的《股权转让协 议》。

4、协议生效条件的约定

上述各方签署的《股权转让协议》明确约定协议生效条件如下：本协议自协议各方签字 盖章并经协议各方有权决策机构（董事会或股东会/股东大会）审议批准之日起正式生效。 截至本公告日，各方签署的《股权转让协议》已生效。

（三）其他说明

• 1、根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议决

• 策权限，无需提交股东大会审议。

• 2、本次对外投资事项不构成关联交易。

• 3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况

-- （一）股权出让方 吴伟先生的基本情况

吴伟，男，汉族，生于1980 年3 月，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年毕业于河 北金融学院国际金融专业，大学学历；2007 年10 月至2010 年7 月任蓝色光标传播集团市场 活动事业部客户部总监；2010 年8 月至2014 年7 月历任乐语通讯集团新业务中心总经理、 电子商务中心总经理和存量客户经营中心总经理；2014 年7 月与他人合伙创立上海滋采信息 技术有限公司（以下简称“上海滋采”），任上海滋采董事、总经理兼法定代表人；2015 年10 月独立创立北京资采信息技术有限公司，现任北京资采执行董事、总经理、法定代表人，持 有北京资采100%股权。

（二） 吴伟先生其他投资及任职情况 ：

投资/任职 单位名称	持股数量及 持股比例	经营范围	担任职务	是否领取 薪酬津贴
上海滋采信 息技术有限 公司	持股数量 320 万元 （认缴，出 资时间2024 年7 月16 日 之前）；持股 比例32%	数据模型软件、计算机软件和硬件、网络系统及 相关产品的（除计算机信息系统安全专用产品） 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销 售；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策 划；会展会务服务；电脑图文设计、制作；无线 数据终端检测产品、移动数据终端产品、无线运 动安全监测产品、数码电子产品的销售；电子商 务（不得从事增值电信、金融业务）；计算机数 据处理；从事货物及技术的进出口业务	执行董事、 总经理（法 定代表人）	否

特别说明：为了避免同业竞争，吴伟先生已向公司出具了《承诺函》，承诺将在2016 年

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3 月30 日前脱离与上海资采的所有关系（包括股权、任职及业务等），并承诺与上海资采不 存在其他将影响北京资采开展经营活动的任何障碍。

吴伟先生以及其投资的企业均与依米康、依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资 产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益 倾斜的其他关系。

三、交易标的公司—北京资采的基本情况

（一）北京资采基本信息

标的公司北京资采成立于2015 年10 月，是一家专业从事行业大数据技术及服务的高新 技术型企业，业务以通信行业运营商为主、其它行业为辅涵盖大数据分析与应用全产业链， 业务内容包括数据处理、数据挖掘与分析、数据模型构建、数据应用和大数据平台建设等技 术服务、商业智能和营销策略输出等。北京资采的基本情况如下：

项 目	内 容
中文名称	北京资采信息技术有限公司
注册资本/认缴资本	1,000 万元（出资方式：货币；出资时间：2025 年10 月22 日前）
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	吴伟
注册地址	北京市丰台区南三环西路16 号2 号楼11 层1217
办公地址	北京市丰台区南三环西路16 号2 号楼11 层1217
营业执照注册号	91110106MA001K2G0A（统一社会信用代码）
成立时间	2015 年10 月26 日
经营期限	2015 年10 月26 日至2045 年10 月25 日
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；软件开发；企业管理 咨询；经济信息咨询；市场营销策划；会议服务；电脑图文设计、制作；销售 电子；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）
执行董事	吴伟
总经理	吴伟
监事	王辛凤

（二）北京资采股权结构

截至目前，北京资采的股东为吴伟先生一人，持股比例为100%。

股东名称	出资金额（万元）	持股比例	出资方式
吴伟	1000.00	100%	货币，认缴
合计	1000.00	100%

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（三）北京资采的财务情况

因标的公司北京资采为新设立的公司，目前处于公司前期投入阶段，各项筹备工作正在 有序地开展，主要包括经营团队的组建、市场的前期拓展等，还未产生实际经营业绩。 （四）组织架构及主要管理人员情况

1、组织架构

北京资采不设董事会、监事会，设有执行董事、监事各1 人，执行董事兼任总经理、法 定代表人；总部设在北京；设有大客户部、数据挖掘与分析部、营销策略部、财务部、综合 管理部等职能部门。

2、董事、监事情况

（1）执行董事、总经理及法定代表人：吴伟先生，其简历见上述“股权出让方吴伟的基 本情况”的相关内容。

（2）监事：王辛凤，女，1980 年12 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年毕业 于河北轻工业管理学校，中专学历。2002 年至2012 年担任北京腾悦诚辉文化艺术交流有限 公司业务总监；2012 年至2014 年担任百荣河北投资有限公司办公室主任；2015 年加入北京 资采任监事。

3、主要管理人员情况

（1）副总经理：邓家驹，男，1956 年8 月生，台湾籍。1990 年毕业于美国印第安那大 学决策与资讯科学哲学博士；1990 年至1995 年 任美国马利兰州大学资讯管理系助理教授； 1995 年任国立台湾科技大学资讯管理科学系副教授；1996 年至2005 年任国立政治大学风险 管理与保险系副教授/教授/数据挖掘中心主任；2005 年至2008 年任富邦金控Basel II 专案 负责人；2009 年至2012 年任 SPSS China，IBM/SPSS-Taiwan 首席顾问/技术总监；2013 年 任一通科技(IBM)首席咨询顾问/国宝人寿监察人；2014 年至2015 年任国宝人寿风控长； 2015 年11 月加入北京资采任副总经理。

（2）数据挖掘与分析部总监：师亮亮，女，1980 年11 月生，中国国籍，无境外永久居 留权。2006 年毕业于北京工业大学运筹学硕士；2006 年7 月至2008 年6 月任北京绿谷深蓝 数据有限公司项目助理及技术工程师；2008 年7 月至2011 年12 月任SPSS China 高级咨询 顾问；2012 年1 月至2013 年7 月任百度在线策略分析师；2013 年10 月至2015 年7 月任 SAS China 联盟支持经理；2016 年1 月加入北京资采任数据挖掘与分析部总监。

（3）营销策略部总监：郑菀俪，女，1983 年2 月生，台湾籍。2006 年毕业于台湾中华

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大学企业管理专业；2009 年9 月至2010 年7 月任台湾大哥大旗舰店店长；2010 年8 月至 2012 年3 月任台湾虹优科技股份有限公司区域经理；2012 年4 月至2015 年3 月任乐语通讯 集团经营管理部高级经理、存量业务中心客户总监；2015 年3 月至9 月任上海滋采客户总 监；2015 年10 月加入北京资采任营销策略部总监。

（4）大客户部总监：周新，女，1974 年5 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年毕业于西安邮电学院通信工程专业，获学士学位；1997 年新疆阿克苏电信公司任程控机房 维护人员；1998 年至1999 年新疆阿克苏电信公司任计费中心主任；1999 年至2006 年新疆联 通信息化部计费中心任维护人员及客服中心高级经理；2006 年至2007 年新疆联通市场部任 产品及经营分析负责人；2007 年至2014 年新疆联通电子渠道部任业务负责人及副经理； 2014 年至2015 年乐语通信任转售业务中心产品部负责人；2015 年12 月加入北京资采，任大 客户部总监。

（5）数据挖掘与分析部经理：谢榭，男，汉族，1988 年11 月生，中国国籍，无境外永 久居留权。2014 年毕业于重庆大学数学与统计学院，硕士学历，获得重庆大学研究生数学建 模大赛三等奖；2014 年至2015 年任北京东方国信科技股份有限公司数据建模师；2015 年11 月加入北京资采，现任数据挖掘与分析部经理。

北京资采及其股东、主要管理人员均与依米康以及依米康董监高及前十名股东在产权、 业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康 对其利益倾斜的其他关系。

四、交易协议的主要内容

本次对外投资交易各方已于2016 年1 月31 日签署《股权转让协议》，协议主要内容如 下：

（一）《股权转让协议》签署各方

• 1、股权受让方 ：四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“股权受让方”或“依米

• 康” ）

• 2、股权出让方 ：吴伟（以下简称“股权出让方”或“吴伟” ）

• 3、标的公司 ：北京资采信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“北京资采”） （二）交易标的及定价说明

1、股权转让标的

股权转让标的为股权出让方（吴伟）持有的标的公司（北京资采）51%的股权即对应出资

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额510 万元；股权转让完成后股权受让方（依米康）将持有标的公司（北京资采）510 万元 股权（持股比例51%），股权出让方（吴伟）持有标的公司（北京资采）490 万元股权（持股 比例49%），依米康成为北京资采的控股股东。

2、股权转让定价

虽然标的公司（北京资采）为新设立公司，考虑到其实际控制人吴伟先生及其已组建的 运营团队具有多年高水准的大数据挖掘、数据运营与精准营销经验，丰富的渠道运营能力和 产品方案设计经验以及深厚的客户基础，且已形成了独有的大数据服务盈利模式，加之拥有 较丰富的互联网医疗生态圈资源，已具备实施双方既定未来经营计划的良好基础。综合考虑 标的公司（北京资采）目前拥有的技术、市场、团队、实施经验、资源等价值和未来明确的 经营规划及业绩增长预期，同时参考大数据服务类企业的市场估值等因素，本着公平公正、 平等互利的原则，经各方友好协商确定本次标的公司（北京资采）的1,000 万元股权定价为 3,000 万元人民币，对应股权转让标的股权510 万元的价格为1,530 万元人民币，即股权受 让方（依米康）以1,530 万元人民币收购股权出让方（吴伟）持有的标的公司（北京资采） 51%的股权对应的510 万元出资额，股权转让完成后股权受让方（依米康）将持有标的公司 （北京资采）51%的股权、股权出让方（吴伟）持有标的公司49%的股权。

（三）交易付款的约定

1、第一次付款

自本协议生效之日起10 个工作日内，股权受让方（依米康）通过银行转账的方式向股权 出让方（吴伟）指定的以下个人银行账户支付510 万元。

2、第二次付款

自标的公司完成标的股权转让的工商变更手续的10 个工作日内 ，股权受让方（依米 康）支付720 万元，其中510 万元支付到标的公司（北京资采）的银行账户（基本户）、210 万元支付到股权出让方（吴伟）指定的个人银行账户。

特别说明：股权出让方（吴伟）在收到该笔款项的2 个工作日内须将合计490 万元对应 本次转让后剩余股权的对应出资490 万元支付到标的公司（北京资采）的银行账户（基本 户）中。

3、第三次付款

标的公司须在第二次付款后的5 个工作日内申请办理以下工商变更手续：1）北京资采注 册资本实缴：股东依米康所持股权510 万元对应出资510 万元、吴伟先生所持股权490 万元

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对应出资490 万元实缴到位的工商变更；2）新一届北京资采董事、监事和经理人工商备案； 3）公司章程修正案的工商备案；4）取得新换发的营业执照。

以上工商变更完成的5 个工作日内，股权受让方（依米康）将剩余的股权转让款300 万 元支付到股权出让方（吴伟）指定的个人银行账户。

（四）税费承担

1、除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该 费用发生的一方负担

2、各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。

3、股权转让等涉及的工商变更登记费用由标的公司（北京资采）承担。

（五）声明、保证及承诺

• 1、本协议各方在本协议签署之日向其他各方作陈述和保证如下 ：

（1）其是合法设立、有效存续的实体。

（2）其拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，其在本协议上签字的代表已获 得必要授权，其拥有充分、全面履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权 和批准。

（3）其签署本协议是真实意思表示，不存在因受到欺诈、胁迫或者乘人之危等情形而在 违背其真实意思的情况下签署本协议。

（4）其已仔细阅读并充分理解本协议各条款的内容和含义，并确认无任何自身的原因阻 碍本协议的生效及履行，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解 除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

2、股权出让方（吴伟）进一步向股权受让方（依米康）作如下声明、保证及承诺：

（1）股权出让方（吴伟）在为本协议所涉及的交易事项所进行的谈判和协商的过程中， 股权出让方（吴伟）根据股权受让（依米康）要求提供的所有资料均是真实、完整、准确 的。

（2）股权出让方（吴伟）是其所出让股权的唯一合法所有权人，对其所出让股权拥有完 全的、合法的、有效的所有权和处置权，其已按照自身所需适用的法律和章程、协议等文件 的规定就出让所持标的公司（北京资采）股权履行了完备的决策程序，其拥有完全的权利和 能力将所出让股权转让给受让方，其所出让的股权不存在第三人的请求权、没有设置任何抵 押、担保，无其他影响股权真实、完整的情形、未涉及任何争议及诉讼、无任何现存及潜在

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的争议或纠纷、无其他任何形式的权利限制或瑕疵。

（3）股权出让方（吴伟）在其取得所出让股权之日起至本协议签订之日，已经依法充分 享受了作为标的公司（北京资采）股东的权利，亦履行了作为标的公司股东的义务；在股权 受让方依照本协议约定履行完毕支付股权转让款的义务后，股权出让方今后即不会就本协议 所述事宜与股权受让方有任何的潜在争议、纠纷或超出本协议约定的诉求。

（4）股权出让方（吴伟）保证积极配合股权受让方（依米康）和标的公司办理本协议项 下交易涉及的各项批准、登记、备案手续。

（5）从业承诺及竞业限制承诺

1）股权出让方（吴伟）承诺：在本次交易完成后五年内服务于北京资采，未经股权受让 方（依米康）书面同意不以任何方式从事与北京资采业务相竞争的业务，但北京资采的参股 和控股公司、股权受让方（依米康）及其他参股或控股公司不在上述限制范围之内；股权出 让方（吴伟）在离开北京资采两年之内不参与任何与股权受让方（依米康）及其参股或控股 公司有竞争的业务。

2）股权出让方（吴伟）同意，违反上述承诺，致使股权受让方（依米康）的利益受到损 害的，应就股权受让方（依米康）遭受的损失承担连带赔偿责任。

3）股权出让方（吴伟）承诺，在本协议签订后，向股权受让方（依米康）提供北京资采 高级管理人员和技术骨干人员出具的从业承诺及竞业限制承诺书，该承诺书应至少包括本项 下“股权出让方（吴伟）承诺”的所述内容且令股权受让方（依米康）满意。

3、股权受让方（依米康）进一步向股权出让方（吴伟）、标的公司作如下声明、保证及 承诺

（1）将依法、及时、足额地按本协议的约定向股权出让方（吴伟）支付股权转让款；

（2）将按照自身所需适用的法律和章程、合伙协议等文件的规定就本协议约定的交易事 项履行完备的决策程序，拥有完全的权利和能力履行本协议；

（3）在股权出让方依照本协议约定履行完毕其出让标的股权的义务、将标的股权的完整 权利出让、过户至股权受让方名下后，股权受让方即不会就本协议所述事宜与股权出让方有 任何的潜在争议、纠纷或超出本协议约定的诉求；

（4）根据中国法律及标的公司章程规定承担作为标的公司股东的义务；

（5）积极配合股权出让方和标的公司办理本协议项下交易涉及的各项批准、登记、备案手 续。

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4、前述每一项陈述和保证应被视为独立陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规 定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述和保证条款或本协议的任何 其他条款而受到限制或制约。

• 5、本协议所载的各方所作陈述和保证，在本协议签署之日后将持续有效。

（六）协议生效

• 1、本协议自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构（董事会或股东会/股东大

• 会）审议批准之日起正式生效。

• 2、上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，协议各方各自承担因签署及准备履行本

• 协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。

• 3、本次交易若有其他未决事项，，协议各方将另行商议并签署补充协议。

• （七）相关权利和义务

• 1、协议各方约定，标的股权资产过户前的债权债务与股权受让方无关，由股权出让方承

• 担责任并享受相应的权利；

• 2、协议各方约定，标的股权资产过户后标的公司的债权债务由各股东以其所占股权比例

• 承担责任并享受相应的权利；

3、协议各方约定，标的公司若有其他表外负债（包括税金和诉讼）由原股东承担，原股 东对任何表外负债提供永久性担保。

（八）违约责任

• 1、协议任何一方出现如下情况，视为该方违约：

• （1）任何一方违反其在本协议中所作的声明、保证及承诺。

• （2）一方未履行或未适当履行本协议项下的义务，并且在其他方发出要求履行义务的书

• 面通知十日内仍未完成补救的情形。

• 2、如果一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其

• 权利：

（1）要求违约方实际履行；

• （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停

• 履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

（3）发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效。但守约方发出单方解 除通知并不表示其放弃任何依法追究违约方违约责任的权利。

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（4）要求违约方赔偿守约方的实际损失，包括为本协议之签署及履行而实际发生的费 用、可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用（包括但 不限于律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费）。

（5）法律法规规定或本协议约定的其他救济方式。

3、未经股权出让方（吴伟）同意，股权受让方（依米康）未按本协议约定按时、足额向 股权出让方支付股权转让款的，则每迟延一日，应按照应付而未付金额的万分之三向股权出 让方支付违约金。

4、股权出让方（吴伟）违约导致本协议交易方案无法顺利实施的，则股权出让方应按照 本协议约定的交易额30%向股权受让方支付违约金。

5、标的公司（北京资采）违约导致股权受让方（依米康）未能取得本协议约定的股权 的，则标的公司应按照本协议约定交易总金额30%向股权受让方（依米康）支付违约金。

6、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任 何违约行为要求损害赔偿的权利。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

公司本次对外投资资金来源为公司自有资金；公司拟通过股权投资的方式与北京资采进 行紧密合作，共同整合各方的业务、客户和技术资源，快速延伸依米康的产业链并增加服务 种类（包括通信、医疗健康、金融、交通、能源等领域的大数据挖掘与应用产品和服务输 出、大数据系统化平台解决方案输出、大数据技术能力输出、大数据运营能力输出），抢占相 关行业的大数据服务市场先机，提高依米康的市场价值和企业影响力，确保公司持续、稳 定、健康发展。

（二）本次对外投资存在的风险及解决措施

1、市场风险及解决措施

虽然北京资采经营团队具有多年高水准的大数据挖掘、数据运营与精准营销经验，丰富 的渠道运营能力和产品方案设计经验，以及深厚的客户基础和良好的经营业绩，但未来市场 环境仍然存在着一定的不确定性，竞争对手的介入和不断强大也会造成预期市场收益的下 降，直接导致项目投资收益出现下降的情况。

对此，公司将采取以下措施对市场风险进行控制：将充分利用合作双方技术、客户资 源、管理、资金等方面的综合优势，在准确把握市场信息、科学分析市场竞争格局的基础

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上，准确定位目标市场及客户，完善客户渠道和营销体系建立，努力开拓区域市场，抓住重 点客户，抢占市场先机提前布局，以此来降低市场竞争风险，消化外部竞争压力，达成既定 的经营计划，进而确保投资目标的实现。

2、管理风险及解决措施

依米康与北京资采虽然同属于信息化等相关业务领域的服务企业，但其业务内容、商业 模式等各方面存在较大的差异，且各自拥有独特有效的管理模式、营销模式、人才管理模 式、企业文化等，在销售管理、项目运营管理、公司文化等方面均需要一定时间的磨合，这 样可能会影响北京资采的经营管理效率。

为此，公司将采取以下措施：

（1）在股权转让及合作经营计划等的洽商过程中，依米康高管、核心经营团队人员与合 作对方人员已经多次沟通、加深了互相了解，在整体发展思路上取得了共识，确定了经营计 划、管理模式等，这将有效缩短项目实施后共同经营管理的磨合期，尽快实现全面融合，以 达到最佳协同经营状态；

（2）项目实施后，依米康及其委派的管理人员将按照北京资采的《公司章程》及主要内 部管理制度的相关规定在发展规划、经营计划、财务管理、规范运作等方面按权限参与北京 资采的经营管理；

（3）依米康与北京资采管理团队将取长补短，加强沟通与合作，不断优化管理理念和经 营模式，提升经营管理效率。

3、核心技术、营销和管理人员流失风险及解决措施

高素质的技术、营销和管理人才对北京资采的经营计划实施及未来发展举足轻重。随着 市场竞争不断加剧，相关技术、营销和管理人才的竞争也日趋激烈。因此北京资采面临有效 吸引和留住人才的风险。如果在对人才激励机制的建立、实施等方面的措施不能尽快完善， 将会影响到人才的积极性、创造性的发挥，导致人才流失，从而对北京资采的经营带来不利 影响，导致各项经营计划无法实施。

为此，依米康将采取以下措施对上述风险进行控制：首先，在本次合作洽商阶段即对北 京资采的核心团队成员情况做了深入了解，并协助北京资采建立有效的人才激励机制，广泛 吸收人才并保持人才队伍稳定，同时为开展新领域的业务储备各类人才；另外，将注重人才 培养、挖掘及提升，注重高素质经营管理和技术人才的储备，降低关键人员流失对项目可能 造成的不利影响，最大限度的规避人才流失风险。

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4、资金筹措风险及解决措施

北京资采所从事的主营业务属于高新技术型，业务的良性发展需要一定规模的资金支 持，否则会影响到经营计划的有效实施。

为此，项目实施后，依米康将与北京资采的其他股东完成北京资采注册资本的实缴，以 确保北京资采经营所需的资金；另外，依米康还将利用上市公司相关资源，协助北京资采开 展相关项目融资洽谈活动，控制融资成本，确保各项计划的资金需求。

5、同业竞争风险及解决措施

北京资采实际控制人吴伟及核心团队为具有丰富的大数据技术及服务经营及管理经验的 各专业人员，因此，上述公司和人员在项目实施后仍存在同业竞争的潜在风险。

为此，依米康采取以下措施对相关风险进行控制：首先，在本项目各方签署协议《股权 转让协议》中对同业竞争限制及避止事项做了明确约定；其次，本项目合作方吴伟及北京资 采均出具《承诺函》，明确作出“关于避免同业竞争的承诺”；第三、北京资采与关键岗位员 工签署保密协议及竞业避止等协议，以有效控制同业竞争风险；第四、项目实施后，依米康 将根据各方确定的经营管理模式，派驻人员参与北京资采管理，对同业竞争实施实时管理， 避免发生同业竞争。

（三）本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响

1、经营情况预测

北京资采未来5 年的主要经营目标如下：

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	合计
收入额（万元）	1047	2080	2800	3640	4732	14299
净利润（万元）	387	991	1314	1708	2220	6620
归属于依米康普通股 股东的净利润（万元	197.37	505.41	670.14	871.08	1132.2	3376.20

• 注：（1）以上仅包含北京资采现有运营商大数据技术及服务业务内容；

（2）以上净利润指税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低值为准）；净利润的数据须来源于具有 证券从业资格机构出具的年度《审计报告》，且采用与依米康相同的会计准则。

2、投资效益分析

根据上述经营预测,在未来的五年内北京资采收入预计将保持约45.81%的复合增长率， 净利润预计将保持约54.76%的复合增长率，北京资采拥有较好成长性和盈利前景。项目实施 后，将大大提升依米康的市场影响力，为公司业务结构优化奠定良好的基础；另外，依米康

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将充分运用北京资采及其合作方所拥有的资源拓展市场、提升市场竞争力、扩大经营规模、 提升经营效益。该项目截止到2020 年的年均投资回报率约为44.13%，静态投资回收期约为 3.18 年（所得税后）。

综上，从财务分析角度看，该项目具有较好的可行性；本次对外投资预计将对公司未来 财务状况和经营成果带来积极的影响。

六、其他重要事项

1、本次对外投资方案实施前后标的公司的股权结构

（1）股权转让前

股东名称	出资金额（万元）	持股比例	出资方式
吴伟	1000.00	100%	货币，认缴
合计	1000.00	100%

（2）股权转让后

股东名称	出资金额（万元）	持股比例	出资方式
依米康	510.00	51%	货币，实缴
吴伟	490.00	49%	货币，实缴
合计	1000.00	100%

2、标的公司北京资采经营管理计划

（1）北京资采在股权转让完成后的管理架构调整方案

依米康将全面介入对北京资采的经营决策及重大事项管理。北京资采设董事会，董事会 由3 名董事组成，其中2 名董事由依米康委派，另1 名董事由吴伟担任；董事会设董事长一 名，由依米康委派人员担任；法定代表人和总经理由吴伟继续担任；北京资采不设监事会， 设监事一名，由依米康委派。北京资采根据经营和管理活动的需要设立完善的职能部门并配 置合理的人员以确保经营管理活动的正常开展，其中北京资采的财务负责人由依米康委派。 （2）北京资采在股权转让完成后的主要经营计划

1）主营业务

依米康将与北京资采共同开展以运营商行业为主、其它行业为辅涵盖 大数据分析、DSP、 精准营销、大数据运营平台建设、第三方数据应用、大数据存储、大数据备份、大数据IT 环境建设等全产业链领域， 共同整合市场、技术及客户资源，协同发展，力求相关业务得到

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快速、持续发展，将北京资采打造成为大数据领域领先的知名企业。

2）北京资采未来五年的经营业绩目标

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
收入额（万元）	1047	2080	2800	3640	4732
净利润（万元）	387	991	1314	1708	2220

注：以上经营目标已现有的通信行业大数据业务为主，未含拟开展移动健康医疗、能源大数据业务。

3）经营计划

北京资采将继续保持现有管理、技术核心人员的稳定，规范运作，加大业务拓展和技术 开发的力度，不断改进和提升技术水平以及经营管理能力，确保合作经营目标的达成。

北京资采将立足于运营商行业开展大数据运营项目，三年内拓展超过20 个省级运营商市 场；另外，快速进入 医疗健康、金融、交通、能源大数据 运营市场，积极拓展面向政府、医 疗、能源、金融、交通能源、运营商等生态链客户的业务模式，迅速提升市场份额，确保业 绩目标的达成。

七、备查文件

• （一）公司《第三届董事会第五次会议决议》；

• （二）公司与吴伟、北京资采签署的《股权转让协议》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二 0 一六年二月二日

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