Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 4, 2015

证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2015-013

四川依米康环境科技股份有限公司

关于对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资

暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次投资不构成关联交易。

• 2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组。

• 3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审

• 议。

一、对外投资概述

（一）投资方式

1、增资方式

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）为进 一步开拓精密环境产品及工程服务市场，扩大生产经营规模，提高公司的市场 竞争力和盈利能力，推动公司战略发展规划的顺利实施，公司拟与王远生、刘 春芳、石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称鑫汇金）三方共同以折合人民币 2,700 万元出资、对应注册资本180 万股（即增资价格为15 元/股）对上海国 富光启云计算科技股份有限公司（以下简称“上海国富光启”）进行增资，增资 完成后上海国富光启的注册资本将由目前的人民币8,600 万元增至8,780 万 元。 本次股东的出资方案具体如下：

股东姓名/名称	增资出资额 （万元）	出资方式	对应注册资本 金额(万元）	持股比例 （%）
四川依米康环境科技股份有限 公司	900	现金	60	0.683
石家庄鑫汇金投资有限公司	900	现金	60	0.683
王远生	750	现金	50	0.57

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证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2015-013

刘春芳	150	现金	10	0.114
合计	2700		180	2.05

2、本次增资的定价依据

考虑到本次与公司共同参与增资的投资方石家庄鑫汇金投资有限公司、王 远生、刘春芳已于2015 年2 月1 日与上海国富光启协商一致，签订《投资协 议》，同意以现金出资方式参与本次对上海国富光启的增资，增资价格为15 元/ 股；加之公司参与本次增资后，将成为上海国富光启的股东（持股比例为 0.683%），公司将积极参与上海国富光启的IDC建设等业务，双方将发挥协同效 应，有利于扩大公司精密环境产品及工程服务市场；综上，公司拟出资900 万 元、对应上海国富光启注册资本60 万元（即15 元/股）对上海国富光启进行增 资。 决定按上述三方的增资价格参与本次增资。

（二）投资协议签署及公司权力机构审议情况

• 1、上海国富光启实际控制人上海范仕达科技投资有限公司已经书面同意本

• 次增资的相关决议。

• 2、上海国富光启已于 2015 年 2 月 2 日召开第一届董事会第六次会议审议

• 通过了《公司定向增资方案》。

• 3、依米康已于 2015 年 2 月 1 日在上海国富光启签署了《投资协议》。

• 4、依米康已于 2015 年 2 月 4 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通

• 过了公司《关于使用自有资金对上海国富光启光启云计算科技股份有限公司进 行增资的议案》，同意公司使用自有资金 900 万元对上海国富光启进行增资。

（三）根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公 司董事会审议决策权限，无需提交股东大会审议。

（四）本次对外投资事项不构成关联交易。

（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）上海国富光启原股东基本情况

1、上海范仕达科技投资有限公司

• （1）基本信息

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证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2015-013

公司名称	上海范仕达科技投资有限公司
企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地	上海宝山区呼玛路547号516室
主要办公地点	上海宝山区呼玛路547号516室
法定代表人	范彐先
注册资本	6864.5万
税务登记证号码	310113066045754
经营范围	从事计算机信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；计算机信息系统集成；办公用品、日用百货、通讯设备 和配件的批发、零售；室内设计；投资管理；资产管理；企业管 理咨询；企业管理服务；企业营销策划；企业形象策划；市场营 销策划；从事货物及技术的进出口服务。

（2）产权及控制关系和实际控制人情况

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----- Start of picture text -----

上海范仕达实业 上海茂新企业管理有 上海盈如互联网 上海忠恕投资咨询 上海讯民互联网 上海谦万信息
发展有限公司 限公司 科技有限公司 有限公司 科技有限公司 科技有限公司
0.90% 23.78% 18.83% 18.83% 18.83% 18.83%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

上海范仕达科技投资有限公司
----- End of picture text -----

上海范仕达科技投资有限公司（以下简称“范仕达科技”）的实际控制人为 樊艺；范仕达科技除持有上海国富光启75.350% 股权外，还持有上海创新课程 实业有限公司51%股权、持有上海思云信息科技有限公司80%股权，除上述投资 事项外无其他投资。

2、陈忠华

男，1957 年出生，研究生学历；曾任通州建总集团有限公司高级工程师； 为上海国富光启股东，持有上海国富光启470 万股股份，持股比例为5.465%。 3、李建武

男，1967 年出生，研究生学历；为上海国富光启股东，持有上海国富光启 400 万股股份，持股比例为4.651%。

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证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2015-013

4、韩钰

男，1973 年出生，大专学历，高级工程师；曾在深圳陆氏(香港)实业公司 任职，后担任深圳建艺装饰设计股份公司连云港分公司经理，江苏建艺装饰设 计工程有限公司董事长，江苏建艺置业有限公司总经理；为上海国富光启股 东，持有上海国富光启300 万股股份，持股比例为3.488%。

5、孙辉

男，1959 年出生，研究生学历；为上海国富光启股东，持有上海国富光启 300 万股股份，持股比例为3.488%。

6、詹晓康

男，1977 年出生，研究生学历；曾任海通证券总部担任过投资顾问的高级 经理职务，现担任宝力集团副总裁；为上海国富光启股东，持有上海国富光启 300 万股股份，持股比例为3.488%。

7、上海创智汇企业服务有限公司

（1）基本信息

（1）基本信息
公司名称	上海创智汇企业服务有限公司
企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地	上海市徐汇区石龙路345弄23号5幢207室
主要办公地点	上海市徐汇区曹杨路535号汇融大厦8楼
法定代表人	王晓鹏
注册资本	900万元
税务登记证号码	310104072910433
经营范围	企业管理、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、展览 展示服务、会务服务、商务信息咨询、投资管理、资产管理、计 算机信息领域内技术开发、技术咨询、技术转让、计算机软件的 开发（涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（2）产权及控制关系和实际控制人情况

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证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2015-013

上海范仕达科技		上海汇展生产性企业		上海现代服务业		上海蕃薯藤文化传	上海蕃薯藤文化传		万隆国际咨询		全小雷
投资有限公司		服务发展有限公司		促进中心		媒广告有限公司			集团有限公司		(自然人)
15%		21.5%		11.12%		24.44%			25.44%		2.5%

上海创智汇企业服务有限公司

创智汇服务的实际控制人为万隆国际咨询集团有限公司；创智汇服务除持有 上海国富光启1.744% 股权外，无其他对外投资事项。

8、创智汇（上海）股权投资管理有限公司

（1）基本信息

（1）基本信息
公司名称	创智汇（上海）股权投资管理有限公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
注册地	上海市徐汇区石龙路345弄23号5幢208室
主要办公地点	上海市徐汇区曹杨路535号汇融大厦8楼
法定代表人	王晓鹏
注册资本	500万元
税务登记证号码	31010459311626X
经营范围	股权投资管理、投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营】

（2）产权及控制关系和实际控制人情况

创智汇（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“创智汇投资”）的实际 控制人为上海创智汇企业服务有限公司（以下简称“创智汇服务”），创智汇服 务拥有创智汇投资100%股权；创智汇投资除持有上海国富光启1.163% 股权 外，无其他对外投资事项。

9、王青

男，1978 年出生，本科学历；曾就职上海汽车集团股份有限公司，后创办 上海谷马信息技术有限公司；为上海国富光启股东，持有上海国富光启100 万 股股份，持股比例为1.163%。

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公告编号：2015-013

以上9 名原上海国富光启的股东及股东实际控制人、董监高及其控制的公 司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存 在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）参与本次对上海国富光启增资的其他投资方基本情况

• 1、石家庄鑫汇金投资有限公司

（1）基本信息

（1）基本信息
公司名称	石家庄鑫汇金投资有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	石家庄市新石北路368号软件大厦B-301室
主要办公地点	石家庄市新石北路368号软件大厦B-301室
法定代表人	刘峰
注册资本	6000万
经营范围	对外投资；投资咨询
主营业务	投资

（2）产权及控制关系和实际控制人情况

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----- Start of picture text -----

孙景涛（自然人） 鲍喜波（自然人） 刘锋（自然人）
46% 27% 27%
石家庄鑫汇金投资有限公司
----- End of picture text -----

石家庄鑫汇金投资有限公司的实际控制人为孙景涛。

2、王远生

男，1955 年出生，本科学历；1973 年参加工作，曾在国防科工委第23 基 地、湖北省经贸委综合计划处任职，1995 至2000 年在上海亨昌实业有限公司 任职副总经理，2000 年至今在上海金义置业有限公司任职总经理。

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3、刘春芳

女，1977 年出生，大专学历，2004 年创建上海星涛网络科技有限公司， 2013 年创建上海芳莹商务咨询有限公司。

以上3 名拟与公司共同对上海国富光启增资的股东及股东实际控制人、董 监高及其控制的公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权业 务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益 倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的公司的基本信息

公司本次投资的标的公司为上海国富光启，该公司于2014 年3 月在上海股 权托管交易中心E 版成功挂牌，股票代码100192。其基本情况如下：

1、公司名称：上海国富光启云计算科技股份有限公司

2、注册号：310104000517092

• 3、企业类型：股份有限公司（非上市）

4、住所：上海市桂箐路7 号3 号楼107 室

5、法定代表人：樊艺

6、注册资本：8600 万元整

• 6、成立日期：2012 年5 月15 日

• 7、营业期限：2012 年5 月15 日至2042 年5 月14 日

8、经营范围：在云计算专业科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服 务、技术咨询，计算机软件开发，云软件服务、云平台服务、云基础设施服 务、计算机网络布线工程、弱电工程设计、施工、安装，计算机软硬件（除计 算机信息系统专用产品）、通风设备及配件、电子设备、监控设备销售。（涉及 行政许可的，凭许可证经营）

9、主营业务：公司自成立以来主要致力于云计算、大数据、教育云等相关 技术的研究与开发，目前主营业务为IDC 业务和MOOC（massive open online courses）平台建设。IDC 业务主要包括IDC 机房建设以及提供宽带接入解决方 案和数据托管服务业务，目前已与三大供应商（中国电信、中国移动、中国联

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证券简称：依米康

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通）建立了良好的合作关系，IDC 服务上积累了丰富的项目运营经验和商业信 誉，并计划在未来的3 年内建设完成2 万个机柜容量的绿色数据中心，目前已 合作及有意向合作的客户主要有奇虎360、阿里云、微信、去哪儿网、卫士 通、大众点评网、YY 语音等知名客户。 在MOOC 业务方面，公司与德国Hasso Plantner Institude（HPI）研究所共同研发了MOOC 全新技术；运用这项技 术，可以实现远程协同工作，使不同地域的使用者可同时在各自的工作平台上 进行面对面实时互动的语言讨论、书面沟通、视频语音通话，谈论内容可以随 意被书写、修改和网络切换，所有视频、语音、书面内容的实时存储和提取， 是一种全新的系统技术升华；目前该项业务取得的资质包括联合国工业4.0 授 牌，联合国训练研究所、上海国际培训中心、工业4.0 基地；与联合国上海亚 太地区经济信息化人才培训中心已签署《联合国训练研究所上海国际培训中心 工业4.0 培训基地合作协议》、《OPEN UNE MOOC 平台开发和运营技术服务协 议》，与SAP 签署《OPENHPI 网络在线平台技术开发协议》，后续有关工业4.0 培训具体内容和工作（包括官方微信、微博的认证申请工作等）正在洽谈和开 展中。

10、董事、监事及高管人员组成

（1）董事会成员：樊艺（董事长）、彭俊杰、李易、侯文东（兼董事秘 书）、陈红波；

（2）监事会成员：全小雷（监事会主席）、潘栋、范惠栋；

（3）高级管理人员：上阪和庆（总经理）、彭俊杰（副总经理）、顾晓华 （财务负责人）、王青（电子商务事业部负责人）、陈斌（教育云事业部负责 人）。

11、控股股东及实际控制人：上海范仕达科技投资有限公司为上海国富光 启的控股股东，其实际控制人为樊艺女士。

12、实际控制人基本情况：樊艺，女，籍贯：江苏徐州，生于1993 年，上 海大学悉尼工商学院工商管理专业大四在读。现任国富光启董事长，任职期限 自2013 年12 月29 日至2016 年12 月28 日；同时兼任范仕达科技执行董事， 长时间在科技类的公司担任董事。具有一定的科技公司管理经验，对于云计算 技术在教育领域的发展有着一定的认识和信心，将在公司教育云计算业务规

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证券简称：依米康

公告编号：2015-013

划、开展和管理上发挥重大作用。

上海国富光启及其董监高以及其控制的公司与公司及公司前十名股东在产 权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能 或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）本次增资前标的公司的股权结构

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9	股东名称	持有股份数 （万元）	持股比例（%）
	上海范仕达科技投资有限公司	6480	75.35
	陈忠华	470	5.47
	李建武	400	4.65
	韩钰	300	3.49
	孙辉	300	3.49
	詹晓康	300	3.49
	上海创智汇企业服务有限公司	150	1.74
	创智汇（上海）股权投资管理有 限公司	100	1.16
	王青	100	1.16
	合计	8600	100

（三）标的公司的主要财务数据

上海国富光启2013 年度、2014 年度的主要财务数据如下 ：

1、资产及负债情况

1、资产及负债情况
项目/会计期间	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	180,397,820.92	56,616,713.72
负债总额	82,650,225.24	12,275,447.10
所有者权益总额	97,747,595.68	44,341,266.63

2、利润情况

2、利润情况
项目/会计期间	2014 年度	2013 年度
营业收入	39,453,541.06	14,713,371.86
利润总额	6,603,098.53	4,235,534.38
净利润	4,406,329.05	2,948,154.68

（注：以上 2013 年、2014 年数据均经中兴财光华会计师事务所（特殊普

通合伙）上海分所审计）

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证券简称：依米康

公告编号：2015-013

四、投资协议的主要内容

公司与上海国富光启已于 2015 年 2 月 1 日签署《投资协议》，主要内容如

下：

（一）投资协议各方 ：

• 1、甲方：上海国富光启云计算科技股份有限公司（以下简称甲方）

• 2、乙方：四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称乙方）

• （二）投资协议主要条款

• 1、增资方案

（1）增资规模、价格及增资款用途：

甲方以每股15 元的价格发行180 万股股份，募集资金共计2,700 万元，其 中乙方以其合法拥有在现金出资900 万元认购甲方本次新发行的60 万股，其中 60 万元计入甲方注册资本，超出的840 万元计入甲方资本公积。

甲方本次增资款项将主要拥有投入IDC 项目和补充流动资金。

（2）各股东具体出资金额及出资比例：

序号	股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资实施后	本次增资实施后	本次增资实施后
		持股数量 （万股）	持股比例 （%）	增资出 资金额 （万元）	持股数量 (万股）	持股比 例（%）
1	上海范仕达科技投资 有限公司	6480	75.350	0	6480	73.804
2	陈忠华	470	5.465	0	470	5.353
3	李建武	400	4.651	0	400	4.556
4	韩钰	300	3.488	0	300	3.417
5	孙辉	300	3.488	0	300	3.417
6	詹晓康	300	3.488	0	300	3.417
7	上海创智汇企业服务 有限公司	150	1.744	0	150	1.708
8	创智汇（上海）股权 投资管理有限公司	100	1.163	0	100	1.139
9	王青	100	1.163	0	100	1.139
10	四川依米康环境科技 股份有限公司	0	0	900	60	0.683
11	石家庄鑫汇金投资有 限公司	0	0	900	60	0.683
12	王远生	0	0	750	50	0.57

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证券代码：300249	证券代码：300249	证券简称：依米康	证券简称：依米康	公告编号：2015-013	公告编号：2015-013	公告编号：2015-013
13	刘春芳	0	0	150	10	0.114
	合计	8600	100	2700	8780	100

（3）增资事项的其他约定：

• 1）乙方须于董事会对该投资事项审议通过的当日支付全部投资款900 万

• 元，并将该部分投资款划入甲方指定的银行账户。

• 2）在乙方缴纳上述出资后，甲方应于10 日类办理完毕《定向增资结果报

• 告》，与90 日内办理完毕工商变更登记，于90 日内办理完毕股份托管手续。 3）本次增资所涉及的相关税费由甲方承担。

2、协议的生效

本协议经甲方、乙方的法定代表人签字并加盖公章且经协议各方有权决策 机构（董事会或股东会/股东大会等）审议批准之日起正式生效。

上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，协议各方各自承担因签署及 准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

3、甲乙双方的义务与责任

• （1）乙方自本协议生效后，应在甲方披露的《定向增资股份认购办法》

• 规定时间内缴纳全部认购款。

• （2）甲方自乙方认购资金到位后，应按规定及时办理验资、股份托管登

• 记、工商变更登记等手续。

• （3）甲方将按照承诺的募集资金使用计划依法、规范使用募集资金，但经

• 甲方股东大会批准变更募投项目或募集资金使用计划的除外。

• 4、协议的终止

• （1）出现下列情形之一的，协议任何一方可书面通知其他合同签订方解除

• 本协议，并列明解除所依据的条款：

• （2）因不可抗力致使合同目的无法实现；

• （3）根据本协议约定出现的其他解除情形。

• （4）出现下列情形之一的，本协议终止：

• 1）本协议项下义务已经按约定履行完毕；

• 2）本协议解除；

• 3）本协议约定的其他情形。

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证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2015-013

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

公司本次对外投资是为了进一步开拓精密环境产品及工程市场，扩大生产 经营规模，提高公司的市场竞争力和盈利能力，推动公司战略发展规划的顺利 实施。

（二）本次对外投资存在的风险

1、市场风险

本次投资的标的公司上海国富光启虽然在IDC业务方面拥有一定的市场资源 和实施经验，但由于进入该行业时间较短，若市场需求、行业竞争格局发生重 大变化，存在着本次募集资金的投资效益预测不能完全达成的风险，从而导致 公司投资目的的难以达成。

为此公司将充分利用自身行业优势以及多年来在信息化基础建设领域拥有 的核心产品及工程实施建设经验以及客户资源优势提升上海国富光启的市场竞 争力，确保投资目的的达成。

2、整合风险

上海国富光启发展规划清晰，且双方已达成在数据中心基础设施建设方面 的协同发展共识，但由于公司是通过参股的形式对上海国富光启进行投资，而 持股比例仅为0.683%，对上海国富光启经营管理的影响力较低，因此能否实现 协同发展以及双方在经营、技术等方面的整合存在一定的风险。

为此公司将积极加强与上海国富光启经营团队的沟通，充分发挥公司的技 术及产品优势，通过参与其数据中心基础设施建设整体方案设计、工程实施， 加强双方的全面了解，已快速整合双方的经营管理和技术，实现协同发展。

（三）本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次增资完成后，将进一步增强上海国富光启的资本实力，同时有助于公 司进一步开拓精密环境产品及工程市场，扩大生产经营规模，提高公司的市场 竞争力和盈利能力，推动公司战略发展规划的顺利实施相关业务的开展，确保 公司持续发展，预计将对公司本年度及未来财务状况和经营成果产生积极的影 响。

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证券代码：300249

证券简称：依米康

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六、 备查文件

（一）公司《第二届董事会第二十二次会议决议》；

（二）上海国富光启与依米康、王远生、刘春芳、石家庄鑫汇金投资有限 公司四方分别签订的《投资协议》；

（三） 上海国富光启《第一届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一五年二月五日

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