Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

海际证券有限责任公司关于

四川依米康环境科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见

海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）作为四川依米康环境技术 股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“依米康”）发行股份购买江 苏亿金环保科技有限公司（以下简称“亿金环保”）53%股份（以下简称“标的 资产”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘 录第10 号：定期报告披露相关事项》，对宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市 立业投资发展有限公司（以下简称“宋正兴等四方”）做出的关于亿金环保业绩 承诺实现情况、标的资产减值测试情况及利润补偿情况进行了核查，并发表意见 如下：

一、发行股份购买资产情况

2014 年10 月29 日，中国证监会出具证监许可[2014]1139 号《关于核准四 川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2014]1139 号），核准公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、 立业投资发展有限公司（以下简称“立业投资”）、上海添惠投资管理有限公司 （以下简称“添惠投资”）、张家港市福兴投资管理咨询有限公司（以下简称“福 兴投资”）、张家港市嘉明商贸有限公司（以下简称“嘉明商贸”）、上海同航 投资管理有限公司（以下简称“同航投资”）发行股份购买资产，同时非公开发 行不超过6,000,000 股新股募集配套资金。

公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商 贸、同航投资分别发行827.0823 万股、73.9667 万股、73.9667 万股、166.0889

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万股、248.1247 万股、94.1395 万股、67.2425 万股、60.5182 万股，共计发行 1,611.1295 万股股份购买亿金环保合计53.00%股权。

二、业绩承诺情况

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报 [2014]31 号），预测亿金环保2014 年、2015 年、2016 年三年净利润以及宋正 兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺净利润如下表：

单位：万元

				单位：万
项 目	2014 年	2015 年	2016 年	合计
亿金环保预测净利润数	2,941.19	3,362.52	4,003.69	10,307.40
补偿方承诺的净利润	2,941.19	3,458.81	4,100.00	10,500.00

根据《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的利润 补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立 业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三年内，亿金环保2014 年实现扣除 非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2,941.19 万元，2014 年和 2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 6,400.00 万元，2014 年、2015 年及2016 年实现扣除非经常损益后归属于母公 司所有者的净利润之和不低于10,500.00 万元。

补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保 实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、 6.48%、6.48%、14.56%比例向依米康补偿净利润差额。补偿方式如下：

亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、 宋丽娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

1、以人民币1.00 元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资当 年应补偿的股份数量；

2、由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购注

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销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业 投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当年 应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册的 除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的股 份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资 持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公 式计算出每年应予补偿的股份数量：

补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向亿金环保全体股 东发行股份总数－已补偿股份数。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0 取值，即已经补偿的股 份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、 14.56%比例计算亿金环保53%股份的补偿股份数。

若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次 认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿 义务。

在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金 环保53%的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿， 另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格）/发行价格。

用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易 而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施 转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分 红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。

三、业绩承诺实现情况

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根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川依米康环境科技股 份有限公司2016 年12 月31 日发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报 告》（XYZH/2017CDA40187），亿金环保2014 年度、2015 年度和2016 年度实现 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,068.20 万元、 3,575.81 万元和2,670.54 万元。宋正兴、叶春娥、宋丽娜及立业投资2014 年 度和2015 年度业绩承诺已实现。

2014 年度、2015 年度及2016 年度,亿金环保实现扣除非经常损益后归属于 母公司所有者的净利润之和为9,314.55 万元，较承诺的10,500.00 万元低 1,185.45 万元，宋正兴、叶春娥、宋丽娜及立业投资2016 年度未完成业绩承诺， 需根据《利润补偿协议》向公司履行补偿义务。

四、标的资产交割完成后公司利润分配情况

自本次重大资产重组标的资产交割完成之日至今，公司利润分配情况如下： 1、2014 年度利润分配方案：以2014 年12 月31 日总股本 175,972,779.00 股为基数向全体股东每10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金 3,519,455.58 元；2014 年度不实施资本公积金转增股本。

2、2015 年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日总股本 175,972,779 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金 5,279,183.37 元；送红股 0 股（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 15 股，共计转增股份 263,959,168 股。

五、宋正兴等四方需补偿股份及现金情况

1、股份补偿情况

根据《利润补偿协议》，宋正兴等四方需要向公司补偿股份数量计算如下： (1,185.45 万元/10,500 万元)×16,111,295 股×2.5 =4,547,413 股。 宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%

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比例向公司进行股份补偿，具体补偿情况如下：

序号	补偿方	补偿股份数量（股）	回购金额（元）
1	宋正兴	3,295,965	0.73
2	叶春娥	294,672	0.06
3	宋丽娜	294,672	0.06
4	立业投资	662,104	0.15
-	合计	4,547,413	1.00

依米康以人民币1.00 元总价回购上述补偿股份，并进行注销。

2 、现金补偿情况

根据《利润补偿协议》，宋正兴等四方需要向公司补偿现金计算如下：

(1,185.45 万元/10,500 万元)×16,111,295 股×（0.02 元/股+0.03 元/股） =90,948.26 元。

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56% 比例向公司进行现金补偿，具体补偿情况如下：

序号	交易对方	补偿现金金额（元）
1	宋正兴	65,919.30
2	叶春娥	5,893.45
3	宋丽娜	5,893.45
4	立业投资	13,242.06
-	合计	90,948.26

六、标的资产减值测试情况

1、标的资产评估情况

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评 估报告》，截至2013 年12 月31 日，亿金环保评估值为27,206.81 万元。

根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2017]第0106 号《四川依米

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康环境科技股份有限公司商誉减值测试涉及的江苏亿金环保科技有限公司资产 组可回收价值评估项目评估报告》，截止2016 年12 月31 日，亿金环保评估值 为39,305.01 万元。

2、标的资产减值情况

2013 年12 月31 日至2016 年12 月31 日之间，亿金环保进行了如下增资： （1）2015 年1 月，依米康以配套募集资金向亿金环保增资4,151.04 万元。

2014 年12 月31 日，根据亿金环保股东会决议，同意依米康以货币出资方 式向亿金环保增资，增资金额为4,151.04 万元，其中914 万元元作为注册资本， 3,2370,4 万元作为资本公积。亿金环保于2015 年1 月9 日收到依米康增资款 4,151.04 万元。本次增资由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所验资， 并出具天衡澄验字（2015）002 号《验资报告》。

（2）2015 年2 月，原有股东向亿金环保增资3,096 万元。

2015 年2 月3 日，根据亿金环保2015 年第一次股东会决议，同意股东以货 币出资方式对本公司进行增资，将注册资本6,904 万元增加至10,000 万元。股 东张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司自愿放弃本次增资， 两个股东自愿放弃增资的部分由公司股东宋正兴全部认购。截至2015 年2 月5 日止，亿金环保收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,096 万元。本次增资由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所验资，并出具天 衡澄验字（2015）005 号《验资报告》。

（3）2016 年9 月，包天剑向亿金环保增资5,000 万元

2016 年9 月20 日，根据亿金环保2016 年第一次股东会决议，同意包天剑 对亿金环保以货币出资的方式进行增资，本次增资投资额为5,000 万元人民币， 增资价格5 元/股，其中1,000 万元计入注册资本，4,000 万元计入资本公积金， 增资扩股后亿金环保的注册资本由人民币10,000 万元增加至11,000 万元。截 至2016 年10 月10 日止，亿金环保已收到自然人包天剑缴纳的新增注册资本金 1,000 万元。本次增资业经江阴诚信会计师事务所有限公司进行审验，并出具诚 信验（2016）020 号《验资报告》。

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剔除上述增资对标的公司的影响后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值 测试报告的审核报告》（XYZH/2017CDA40188）认为：截至 2016 年 12 月 31 日， 本次重组置入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对 资产评估的影响后价值27,057.97 万元，并购标的公司作价27,206.81 万元，发 生减值148.84 万元。因此，标的资产亿金环保53%股权发生减值78.89 万元。

3、宋正兴等四方需对标的资产减值的补偿情况

鉴于宋正兴等四方因未完成业绩承诺已向公司补偿4,547,413 股股份，补偿 期限内已补偿股份总数×发行价格=（4,547,413 股/2.5）×8.95 元/股=1,627.97 万元，大于标的资产发生的减值额78.89 万元，因此上述资产减值不需另行补偿。

七、海际证券核查意见

海际证券通过查阅上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》、亿金环保 2014-2016 年度财务报告及审计报告、天源资产评估有限公司出具的《四川依米 康环境科技股份有限公司商誉减值测试涉及的江苏亿金环保科技有限公司资产 组可回收价值评估项目评估报告》（天源评报字[2017]第0106 号）、信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川依米康环境科技股份有限公司重大 资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》（XYZH/2017CDA40188） 和《四川依米康环境科技股份有限公司2016 年12 月31 日发行股份购买资产事 宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017CDA40187）等资料，对宋正兴等四 方做出的关于亿金环保业绩承诺实现情况、标的资产减值测试情况及利润补偿情 况进行了核查。

经核查，海际证券认为：业绩承诺期间亿金环保实现经审计的扣除非经常损 益后归属于母公司所有者的净利润总和未能达到《利润补偿协议》中约定的承诺 净利润总和，请承诺方宋正兴等四方严格按照《业绩补偿协议》及重大资产重组 的相关规定和程序，履行重大资产重组中的补偿承诺，切实保护中小投资者的利 益。

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【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺实现情况及标的资产减值测 试的核查意见》之签字盖章页】

项目主办人：

倪卫华 于越冬

海际证券有限责任公司

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