Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 23, 2015

海际证券有限责任公司

关于四川依米康环境科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见

海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“保荐机构”）作为四川 依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）首次公开发行 股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，对依米康《2014 年度内部控 制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、依米康内部控制基本情况

（一）公司内部控制环境

1、公司治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2014 年修订）、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等法律法规 性文件和公司章程的规定，建立和规范了公司治理结构。

公司建立健全了股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监事会、独立 董事、董事会秘书等治理层以及相关的议事规则或者工作制度。公司股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会均按照各自的议 事规则和工作细则规范运作，并建立了相互协调和相互制衡机制。

公司董事会聘任了总经理、财务总监、技术总监、行政总监、制造总监、董 事会秘书等高级管理人员，并对总经理机构设置、高管任职资格及职权与义务、 绩效考核与激励约束机制、工作报告制度等方面作了明确的规定。

2、公司组织结构

在公司治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，公司根据经营管理 的实际情况和所处行业的市场竞争特点， 合理设立了与管理职能及业务规模相适 应的组织机构，包括营销中心、电源事业中心、技术研发中心、制造中心、财务 中心、人资信息中心、行政中心等。公司科学划分了各部机构和部门职责和权限

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形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。

3、公司内部审计机构

公司董事会下设立审计委员会，审计委员会按照《审计委员会工作细则》、 《董事会审计委员会年报工作规程》的规定勤勉尽责，负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。公司董事会审计委员会下设有审计部，审计部为公司专 门的内部审计部门，配备了专门的审计人员，负责实施内部控制的监督、检查工 作。

4、公司人力资源政策

公司制定且持续完善了《人力资源控制程序》以及《人力资源工作细则》， 明确了人力资源规划、员工聘用与管理、员工薪酬与福利、员工绩效管理、员工 培训与教育、员工关系管理等的工作规范和流程。公司将“人才培养”列入2014 年度的业务战略, 组织各经营单位实施了组织架构优化、人员优化、岗位优化， 并结合实际经营管理情况，完善和规范了人力资源工作流程、制度、规范及相关 措施。

5、企业文化

公司重视内部建立并弘扬和谐健康、开拓创新、团结合作、精益求精的企业 文化 ，其文化核心为“立信、精业、兼容、至善”。

（二）风险评估

公司根据发展战略规划和实际情况，建立了系统、有效的风险评估和管理体 系；按照“权责分明、相互制衡”的原则，建立了由股东大会、董事会、董事会 各专业委员会、独立董事、监事会和总经理班子以及审计部、各业务部门组成的 风险控制架构，建立健全了各项内控制度，明确了各层的职能职责及权限。

公司已将对外投资、货币及实物使用和管理、应收款管理、市场拓展、合同 执行、技术开发、物资采购、生产管理、质量控制、人员管理、信息披露等经营 活动的各个方面风险纳入上述管理体系，并及时组织风险识别和评估，并根据评 估结果制定应对措施，做到有效控制风险。

（三）内部控制活动

1、公司基本内部控制制度的建设与完善情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，目前已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

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事会议事规则》等内部控制制度，且各职能部门均制定并完善了相关工作的流程、 规范和制度。其中，2014年度修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，并经 2014年7月7日召开的临时股东大会审议通过。

2、公司会计核算、财务管理方面的内部控制

公司根据财政部2014年5月颁布修订的《企业会计准则》完善了公司的财务 管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司财务中 心为独立的会计机构，在财务管理方面、会计核算方面均设置了较为合理的岗位 和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。

3、控制程序

为确保公司各项经营管理活动符合国家相关法律法规，保证公司经营管理目 标和发展战略的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括以下几方面：

（1）不相容职务分离控制：公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责 时可能产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一 系列较为详尽的岗位职责分工制度。

（2）授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司 章程》及前述各项管理制度规定，采取不同的交易授权和审批程序。

（3）财产保护控制：公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期 盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以确保各种财产安全完整。

（4）会计系统控制：公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基 础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真 实完整。

（5）预算控制：公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理 中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

（6）运营分析控制：公司实施全面运营情况总结分析制度，定期与不定期 开展运营情况分析，及时发现存在的问题，分析原因并制定改进措施。

（7）绩效考评控制：公司建立和实施绩效考评制度，组织各经营单位制定 了年度经营绩效指标及年度工作计划，对公司内部各经营单位和全体员工的业绩 进行定期考核和客观评价。

（四）公司主要控制活动

1、决策管理控制

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公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2014年修 订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的文件规定，修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》，进一步完善了股东大会的投票和披露机制，加强了中小 投资者权益保护，明确了公司在章程中的现金分红政策，健全了分红决策程序和 机制，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

2、财务管理控制

为了规范公司的经营管理，加强财务监督，提高公司经济效益，公司在财务 预测、财务计划、财务控制、财务分析等管理环节上制定、完善并实施了一系列 的管理制度。

3、预算管理控制

公司已制定并实施《预算管理制度》，明确各经营单位、成本中心、部门在 预算编制、审批、执行、分析与考核各环节的职责及业务流程。公司已形成了全 方位、全过程、全员参与编制与实施预算的管理模式。

4、人力资源管理控制

公司制定并严格执行《人力资源控制程序》以及《人力资源工作细则》，明 确了人力资源规划、员工聘用与管理、员工薪酬与福利、员工绩效管理、员工培 训与教育、员工关系管理等的工作规范和流程；加强了对人力资源的引进、开发、 使用和退出相关工作的管理等。

5、采购与付款管理控制

在采购管理方面，公司制定并严格执行《采购控制程序》以及《采购部作业 指导书》等管理制度，对物资需求计划及采购计划编制、供应商选择、物资采购、 物资验收、退换货处理、呆滞物资处理、采购物资保用、采购付款、采购合同管 理等方面做出了规定，在选择供应商及建立合格供应商库、请购与审批、采购合 同的谈判与审批、验收与相关会计记录、付款申请、审批、执行各环节建立互相 制约的岗位设置，明确岗位职责。

2014 年度，采购部对各项内部管理制度进行了完善修订，进一步明确了供 应商选择、物资采购及保用方面的相关工作标准及工作流程。

6、生产管理控制

公司制定了《销售订单执行控制程序》、《客户要求的识别与评审控制程序》、 《产品质量策划控制程序》、《运作控制程序》、《产品的监视与测量管理程序》、

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《不合格品控制程序》、《设施设备控制程序》以及《生产部作业指导书》、《质管 部作业指导书》等生产管理控制文件，并于2014年度进一步完善补充了产品标准 件使用、生产现场管理、生产过程控制、生产设备管理等相关工作流程和规范。 7、销售及回款管理控制

公司制定了《销售订单执行控制程序》、《与客户有关的过程控制程序》以及 《营销中心作业指导书》、《应收账款管理制度》等与销售业务及收款管理相关文 件，明确了合同评审流程、产品定价原则、客户开发与信用政策、结算办法、合 同执行流程、合同更改流程、备货申请规定、提货担保规定、退换货规定、大客 户商务管理和合同执行流程、ODM管理规定、应收款管理规定、客户服务管理规 定等工作规范、流程及要求。

8、资产管理控制

公司已建立了《设施设备控制程序》以及《库房管理规定》、《固定资产管理 制度》、《办公设备/用品使用及管理办法》、《设备（工具）使用、保养、更换规 定》等资产管理文件，对实物资产的验收入库、领用出库、使用及维护、保管及 处置、清查及核算等环节进行控制；采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、 账实核对等措施，防止各种实物资产的毁损和灭失。公司定期对应收款项、固定 资产等项目中存在的问题和潜在的损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司财 务管理制度和会计政策的要求，合理地计提资产减值准备，将估计损失、计提准 备及需要核销的项目按规定的程序和审批权限报批。

9、对外投资管理控制

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《对外投资管理制度》、《经营决策和经营管理规则》等相关内部控制制 度中，对公司对外投资的投资类别、投资对象、决策程序及审批权限、职责分工、 执行控制、信息披露等方面作了明确规定；对于重大投资项目需聘请有关机构和 专家进行咨询、评审；若对外投资属关联交易事项，则还应按公司关于关联交易 事项的决策权限执行。

10、货币资金的管理控制

公司参照《企业内部控制应用指引》、《会计基础工作规范》、《现金管理 暂行条例》、《支付结算办法》、《银行帐户管理办法》的要求，制定了《货币 资金管理制度》、《报销管理制度》、《应付账款管理制度》、《银行重要票据

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管理办法》、《财务档案管理制度》、《内部交接制度》等有关财务管理制度， 建立了的内控制度覆盖了岗位分工、授权审批、现金管理、银行业务管理、对账 管理、票据管理、档案管理、印鉴管理、会计工作交接等，保证了货币资金的安 全性、使用的有效性。

11、募集资金存放与使用管理控制

为规范公司募集资金存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者 的合法权益，公司相关岗位人员严格执行《募集资金管理制度》、《募集资金使 用管理实施细则》，对募集资金存储、审批、使用、监督和责任追究以及募投项 目的日常管理、实施流程等做出了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调 整或变更的审批权限和程序等，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行 对募集资金的管理和监督职责，明确了募集资金使用的监督和责任追究，以确保 募集资金的使用合法、合规，更好的保护投资者的利益。

12、信息披露管理控制

为规范公司信息披露工作，强化信息披露和投资者关系管理，确保信息披露 的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内 幕信息知情人登记制度》、《外部信息人管理制度》、《重大信息内部报告制度》 等制度，为提高年报信息披露的质量和透明度，还专门制定了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》，完善的信息披露制度明确了信息披露的管理及职责、内 容及标准、信息披露程序、档案管理、重大信息范围与内部报告程序、内幕信息 范围及流转程序、内幕信息知情人范围及保密管理、披露信息差错责任追究，以 及子公司信息披露事务管理和报告制度等。

13、关联交易管理控制

公司严格执行《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审 批权限和决策程序、关联交易的信息披露等作了明确的规定，规范了与关联方的 交易行为，力求遵循诚实守信、平等自愿、公平、公正的原则，保护公司及中小 股东的利益。

14、对外担保管理控制

公司重视对外担保的内控管理，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制定并严格实施了《对外担保管理制度》，明 确规定公司对外担保（包括对控股子公司的担保）实行统一管理，非经公司董事

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会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类 似的法律文件。公司严格执行对外担保及关联交易的相关内控管理制度，不存在 违规提供对外担保的情形。

15、内部审计工作管理控制

公司制定并严格执行了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》， 明确了审计委员会、审计部的职责、权限以及工作程序。按照公司内部审计制度 赋予的职责，审计部在公司审计委员会的直接领导下，对关键业务环节实施了内 部审计监督，独立行使内部审计职权，将审计结果直接向审计委员会汇报。审计 委员会主要负责内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的 实施。

16、对分子公司管控

为加强对分子公司管理控制，规格内部运作机制，促进分子公司规范运作和 健康发展，维护全体股东的利益，公司制定并执行了《分子公司管理制度》，督 促、指导分子公司持续提高规范运作水平，控股公司发生交易的批准权限按照《公 司章程》、《经营决策和经营管理规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保 管理制度》、《关联交易决策制度》等相关制度严格执行。

（五）信息与沟通

公司制定股东大会、董事会、监事会、总经理等议事规则以及《信息交流沟 通控制程序》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息人管理制度》、《信息 披露管理制度》等，明确了各机构、各岗位人员的信息收集、分析和汇报、传递 的职责和要求，明确了各级例会以及临时会议召集的规定；公司配备了必要的通 讯网络资源以及完善的信息系统确保信息传递与沟通的有效实施。

（六）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职行为及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。

董事会审计委员会负责提议外部审计机构的聘请、监督公司内部审计制度的 完善及实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及披露信息、 审查公司的内部控制执行情况、审查公司的重大关联交易，对董事会负责。 公司董事会审计委员会下设审计部，负责对公司各内部机构、子公司以及对

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重大影响的参股公司的内部控制情况进行检查和评估，对会计资料及其他有关经 济资料以及所反映的财务收支及有关的经营活动进行审计，关注和检查可能存在 的舞弊行为，以便及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改方案和完善意见， 并以适当方式及时报告董事会。

公司各职能部门均有相应的职权监督，并对权限范围内的职责具有一定的监 督和管理的职能，形成部门与部门之间、岗位与岗位之间的相互协作、相互制衡 的机制。

此外，公司董事会办公室还经常通过组织内、外部培训和专题会议以及个别 谈话等活动，及时将中国证监会、四川证监局、深交所、保荐人有关加强内部控 制工作的规定、通知和要求等及时传递给公司及分子公司董事、监事、高级管理 人员以及相关岗位人员学习，强化内控管理意识，切实提升公司内部控制水平。

二、公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为：依法建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责 任，公司已根据自身的经营特点建立各项内部控制制度，所建立的内部控制制度 贯穿于公司经营活动的各个层面和各个环节，并形成了比较规范、健全的内控管 理体系，符合我国法律、法规和证券监管部门的要求，能够满足公司经营管理和 业务发展的需要，能保证各项业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防 止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，也为会计信息的真实、合法、完整提供保 证。

三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

在2014年持续督导期间，本保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规 范运作，具体措施和方法主要包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料； 事前审阅公司信息披露文件；关注公司募集资金投资项目的进展情况；查阅各项 业务和管理制度，并督促实施；查阅会计资料、银行对账单等财务资料；与董事、 监事、高级管理人员及相关人员进行沟通和交流；与公司聘请的会计师进行沟通； 现场检查内部控制制度的执行等方式，从公司内部控制的环境、内部控制制度的 建立和实施等方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：公司已建立了较为健全的法人治理结构，现行内

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部控制制度和执行情况符合相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与 企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2014年度内部 控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《海际证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有 限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人 ：

陈永阳 计静波

海际证券有限责任公司

2015 年 3 月 22 日

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