Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 24, 2014

海际大和证券有限责任公司

关于四川依米康环境科技股份有限公司

使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和证券”或“保荐机构”） 作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修 订）》等有关规定，对依米康拟使用部分超募资金永久性补充流动资金进行核查， 发表核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104号文《关于核准四川依米康 环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年7月首次公开发行普通股（A股）1960万股，每股面值1元，每股发行价格 人民币17.5元，募集资金总额34,300万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金 净额为29,724.88万元。上述募集资金已由信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2011CDA4005号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集 资金专户管理。

二、已使用超募资金情况

公司募集资金总额为34,300万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 29,724.88万元，其中超募资金15,724.88万元（不含募集资金利息）。募集资金 使用情况如下：

1、2011年8月29日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《<关于使用 部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划>的议案》，同意将超募资金中 的21,000,000.00元归还银行贷款。2011年8月29日，公司第一届监事会第六次会 议审议通过了《<关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划>的议 案》，同意公司使用部分超募资金21,000,000.00元用于偿还银行贷款。公司独

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立董事及保荐机构对该议案发表了同意意见。

2、2011年12月21日公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次 会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市 龙控计算机技术有限公司51%股权的议案》。2012年1月4日公司第一届董事会第 十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份 有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权收购定价的 议案》。2012年1月31日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过上述两个 议案。公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意上述事项。 2012年2月使用33,150,000.00元超募资金用于收购深圳市龙控计算机技术有限 公司51%股权，支付律师费60,000.00元。

3、2012年4月10日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金10,000,000.00 元永久性补充流动资金。公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立 意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。

4、2012年7月11日公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五 次会议审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司关于使用超募资金收购上海 虹港数据信息有限公司30%股权的议案》，同意公司使用超募资金4,500,000.00 元收购上海虹港30%股权。公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查 意见均同意上述事项。另外，评估费用25,000.00元。

5、2012年11月7日公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次 会议，公司4名董事（关联董事孙屹峥先生回避了本次董事会议案的表决）和全 体3名监事全票通过《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议 案》，同意公司使用超募资金6,000,000.00元对上海虹港进行增资。公司独立董 事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见，一致同意该事项。

6、2013年1月8日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会 议以及2013年2月6日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用 超募资金收购西安华西智能信息工程有限公司的议案》，依米康独立董事对该事 项发表了独立意见，保荐人出具了专项核查意见，均同意公司使用超募资金 42,330,000.00元收购深圳市西秦商贸有限公司持有的西安华西信息智能工程有

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限公司51.07%股权，并在依米康对西安华西收购完成后，西安华西达到增资计划 的实施条件时各股东按持股比例共同对西安华西进行增资，增资后西安华西的股 本从2,150万元增至5,050万元，依米康应支付增资款1,481.03万元。

公司于2013 年2 月使用21,165,000.00 元超募资金、2013 年5 月使用 21,165,000.00元超募资金支付西安华西51.07%股权收购款，并使用超募资金支 付评估、审计费用192,000.00元。

2013年9月5日，公司使用4,392,100.00元超募资金与高峰共同对西安华西按 持股比例进行第一期增资。公司已累计使用超募资金46,914,100.00元，另有已 确定用于西安华西增资的10,418,200.00元待使用。

7、2013年6月20日公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议 审议通过公司使用超募资金500万元单方面向上海虹港增资的议案。2013年7月2 日公司使用5,000,000.00元超募资金对上海虹港进行增资。

综上，超募资金已使用12,664.91 万元，结余3,059.97 万元（不含募集资 金利息，未扣除银行手续费及账户维护管理费），其中包括经公司股东大会审议 通过的西安华西增资事项的第二期增资款1,041.82 万元 ，未明确使用计划的超 募资金余额为20,181,500 元（不含利息，未扣除银行手续费及账户维护管理费）， 占超募资金总额的12.83%，另有利息余额（扣除手续费和账户管理费） 5,364,006.28 元，未确认使用计划的超募资金总额为25,545,506.28 元。

三、本次超募资金使用计划

为了进一步提高募集资金的使用效率，维护投资者的利益，在保证募集资金 投资项目资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募资金使用（修订）》等部门规章、规范性文件和公司的《公司章程》、《募 集资金管理制度》等内部治理制度的规定，结合公司目前的流动资金需求及财务 情况，公司拟使用超募资金25,545,506.28元（其中含扣除相关银行费用后的利 息5,364,006.28元）永久性补充流动资金。

上述事项已经公司2014年3月22日召开的第二届董事会第十五次会议审议通 过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见。

四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次超募资金使用计划，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、 监事会全体监事审议一致通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；公司 对超募资金实行专户管理；公司本次用于永久性补充流动资金的金额为 25,545,506.28元，每十二个月内超募资金累计用于永久补充流动资金和归还银 行贷款的金额未超过超募资金总额的20%。

2、本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号——超 募资金使用（修订）》等相关规定的要求。

3、本次超募资金使用计划有利于依米康抓住市场机遇，增强公司现金管理 能力，提高超募资金使用效率，增强市场拓展实力，降低财务费用支出，提升企 业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。

4、依米康最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资，并承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

5、海际大和证券将持续关注依米康已有使用计划的剩余超募资金的使用情 况；若使用用途发生变更，须严格履行决策程序，且仅可用于投资公司的主营业 务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障依米康全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，海际大和证券作为保荐机构，认为公司本次以部分超募资金永久性补 充流动资金计划符合相关法律法规的规定。海际大和证券同意公司本次超募资金 的使用计划。

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保荐代表人签字：

陈永阳 计静波

海际大和证券有限责任公司

2014 年 3 月 22 日

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