Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 24, 2014

2013 年监事会工作报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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2013 年度监事会报告

2013 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事 规则》的有关规定，以维护公司和广大中小股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予监督 职权和职责，及时召开了监事会会议，监事会成员列席或出席了报告期内所有董事会和股东大 会，对公司经营活动、股东大会的召开、各项重大事项的决策程序、合规性进行了监督，对公 司对外投资事项、对外担保、公司财务状况和财务报告及定期报告的编制进行了审查，对董事、 高级管理人员和其他经理履行职务职责的合法、合规性进行了有效监督，为公司规范运作、完 善和提升治理水平发挥了应有的作用，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权 益。

现将公司监事会2013 年度履职情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况：

报告期内公司监事会共召开了七次监事会议，全体监事均出席并一致表决通过了各项会议 议案，具体情况如下：

	序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案
	1	2013 年1	第二届监事会	《关于使用超募资金收购西安华西信息智能工程有限公司的议
		月20 日	第四次会议	案》
	2	2013 年3	第二届监事会	《2012 年度监事会工作报告》、 《2012 年度财务决算报告》、
		月24 日	第五次会议	《关于公司2012 年利润分配方案的议案》、 《2012 年年度报告》
				（全文及摘要）、《关于2012 年度募集资金存放与使用情况的专
				项报告》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2013
				年度审计机构的议案》
	3	2013 年4	第二届监事会	《2013 年第一季度报告》
			第六次会议
		月17 日
	4	2013 年6	第二届监事会	《关于为参股公司上海虹港数据信息有限公司提供担保的议
			第七次会议
		月20 日		案》、《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议
				案》、《关于2013 年度信贷计划的议案》
	5	2013 年8	第二届监事会	《2013 年半年度报告》（全文及摘要）
			第八次会议

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	月14 日
6	2013 年10	第二届监事会	《2013 年第三季度报告》
		第九次会议
	月23 日
7	2013 年12	第二届监事会	《收购RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED部分股份的议案》、《关
		第十次会议
	月19 日		于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜经营决策和经营管
			理规则＞的议案》、《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

二、监事会对公司2013年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的职能，对公司依法运作 情况、财务状况、募集资金使用和管理、收购及出售资产、关联交易、对外担保、2013 年度 定期报告编制、内幕信息知情人管理、内部控制等方面进行了认真监督检查，根据检查结果， 对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2013 年度，公司监事会依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，并通过查阅公 司资料、现场检查及与公司人员会谈等方式对公司依法运作情况进行核查，认为：公司股东大 会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司并已建立了较为完善的内部控制体系并有效运 行，公司运作规范、决策合理，公司董事会认真执行股东大会的各项决议；公司董事及高级管 理人员勤勉尽责，在执行职务、行使职权时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公 司和股东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的独立意见

监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理和经营成果等进行了认真细致的监督、检查， 认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2013 年度财务报告真实、客观、 公允地反映了公司2013 年度的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）监事会对公司募集资金存放和使用情况的独立意见

监事会对报告期内公司募集资金存放和使用情况进行了监督检查后，认为：2013 年度， 公司严格执行《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理实施细则》的相关规定，募集资金的 存放和使用规范，不存在违规存放和使用募集资金的行为；公司募集资金实际投入项目与承诺

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投入项目一致，未发生投向和用途变更的情况。

报告期内，公司经股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购西安华西信息智能工程有 限公司的议案》，同意使用超募资金4,233 万元收购深圳市西秦商贸有限公司所持有的西安华 西信息智能工程有限公司51.07%的股权，并在股权收购完成后使用超募资金1,481.03 万元与 收购后的西安华西其他股东按持股比例以现金出资方式共同对西安华西进行增资扩股，西安华 西的注册资本将从2,150 万元增加至5,050 万元。2013 年3 月份已完成了上述股权收购，且 于2013 年9 月份完成了第一期增资（增资到3010 万元，公司出资439.21 万元），累计使用超 募资金金额达4,672.21 万元。本次超募资金使用计划不属于关联交易，未发生内幕交易。

报告期内，公司董事会审议通过了《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的 议案》，同意公司使用超募资金500 万元单方面向上海虹港信息信息有限公司（以下简称“上 海虹港”）增资，增资后，上海虹港注册资本将从3000 万元增至3,500 万元，公司持有上海虹 港的股权比例从30%提升为40%； 2013 年7 月公司完成了本次超募资金投资计划。本次超募 资金投资计划属于关联交易，公司关联董事实施了表决回避，且未发生内幕交易。

报告期内，公司超募资金的使用计划均按照相关法律法规及公司依法制定的内控制度的规 定，严格履行了决策程序，且资金使用规范，提高了募集资金使用效率，不存在改变募集资金 使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常开展。

（四）监事会对公司收购、出售资产交易情况的意见

1、收购资产

监事会通过对报告期内公司收购资产交易情况进行核查，认为：公司收购资产的事项均按 照相关法律法规及公司依法制定的内控制度的规定，严格履行决策程序且交易价格合理，未发 现利用收购资产事项进行内幕交易、关联交易的行为，无损害股东合法权益或造成公司资产流 失的情况。具体情况如下：

报告期内，公司“使用超募资金收购西安华西信息智能工程有限公司”的事项，见本章节 “（三）监事会对公司募集资金实际使用和管理情况的独立意见 ”的相关内容

报告期内，公司董事会审议通过《收购RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED 部分股份的议 案》，同意公司使用自有资金收购Pudu Investment(Australia) PTY LTD（以下简称“PIA”） 所持有的Rectifier Technologies Limited（以下简称“RFT”）189,975,136 股股份（占目 标公司总股份的17.69%），转让价格为0.005 澳元/股，转让总价为949,875.68 澳元（按照2013 年12 月18 日的汇率，中国人民银行中间价为1 澳元对人民币5.4429 元，折合成人民币约

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517.01 万元）。

2、出售资产交易的情况

监事会通过对报告期内公司出售资产交易情况进行核查，认为：公司未发生出售资产的交 易情况。

（五）监事会对公司关联交易情况的意见

监事会对报告期的关联交易情况进行了核查，认为：公司严格控制并尽量减少关联交易， 2013年度公司未发生重大关联交易，仅有少量经营性、投资性的关联交易，尤其在对上海虹港 进行增资的事项审议时严格实行了独立董事事前认可、关联董事回避表决，关联交易决策程序 符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公允，交易总额较 小，符合公司实际生产经营、发展的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（六）监事会对公司对外担保情况的意见

监事会对报告期的对外担保情况进行了核查，认为：公司董事会审议通过了《关于2013 年度信贷计划的议案》、股东大会审议通过《关于为参股公司上海虹港数据信息有限公司提供 担保的议案》，同意公司为控股公司提供累计2,400万元人民币的银行授信担保以及为参股公司 上海虹港向中行上海虹口支行申请办理的1,000万元人民币的银行授信提供最高额保证的连带 责任保证；上述担保事项公司按照对外担保及关联交易的相关法律法规和公司内部管理制度的 规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形。

（七）监事会对公司2013年度报告发表的核查意见

监事会根据相关法律法规的有关要求，对董事会编制的《2013年年度报告》进行认真严格 的审核，认为：公司《2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》、 公司依法制定的相关内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的 各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（八）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见

报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，监事会对公司建立和实施《内幕信 息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后认为：公司已按照相 关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照制度控制内幕信息知情人范围， 及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露

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的公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者的合法权益，公司也未发生受到监管部门查处 和整改的情形。

（九）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审核了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司的内部控制自我 评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司已根据中国证监会、四 川证监局以及深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营情况建立健全了内部控制体系和内部 控制制度，并得到了有效执行；能够对公司经营业务关键环节起到良好的管理控制和风险防范， 确保资产的安全和完整，保证公司的持续健康发展。2013 年度公司内部控制体系和内部控制制 度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

三、2014 年度监事会工作计划

2014 年，监事会将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法列席或出席董事会和股东大会，及时 掌握公司重大决策事项，并监督各项决策程序的合法合规，切实维护股东的权益；依法对董事 会、高级管理人员的履职情况强化日常监督检查，督促公司进一步完善法人治理机构，提高治 理水平；加强与内部审计和外部审计的工作沟通，以财务监督、重大经营事项为核心，强化资 金的管控以及经营风险的识别和控制，维护公司和股东利益。为此，我们将加强专业知识的学 习、积极参加培训提高工作素质，从维护公司利益和股东权益出发，忠实履行自己的职责，进 一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康地向前发展。

四川依米康环境科技股份有限公司监事会

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