Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 25, 2013

2012 年监事会工作报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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四川依米康环境科技股份有限公司

2012 年度监事会报告

2012 年度，公司第一届及第二届监事会（2012 年8 月31 日第一届监事会任期届满）严 格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，以维护公司 和广大中小股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予监督职权和职责，及时召开了监事会 会议，监事会成员列席或出席了报告期内所有董事会和股东大会，对公司经营活动、股东大会 的召开、各项重大事项的决策程序、合规性进行了监督，对公司对外投资事项、公司财务状况 和财务报告及定期报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员和其他经理履行职务职责的 合法、合规性进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了应有的作用，较 好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。

现将公司监事会 2012 年度履职情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况：

报告期内公司第一届和第二届监事会共召开了13 次监事会议 ，具体情况如下：

序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案
1	2012 年1 月4 日	第一届监事会第 十次会议	《公司关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公 司51%股权收购定价的议案》
2	2012 年3 月28 日	第一届监事会第 十一次会议	1、《2011 年度监事会工作报告》； 2、《2011 年度财务决算报告》； 3、《2011 年度利润分配预案》； 4、《2011 年年度报告 》； 5、《2011 年年度报告摘要》； 6、《关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 7、《2011 年度内部控制自我评价报告 》； 8、 《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度审计机构的议案》； 9、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（草案）》
3	2012 年4	第一届监事会第 十二次会议	1、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

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	月10 日		2、《关于变更“精密机房空调生产技术改造项目”中部分子项 目实施地点的议案》。
4	2014 年4 月24 日	第一届监事会第 十三次会议	《2012 年第一季度报告全文》及《2012 年第一季度报告摘要》
5	2012 年5 月29 日	第一届监事会第 十四次会议	《关于变更“技术研发中心技术改造项目”中子项目具体实施 地点的议案》
6	2012 年7 月11 日	第一届监事会第 十五次会议	《关于使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司30%股权 的议案》
7	2012 年7 月24 日	第一届监事会第 十六次会议	《关于修订〈公司章程〉的议案》。
8	2012 年7 月30 日	第一届监事会第 十七次会议	《关于使用超募资金设立控股子公司--桑瑞思时代飞扬的议 案》
9	2012 年8 月11 日	第一届监事会第 十八次会议	《关于监事会换届选举暨第二届监事会股东代表监事候选人 提名的议案》
10	2012 年8 月22 日	第一届监事会第 十九次会议	《2012 年半年度报告全文》及《2012 年半年度报告摘要》
11	2012 年8 月31 日	第二届监事会第 一次会议	《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
12	2012 年10 月22 日	第二届监事会第 二次会议	1、《公司2012 年第三季度报告全文及正文》； 2、《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》的议案
13	2012 年11 月7 日	第二届监事会第 三次会议	《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》

二、监事会对公司2012年度有关事项的独立意见

报告期内，公司第一届和第二届监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（2012 年修订）以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履 行监事会的职能，对公司依法运作情况、财务状况、募集资金使用和管理、收购及出售资产、

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关联交易、对外担保、2012 年度定期报告编制、内幕信息知情人管理、内部控制等方面进行 了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2012 年，公司第一届和第二届监事会依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督， 依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理 人员履行职务情况进行了严格的监督，并通过查阅公司资料等方式对公司依法运作情况进行全 面检查后认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定的要求；公司董事会成员 及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职 责；报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规及《公 司章程》、《董事、监事和高级管理人员行为规范》等行为，未发现有损于公司和股东利益的行 为，2012 年度无重大诉讼发生。

（二）监事会对公司财务情况的独立意见

2012 年度，公司第一届和第二届监事会对报告期内的公司财务状况、财务管理和经营成 果进行了认真的检查和审核。结合日常监督，监事会认为：公司财务制度较为健全，内控机制 健全，财务状况良好，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，相关财务报告内容及 格式均严格按照国家财政法规及中国证监会、深交所的相关规定进行编制，真实、完整地反映 了公司的财务状况和经营成果；公司监事会审查了信永中和会计师事务所出具的2011 年度审 计报告，认为符合公司实际情况。公司 2012 年度的一季报、半年报、三季报等定期财务报告 真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司募集资金存放和使用情况的独立意见

报告期内，公司第一届和第二届监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，加强 了募集资金管理制度执行情况、资金使用程序规范的检查，募集资金投资项目未发生变更，募 集资金的存放和使用符合《募集资金管理制度》的要求。

报告期内，公司使用超募资金3,315 万元收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权， 这有利于公司拓展现有业务规模，提高公司精密环境整体解决方案服务能力，整合客户资源， 实现精密环境整体解决方案的核心产品链的完善、通过技术互补达到提升精密环境整体解决方 案的研发设计能力、提升公司核心竞争力、提升整体盈利能力、实现公司赶超国际知名品牌公 司的发展规划；同时提高募集资金的经济效益。本次股权收购不属于关联交易，未发生内幕交

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易。 报告期内，公司使用1,000 万元超募资金用于永久性补充流动资金，有利于公司主营业务 持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，降低财务费用，提高公 司经营效益，发挥募集资金的使用效率，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形， 不影响募集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的 相关规定。

报告期内，公司使用超募资金 450 万元收购上海虹港数据信息有限公司30%股权，后期又 使用超募资金 600 万元与上海瓦研共同对上海虹港数据信息有限公司进行增资；这些举措有助 于公司延伸业务链，拓宽服务类型，增强市场竞争能力；扩大经营规模，拓展更广阔的市场空 间；增加盈利增长点，提高资金效率；增强公司核心竞争能力，提高市场占有率，提升持续经 营和发展能力；有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资价值，且该项目的投资风险可控， 同时提高募集资金的经济效益。本次股权收购和增资不属于关联交易，未发生内幕交易。

报告期内，公司拟计划使用超募资金561万元与自然人彭立等6人共同出资在北京设立桑瑞 思时代飞扬(北京)工程技术有限公司，合资公司拟申请的注册资本为1,100万元，依米康将持 有合资公司51%股权。该项目成立后将充分整合合资各方在机房工程、智能化建筑工程领域的 资源和经营管理经验，有助于依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间，有助于依米 康有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资效益，保护依米康及广大股东的共同利益。本 次投资不属于关联交易，未发生内幕交易。

报告期内，公司使用600 万元超募资金与上海瓦研信息技术有限公司按原持股比例增资上 海虹港数据信息有限公司，此次投资事项高度契合依米康的发展规划；有助于推动公司与上海 虹港合作经营计划的顺利实施；有助于公司实现业务链延伸、服务类型拓宽、市场竞争能力提 升；有助于公司扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间；有助于公司增加盈利增长点，提 高资金效率；有助于公司增强核心竞争能力，提高市场占有率，提升持续经营和发展能力；且 该项目的投资风险可控。本项目实施后，预计投资利润率良好，能有效提高超募资金使用效率， 实现较好的投资价值，保护依米康及广大股东的共同利益；本次投资事项可行且必要。

（四）监事会对公司收购、出售资产交易情况的意见

1、收购资产

报告期内，公司收购资产的事项均依法进行了决策且交易价格合理，未发现利用收购资产 事项进行内幕交易、关联交易的行为，无损害股东合法权益或造成公司资产流失的情况。具体

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情况如下：

• （1）公司使用超募资金3,315万元收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的事项：

• 见本章节“（三）公司募集资金实际使用和管理情况 ”的相关内容。

• （2）公司使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司30%股权的事项：见本章节“（三）

• 公司募集资金实际使用和管理情况”的相关内容。

2、出售资产交易的情况

2012 年度公司未发生出售资产的情况。

（五）监事会对公司关联交易情况的意见

公司第一届和第二届监事会对报告期内的关联交易进行了核查，认为：公司发生的关联交 易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（六）监事会对公司对外担保情况的意见

报告期内，公司未发生对外担保的情况 。

（七）监事会对公司2012年度报告发表的核查意见

监事会认真审议了公司2012年度报告，发表了专项核查意见：董事会编制和审核的公司 2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见

按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，监事会对公司建立和实施《内幕信息知情人登 记管理制度》、《外部信息人管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后认为： 报告期内，公司已按照相关规定修订了《内幕信息知情人登记管理制度》并制定了《外部信息 人管理制度》；公司严格按照制度控制内幕信息知情人范围及时登记知悉公司内幕信息的人员 名单及其个人信息，尤其在对外投资商议过程以及定期报告期间加强了内幕知情人管理，报告 期内未发生内幕交易，较好的维护了公司信息披露的公开、公平、公正的原则，保护了广大投 资者的合法权益，公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（九）监事会对公司治理专项活动的意见

公司按照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对公司 自查及四川证监局现场检查发现的问题，及时制定了整改计划并严格实施，监事会经检查后认 为：公司董事会通过公司治理专项活动，使得公司内部制度体系更加规范、严谨和完整，并切

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实对公司治理中存在的问题进行整改，完善了公司治理结构，持续提高了公司规范运作水平， 符合广大股东的根本利益，符合上级监管部门有关文件的精神和要求，不存在任何虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

（十）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅公司董事会编制的《2012 年度内部控制自我评价报告》，并查阅公司内部控制 等相关文件及运行资料，监事会认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 结合自身的生产经营实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规 范有序进行，保证了公司资产的安全和完整。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配 备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，没有发现内部控制重大缺陷和 异常事项。 报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》 及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。随着公司未来经营发展的需要，公司需不断 深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

三、监事会换届选举及其他事项

（一）监事会换届选举

公司在2012年8月31日召开的2012 年第三次临时股东大会上，选举宋斌先生、李念先生为 公司股东代表监事，并与职工代表监事王华先生共同组成公司第二届监事会。根据《公司法》、 《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司 章程》、《监事会议事规则》等有关规定，为保障公司第二届监事会的各项工作顺利开展，公 司监事会在第二届监事会第一次会议上选举宋斌先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自 本次监事会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。

（二）监事培训学习

报告期内，公司监事会成员为了更好的履行其合法监督职能，不断拓宽专业知识和提高业 务水平，积极参加相关培训和学习：监事会主席宋斌先生参加了四川上市协会和四川省证监局 联合举办在成都的《2012年四川省上市公司高级管理人员培训班》，职工代表监事王华先生参 加了深交所组织在福建福州的《第20期上市公司财务总监培训班》，全体监事会成员参加了深 交所举办的《董事会秘书》以及年报制作网络培训。通过培训进一步加深了监事会成员对监事 职责的理解、加强了对上市公司法人治理和内部控制要求的了解，提高了履职能力，确保了监 事会工作的顺利、高效开展。。

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2013年，监事会将继续加强学习，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和国家有关法规政策的规定，更加强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，从切实维护公 司利益和广大投资者权益出发，依法列席公司董事会、参加股东大会、及时掌握公司重大决策 事项和各项决策程序的合法性，深入地开展对公司经营管理活动的监督和检查工作，忠实履行 自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益，促进公司持续、健康 发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。

二0 一三年三月二十四日

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