Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Aug 24, 2018

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证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-074

益丰大药房连锁股份有限公司

关于公司子公司收购江苏市民大药房连锁有限公司53%股权的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特提提示：

重要内容提示：

 交易基本情况：公司之全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下 简称“江苏益丰”）与交易对手新余市湘联医药企业管理中心（有限合伙）、 周共和、谭君辉共同签署《江苏市民大药房连锁有限公司、无锡民康门诊部 有限公司、北塘区康寿乐食品商行、无锡湘满情食品有限公司、梁溪区德慈 诊所股权转让协议》，交易标的为：江苏市民大药房连锁有限公司以及谭君辉 控制的北塘区康寿乐食品商行、梁溪区德慈诊所的股权（以下简称“交易标 的”或“目标公司”），交易标的共包括10家连锁药店、1家门诊部、1家保 健品公司以及1家诊所和1家食品商行，江苏市民大药房连锁有限公司100%股 权作价为25,000.00万元，江苏益丰或江苏益丰的控股子公司将购买江苏市民 大药房连锁有限公司53%的股权，交易价格为13,250.00万元。交易标的中的 北塘区康寿乐食品商行、梁溪区德慈诊所将改制变更为江苏市民大药房连锁 有限公司的全资子公司。

• 本次交易不构成关联交易。

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易无需提交董事会、股东大会审议。

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一、 交易概述

（一）交易基本情况：公司之全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以 下简称“江苏益丰”）与交易对手新余市湘联医药企业管理中心（有限合伙）、周 共和、谭君辉共同签署《江苏市民大药房连锁有限公司、无锡民康门诊部有限公 司、北塘区康寿乐食品商行、无锡湘满情食品有限公司、梁溪区德慈诊所股权转 让协议》，交易标的为：江苏市民大药房连锁有限公司以及谭君辉控制的北塘区 康寿乐食品商行、梁溪区德慈诊所的股权（以下简称“交易标的”或“目标公司”）， 交易标的共包括10家连锁药店、1家门诊部、1家保健品公司以及1家诊所和1家食 品商行，江苏市民大药房连锁有限公司100%股权作价为25,000.00万元，江苏益 丰或江苏益丰的控股子公司将购买江苏市民大药房连锁有限公司53%的股权，交 易价格为13,250.00万元。交易标的中的北塘区康寿乐食品商行、梁溪区德慈诊 所将改制变更为江苏市民大药房连锁有限公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

二、 交易各方情况介绍

1、新余市湘联医药企业管理中心（有限合伙）

公司名称：新余市湘联医药企业管理中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91360503MA37XQ4PXK

注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

执行事务合伙人：周共和

注册资本： 100万元

经营范围：企业管理服务；技术服务；市场营销策划。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

合伙人情况：

合伙人情况：
合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
周共和	51	51%
谭君辉	49	49%

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合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
合计	100	100%

2、周共和，男，中国国籍，住所：湖南省湘潭县石潭镇普庆村西塘组，是 新余市湘联医药企业管理中心（有限合伙）的合伙人。

3、谭君辉，女，中国国籍。住所：湖南省湘潭市雨湖区雨湖路立新巷68 号，是新余市湘联医药企业管理中心（有限合伙）的合伙人，是北塘区康寿乐食 品商行和梁溪区德慈诊所的经营者。

三、 交易标的情况介绍

本次交易标的为：交易标的为：江苏市民大药房连锁有限公司以及谭君辉 控制的北塘区康寿乐食品商行、梁溪区德慈诊所的股权（以下简称“交易标的” 或“目标公司”），交易标的共包括10家连锁药店、1家门诊部、1家保健品公司 以及1家诊所和1家食品商行，江苏市民大药房连锁有限公司100%股权作价为 25,000.00万元，江苏益丰或江苏益丰的控股子公司将购买江苏市民大药房连锁 有限公司53%的股权，交易价格为13,250.00万元。交易标的中的北塘区康寿乐食 品商行、梁溪区德慈诊所将改制变更为江苏市民大药房连锁有限公司的全资子公 司。

交易标的基本情况如下：

江苏市民大药房连锁有限公司， 注册资本为人民币1,000 万元，持有统一 社会信用代码为91320203752740343B 的营业执照，注册地址为无锡市梁溪区解 放东路812 号四楼。股权结构为：

路812 号四楼。股权结构为：
出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
新余市湘联医药企业管理中 心（有限合伙）100%	1,000	100
合 计	1,000	100

经营范围：药品经营（根据许可证核定的经营范围和方式开展经营活动）； 医疗器械经营（涉及许可证的，可按许可证的经营范围和方式从事经营）；日用 化学品（不含危险化学品）、健身器材、家用电器、电子产品、保健食品、食品、 食品添加剂、洗涤化妆品、清毒剂、体育用品、五金产品、纺织品和针织品、宠 物用品、文具用品、花卉、通信设备的销售；眼镜的加工、验光、配镜、销售； 道路普通货物运输；货运代理；仓储服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；第二类

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增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）；企业管理咨询服务；会议及 展览服务；设计、制作、代理、发布广告业务；房屋出租；企业营销策划；百货、 书报刊的零售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏市民大药房连锁有限公司是一家拥有10 家连锁药店的药品零售连锁公 司。

无锡民康门诊部有限公司， 注册资本 200 万元，持有统一社会信用代码为 91320213MA1N8TLW88 的营业执照，注册地址为无锡市解放南路738-1 第二层。 股权结构为：

结构为：
出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
江苏市民大药房连锁有限公 司	200	100
合 计	200	100

无锡民康门诊部有限公司的经营范围：内科、外科、中医科、口腔科、妇科、 医学检验科、医学影像科。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展 经营活动）

无锡民康门诊部有限公司是江苏市民大药房连锁有限公司的全资子公司，是 一家以内科、外科为主的医疗机构。

北塘区康寿乐食品商行， 注册资本0.5 万元，持有组织机构代码为L41436356 营业执照，注册地址为无锡市北塘区任钱路1 号（百业超市场二楼）。股权结构 为：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
谭君辉	0.5	100
合 计	0.5	100

北塘区康寿乐食品商行的经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳 品）的零售；生鲜食用农产品、纺织、服装、日用品、文化、体育用品及器材的 零售。（以上经营范围需国家专项审批的，经批准后方可经营）

北塘区康寿乐食品商行是一家保健品零售门店。

无锡湘满情食品有限公司， 注册资本10 万元，持有组织机构代码为 578180351 营业执照，注册地址为无锡市梁溪区解放南路738 号一楼、负一楼。

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股权结构为：

结构为：
出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
江苏市民大药房连锁有限公 司	10	100
合 计	10	100

无锡湘满情食品有限公司的经营范围：食品（按许可证核定的经营范围经营）、 医疗器械（不含需领取许可证经营的项目）、化妆品及卫生用品、针纺织品、日 用品、厨房、卫生间用具、体育用品、金属制品、皮革制品、玩具、五金交电、 家用电器、电子产品、生、鲜食用农产品的销售；百货零售；企业管理咨询服务； 贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡湘满情食品有限公司是江苏市民大药房连锁有限公司的全资子公司，是 一家保健品零售门店。

梁溪区德慈诊所， 注册资本0.2 万元，持有组织机构代码为MA1N7M9PX 的营

业执照，注册地址为无锡市任钱路1 号二楼。股权结构为：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
谭君辉	0.2	100
合 计	0.2	100

梁溪区德慈诊所的经营范围：内科服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

梁溪区德慈诊所是一家内科诊所。

公司对目标公司及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况 及交易履约的能力，2017年度及2018年1-6月主要财务数据如下：

• 1、交易标的合并资产负债表情况（单位：万元）： （未经审计）

2018 年6 月31 日	2017 年12 月31 日
11,115.59	9,538.41
5,058.77	4,408.76
6,056.82	5,129.65

• 2、交易标的合并利润表情况（单位：万元）： （未经审计）

	2018 年1-6 月	2017 年1-12 月
营业收入	8,361.97	14,184.25
净利润	943.60	1,416.55

3、本次交易的定价原则

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本次交易由双方协商定价。根据协议约定，目标公司100%股权整体作价为 25,000.00万元，本次收购目标公司53%的股权的交易价款共计13,250.00万元。 定价依据主要来自以下方面：

（1）目标公司10家直营门店过往良好的经营情况。目标公司2018年1月1日 起至2020年12月31日止为承诺期，承诺期内年净利润不低于1,300.00万元，年零 售含税销售额不低于16,488.00万元。承诺期内，考核净利润和含税销售均完成 时，双方不再调整估值；如未完成，则按照协议约定的条款进行估值调整（参见 “协议的主要内容及履约安排”）。

（2）转让方在承诺期（2018年-2020年）的业绩承诺是本次股权收购协议股 权定价的重要依据。

（3）目标公司所拥有的上述 10家连锁药店、1家门诊部、1家保健品公司以 及1家诊所和1家食品商行均位于无锡市区，门店所处商业地段佳，门店网点资源 良好，客流量大，盈利能力强，单店产出明显高于同行业水平。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、协议主体及价格

江苏益丰与新余市湘联医药企业管理中心（有限合伙）、周共和、谭君辉以 及目标公司共同签署《江苏市民大药房连锁有限公司、无锡民康门诊部有限公司、 北塘区康寿乐食品商行、无锡湘满情食品有限公司、梁溪区德慈诊所股权转让协 议》，根据交易对手提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员 实地尽职调查，经双方协商一致后，购买目标公司53%的股权，交易价格为：壹 亿叁仟贰佰伍拾万元整（250,000,000.00元*0.53=132,500,000.00元）。

2、估值的调整及未来三年业绩承诺

（1）业绩承诺：自2018 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止，三年内（以 下简称“承诺期”），乙方对目标公司考核业绩指标作出如下承诺：

				单位：万元	单位：万元
2018 年		2019 年		2020 年
年净利润	年零售含税 销售	年净利润	年零售含税 销售	年净利润	年零售含 税销售
1,300.00	16,488.00	1,300.00	16,488.00	1,300.00	16,488.00
完整年度数据		完整年度数据		完整年度数据

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（2）估值调整：目标公司100%股权整体作价视承诺期目标公司实际净利润 和含税销售完成情况进行调整。协议约定目标公司承诺期考核净利润和考核含税 销售均完成时，则目标公司100%股权整体作价是贰亿伍仟万元整（￥250，000， 000.00 元）；若承诺期累计利润未完成，则目标公司100%股权整体作价调减：【1（承诺期累计实际净利润÷承诺期累计考核净利润指标）】×（￥250，000，000.00 元）； 若承诺期累计年零售含税销售未达成,则目标公司100%股权整体作价调减:

【1-（承诺期累计实际销售÷承诺期累计考核销售指标）】* （￥250，000，000.00 元）；目标公司的100%股权整体作价调减数为上述利润考核调减数与上述销售考 核调减数的较高值；调整后的目标公司的 100% 股权整体作价为 (￥250,000,000.00 元）-(上述利润考核调减数与上述销售考核调减数的较高值)。

（3）现金补偿、股权比例调整以及股权补偿：当目标公司100%股权整体作 价按照协议约定进行调整后，乙方用现金对甲方进行补偿，现金补偿金额为上述 利润考核调减数与上述销售考核调减数的较高值。

乙方现金补偿不够时，乙方需对甲方进行股权比例调整，调整后的甲方的股 权比例为：【 132,500,000.00 元（即调整前的公司100%股权整体作价*53%）乙方补偿给甲方的现金】/按协议约定调整后的公司100%股权整体作价。

股权补偿：乙方应按照其届时所持公司的相对股权比例对甲方进行股权补偿， 甲方并有权以1 元的总对价收购乙方应予补偿的股权（以下简称“补偿股权”）， 由此产生的税费由乙方按照相对股权比例承担：

• 补偿股权比例=【（132,500,000.00 元 乙方补偿给甲方的现金）/按协议约 定调整后的公司100%股权整体作价】-53%。

如触发现金补偿和股权比例调整，应在2020 年度审计报告出具后30 日内 完成。

为保障上述补偿的执行，乙方承诺，除非甲方提出收购或质押要求，乙方不 得将持有的股权对外转让或设置质押等权利负担。

（4）若按协议约定核准后的目标公司承诺期实际年零售含税销售达成率在 100%以上或实际净利润超出考核净利润，不调整目标公司整体作价和股权交易价 格。

3、公司治理与经营

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（1）目标公司应按照上市公司和江苏益丰对控股子公司的要求进行经营管 理，成立新的董事会，董事会由三名董事组成，甲方委派2人、乙方委派1人。 （2）董事长和法定代表人由甲方委派董事担任。总经理由乙方委派。财务 总监由甲方委派，负责目标公司的全盘财务工作。

（3）为保证各方权益，经目标公司股东会商定，承诺期内（即2018-2020 年）目标公司不进行利润分配。

4、本次收购以现金支付

4、本次收购以现金支付	4、本次收购以现金支付
收购价款支付期限		金额（万元）
签署合作意向书后7 个工作日内付定金	贰仟 万元整	2,000.00
甲方与乙方就市民公司签订股权转让协议后，甲方在收到乙方 出具的付款通知单（含付款名称、金额、账号等信息）后7 个 工作日内,甲方向乙方支付股权转让款贰仟 万元整		2,000.00
甲方与乙方完成目标股权工商变更登记，甲方在收到乙方出具 的付款通知单后7 个工作日内,向乙方支付第二期股权转让款		6,500.00
剩余的股权转让款在完成工商变更登记6 个月后，甲方收到乙 方出具的付款通知单后7 个工作日内支付		2,750.00
合计		13,250.00

五、收购目的及对公司的影响

1、目标公司在无锡市场耕耘了15年，其品牌“市民大药房”在无锡市具有 较强的知名度和市场影响力,共拥有10家连锁药店,其中旗舰店“市民大药房朝阳 店”单店销售规模在全国单店销售排名前十，其2017年含税销售为14,293.00万 元，2018年1-6年含税销售为7,956.00万元，预计2018年含税销售为16,000.00 万元，盈利能力较强。

2 、目标公司旗下的 10 家连锁药店、 1 家门诊部、 1 家保健品公司以及 1 家诊 所和 1 家食品商行的资产和业务均位于无锡市区，门店质量优良，拥有良好的市 场口碑和品牌形象。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业 服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时， 公司以当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，进一步巩固公司 在江苏药品零售市场的领先优势。

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3、公司本次交易使用的资金来源为公司自有资金。

4、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更。根据协议约定，公 司在未来三年的年净利润均不低于1,300.00万元。上述盈利预测存在不确定性， 具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。

5、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力， 提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署 协议不存在损害公司及股东利益的情形。

六、风险提示

因本次交易完成后将标的公司的纳入公司合并报表范围，本次收购的合并 成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合 不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利 水平的风险。同时，因该资产收购项目尚未完成，处于项目重组初期阶段，相关 资产的交割、重组、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。敬请广 大投资者注意投资风险。

公司将加大并购团队力量，派驻专业的项目整合小组加快推动项目交割、 重组及过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险； 收购完成后，公司将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进 行全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，降低项目实 际收益不达预期的风险。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司 董事会

2018 年 8 月 25 日