Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 9, 2021

中信证券股份有限公司关于

益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产交易非公开发行限售股解禁的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财 务顾问”）作为益丰大药房连锁股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“益 丰药房”）2018 年发行股份及支付现金购买资产交易（以下简称“本次交易”）的 独立财务顾问，对益丰药房本次交易的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核 查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会作出的《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司 向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2018]1754 号）核准，公司本 次发行股份购买资产的发行股份数量为 14,111,348 股，发行对象（本次交易的交 易对方）的情况如下：

序号	交易对方	相应发行的上市公司股 份数（股）	限售期（月）
1	石朴英	1,470,546	36
2	吴晓明	1,395,118	12
3	孙伟	1,229,729	36
4	索晓梅	1,229,729	36
5	南京华泰瑞通投资管理 有限公司－上海道韩投 资中心（有限合伙）	1,171,974	12
6	尹国英	1,147,597	36
7	陈玉强	1,014,836	36
8	田红霞	852,355	36
9	胡海鹰	605,301	36
10	石家庄老药铺管理企业 （有限合伙）	555,141	36

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序号	交易对方	相应发行的上市公司股 份数（股）	限售期（月）
11	梁林涛	531,045	36
12	石家庄新荣管理企业（有 限合伙）	429,224	36
13	李锡银	380,411	12/36
14	石家庄新弘管理企业（有 限合伙）	372,500	36
15	苏华	306,026	36
16	石家庄思行企业管理合 伙企业（有限合伙）	278,930	12
17	中山市中智大药房连锁 有限公司	253,146	12
18	刘毅（男）	187,515	12
19	刘劲松	117,197	12
20	卢华莉	90,007	12
21	王海红	81,006	12
22	杨玉洁	72,006	12
23	高俊莲	70,881	12
24	张海青	41,019	36
25	李媛	40,503	12
26	郭锋	40,503	12
27	刘毅（女）	31,502	12
28	白冰	20,251	12
29	谷随霞	20,251	12
30	姚鑫	20,251	12
31	包芳芳	20,251	12
32	崔树平	10,125	12
33	王静	10,125	12
34	杜月青	10,125	12
35	李东升	3,840	12/36
36	谢志刚	382	12/36
	合计	14,111,348	-

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 11 月 13 日出具 的《证券变更登记证明》，上市公司已完成因本次交易向上述交易对方合计发行

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的 14,111,348 股限售流通股的登记，增发后上市公司股份数量为 376,806,006 股。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）公司于 2019 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监 事会第十一次会议、2019 年 5 月 13 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了 公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案。2019 年 6 月 18 日召开的第三届董 事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向 2019 年限 制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以 2019 年 6 月 18 日 为授予日，首次授予 122 名激励对象共计 2,116,500 股限制性股票。2019 年 7 月 3 日，上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。公司总股本 由 376,806,006 股变更为 378,922,506 股。限售股由 14,111,348 股变更为 16,227,848 股。

（二）公司发行股份及支付现金购买资产锁定期为 12 个月的限售股 4,236,346 股，于 2019 年 11 月 13 日上市流通。该部分股份上市后，公司总股本 不变，限售股由 16,227,848 股变更为 11,991,502 股。

（三）公司 2019 年年度权益分派，以 2020 年 5 月 15 日为股权登记日，以 资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 151,569,002 股，本次分配后， 总股本由 378,922,506 股为 530,491,508 股。限售股同比例增加，由 11,991,502 股 16,788,103 股。

（四）2020 年 6 月 30 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分 回购注销限售股 109,900 股。2020 年 7 月 6 日，首次授予部分第一批限售股解锁 914,200 股，2020 年 7 月 10 日，2019 年限制性股票激励计划预留部分授予 686,700 股。公司总股本由 530,491,508 股变更为 531,068,308 股，限售股由 16,788,103 股 变更为 16,450,703 股。

（五）2020 年 12 月 9 日至 2021 年 3 月 4 日，公司可转换公司债券转股共 计 21,903,707 股，公司总股本由 531,068,308 股变更为 552,972,015 股。限售股数 量不变。

（六）2021 年 5 月 19 日，公司回购注销部分限制性股票 75,600 股，公司总 股本由 552,972,015 变更为 552,896,415 股，限售股由 16,450,703 股变更为 16,375,103 股。

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（七）公司 2020 年年度权益分派，以 2021 年 6 月 4 日为股权登记日，以资 本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 165,868,925 股，本次分配后， 总股本由 552,896,415 股为 718,765,340 股。限售股同比例增加，由 16,375,103 股 变更为 21,287,634 股。

（八）2021 年 7 月 5 日，2019 年限制性股票首次授予股份第二批限售股解 锁 1,209,390 股，2021 年 7 月 12 日，2019 年限制性股票预留授予股份第一批限 售股解锁 431,795 股。公司总股本不变，限售股由 21,287,634 股变更为 19,646,449 股。

截至目前，公司总股本为 718,765,340 股，其中有限售条件流通股 19,646,449 股，无限售条件流通股 699,118,891 股。

三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

（一）作为公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本次申请解除限 售股份的股东石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家 庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、石 家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张海青关于股份锁定的承诺：

1、自股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），其于本次交易 取得的上市公司股份（包括锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等 衍生取得的股份）不得上市交易或转让，亦不能于锁定期内以任何形式进行质押 或设置其他任何权利负担；

2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定， 则其同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；

3、锁定期届满后其因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。

（二）作为公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本次申请解除限 售股份的股东李东升、李锡银、谢志刚承诺：

1、李锡银、李东升和谢志刚通过本次交易分别认购的上市公司其余 88,965 股、899 股、90 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公 积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转

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让；

• 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，

• 则其同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；

3、锁定期届满后，其因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次限售股上市流通数量为 17,972,504 股，占公司总股本的比例为

• 2.50047%；

• （二）本次限售股上市流通日期为 2021 年 11 月 15 日；

• （三）本次申请解除股份限售的股东共计 16 名；

• （四）本次限售股上市流通明细清单如下：

单位：股

					单位：股
序 号	股东名称	持有限售股 数量	本次上市流通 数量	本次上市流通 股数量占总股 本比例	剩余限售股 数量
1	石朴英	2,676,393	2,676,393	0.37236%	-
2	索晓梅	2,238,107	2,238,107	0.31138%	-
3	孙伟	2,238,107	2,238,107	0.31138%	-
4	尹国英	2,088,627	2,088,627	0.29059%	-
5	陈玉强	1,847,001	1,847,001	0.25697%	-
6	田红霞	1,551,286	1,551,286	0.21583%	-
7	胡海鹰	1,101,648	1,101,648	0.15327%	-
8	石家庄老药铺管理 企业（有限合伙）	1,010,356	1,010,356	0.14057%	-
9	梁林涛	966,502	966,502	0.13447%	-
10	石家庄新荣管理企 业（有限合伙）	781,188	781,188	0.10868%	-
11	石家庄新弘管理企 业（有限合伙）	677,950	677,950	0.09432%	-
12	苏华	556,967	556,967	0.07749%	-

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13	李锡银	161,916	161,916	0.02253%	-
14	张海青	74,655	74,655	0.01039%	-
15	李东升	1,637	1,637	0.00023%	-
16	谢志刚	164	164	0.00002%	-
	合计	17,972,504	17,972,504	2.50047%	-

（五）本次解除限售股份前后公司股本变动情况如下：

单位：股

				单位：股
	股份类型	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、其他境内法人持有股份	2,469,494	-2,469,494	0
	2、境内自然人持有股份	17,176,955	-15,503,010	1,673,945
	有限售条件的流通股份合计	19,646,449	-17,972,504	1,673,945
无限售条 件的流通 股份	A股	699,118,891	17,972,504	717,091,395
	无限售条件的流通股份合计	699,118,891	17,972,504	717,091,395
股份总额		718,765,340	0	718,765,340

五、独立财务顾问核查意见

经核查，中信证券就益丰药房本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份及支付 现金购买资产交易之限售股持有人严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法 规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本独立财务顾问对此无异议。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产交易非公开发行限售股解禁的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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郭卓然 陈 枢
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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