YGSOFT INC. - Capital/Financing Update 2014

远光软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产预案

上市公司名称：远光软件股份有限公司股票简称：远光软件股票代码：002063

股票上市地点：深圳证券交易所

交易对方：张勇等北京中合实创电力科技有限公司 12 名股东中合实创住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 4 层 401 通讯地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 4 层 401

独立财务顾问

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二零一四年六月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中公司财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方张勇、赵军、周行、吴晓鹏、曹祺、倪莉、曲瑾、张颖、胡军、励啸明、孔军、朱岩松已出具承诺函，保证其为本次支付现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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重大事项提示

本部分所述词语简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

远光软件拟向张勇等中合实创 12 名股东非公开发行股份并支付现金，购买其持有的中合实创 75%股权。本次交易后远光软件将直接持有中合实创 75%股权。

1、本次交易具体情况如下：

远光软件拟向张勇等中合实创 12 名股东发行股份及支付现金，购买其持有的中合实创 75%的股权，本次交易的预估交易价为 18,000 万元（最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考）。其中，张勇等中合实创 12 名股东股份对价和现金对价的比例均为 66.67%和 33.33%，发行股份数量总额为 5,568,445 股，现金支付金额合计为 60,000,010.25 元。

本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为陈利浩先生，本次交易不会导致公司的实际控制人变更；股权分布仍符合深交所的上市要求，本次交易不会导致公司不符合上市条件。

本次交易不安排配套融资。

2、本次重组中交易对方为张勇等中合实创 12 名股东。
3、本次重组中标的资产为中合实创 75%股权。
4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为参考。
5、本次重组不构成重大资产重组。
6、本次重组不构成关联交易。

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二、标的资产的预估值

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2014 年 4 月 30 日为预估基准日，经初步预估，标的资产的预估值约为 1.80 亿元。

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的账面价值、预估价值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特请投资者注意。

三、本次交易发行股份的价格及数量

（一）发行股份价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。远光软件本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量＝21.60 元/股。

2014 年 5 月 22 日远光软件实施 2013 年度利润分配方案，以远光软件在股权登记日（2014 年 5 月 21 日）股本总额 461,998,326 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元。因此，交易双方经协商约定，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为 21.55 元/股。

在上述利润分配实施后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

（二）发行股份数量

本次交易标的中合实创 75%股权的预估交易价格为 18,000 万元，其中交易总额的 33.33%即 60,000,010.25 元以现金方式支付，剩余 119,999,989.75 元由远光软件以发行股份方式支付。按远光软件本次发行股份的发行价格 21.55 元计算，向中合实创 12 名股东发行的股份数量为 5,568,445 股。

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在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

四、股份锁定期安排

发行对象张勇等 12 名中合实创的股东承诺：

（1）自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不转让；（2）自本次发行的股票发行上市之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的 30%；（3）自本次发行的股票发行上市之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的 30%；（4）自本次发行的股票发行上市之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的 40%。

五、盈利预测补偿安排

交易对方张勇等 12 名中合实创股东承诺标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计分别不低于人民币 2,625 万元、3,281 万元及 4,101 万元。

如中合实创在 2014 年度至 2016 年度某一会计年度经会计师事务所审核确认的实现净利润数未能达到交易对方对于中合实创上述会计年度的承诺净利润数，交易对方将按照各自在本次交易中所获得对价占本次交易对价总额的比例予以股份补偿。交易对方任一主体在任一会计年度应补偿股份数量超过了其本次交易取得股份数，则其应就超出部分以现金方式进行补偿。股份补偿和现金补偿的总额上限以本次交易中交易对方各自从甲方所获得对价总额为准。

交易各方将就中合实创实现净利润数不足承诺净利润数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议。

六、本次交易生效条件

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本次交易合同中已载明本次发行股份及支付现金购买资产事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效。

七、关于本次交易是否构成关联交易的说明

本次交易对方张勇等中合实创 12 名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

九、本次交易涉及的主要风险

（一）审批风险

本次发行股份及支付现金购买资产尚需通过远光软件董事会、股东大会通过以及获得中国证监会的核准。上述事宜为本次交易的必要条件，截至本预案签署日，上述事项尚未完成，能否获取证监会核准以及最终获取时间均具有不确定性，因此本次交易存在审批风险。

（二）标的资产评估增值风险

本次交易标的中合实创 75%股权的预估值为 1.80 亿元，较中合实创 2014 年 4 月 30 日的净资产 1.01 亿元的 75%部分增值约 137.40%。最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据由交易双方协商确定。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。

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本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，敬请投资者关注。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

远光软件及交易对方张勇等中合实创 12 名股东同意本次交易的利润补偿期间为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。根据预估的未经审计的盈利预测情况，中合实创 2014 至 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数据分别为 2,625 万元、3,281 万元及 4,101 万元。

由于报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（四）标的资产核心管理人员流失对其业务经营造成的不利风险

标的资产所处行业属于技术密集型行业，在人力资源管理方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较大的不利影响。

（五）行业经营环境变化的风险

本次交易完成后，将扩大公司在能源行业的市场覆盖范围，增加公司产品的服务类型，规模优势有助于提升公司整体盈利能力，巩固行业竞争优势。能源行业是国家的基础性行业，同时也是国家重点支持的关键性行业，国家制定相关政策法规强调通过信息技术在能源行业的深入，推动行业的精细化管理。如果未来行业经营及相关政策发生变化，或者行业部分领域或部门发生变化，导致行业整体或部分经营环境出现不利情况，将会影响公司的经营业绩和发展。

（六）商誉存在减值的风险

本次收购标的资产股权完成后，在公司合并资产负债表中将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在

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未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果中合实创未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

（七）本次交易可能终止或取消的风险

本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（八）上市公司股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的近期变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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公司声明 ................................................................................................................................. 1 交易对方声明 ......................................................................................................................... 2 重大事项提示 ......................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 3 二、标的资产的预估值 ................................................................................................................. 4 三、本次交易发行股份的价格及数量 ....................................................................................... 4 四、股份锁定期安排 ..................................................................................................................... 5 五、盈利预测补偿安排 ................................................................................................................. 5 六、本次交易生效条件 ................................................................................................................. 5 七、关于本次交易是否构成关联交易的说明 ......................................................................... 6 八、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 6 九、本次交易涉及的主要风险 .................................................................................................... 6 目录 ........................................................................................................................................ 9 释义 ..................................................................................................................................... 12 一、普通术语 ................................................................................................................................ 12 二、专业术语 ................................................................................................................................ 13 第一章上市公司情况 ...................................................................................................... 14 一、公司基本情况 ........................................................................................................................ 14 二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................................. 14 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .......................................................... 21 四、公司主营业务情况及主要财务指标 ................................................................................ 21 五、上市公司实际控制人情况 .................................................................................................. 23 第二章交易对方情况 ...................................................................................................... 25 一、交易对方及其持股情况 ...................................................................................................... 25 二、交易对方基本情况 ............................................................................................................... 25 三、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 ............................................................................................................................................. 28 四、交易对方及最近五年内受过重大行政处罚情况 .......................................................... 28 第三章本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 29 一、本次交易背景 ........................................................................................................................ 29 二、本次交易目的 ........................................................................................................................ 31 第四章本次交易具体方案 .............................................................................................. 32 一、本次交易的方案 ................................................................................................................... 32 二、本次股票发行情况 ............................................................................................................... 32 三、认购方式 ................................................................................................................................ 34 四、上市地点 ................................................................................................................................ 34 五、本次发行股份锁定期 .......................................................................................................... 34

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六、期间损益 ................................................................................................................................ 34 七、本次交易完成后利润补偿的安排 ..................................................................................... 35 八、上市公司滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 37 九、本次交易尚需获得的授权和批准 ..................................................................................... 37 十、关于本次交易是否构成关联交易的说明 ....................................................................... 38 十一、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 38 十二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .......................................................... 38 第五章中合实创的基本情况 ......................................................................................... 40 一、交易标的基本情况 ............................................................................................................... 40 二、中合实创历史沿革 ............................................................................................................... 40 三、中合实创最近两年及一期财务数据 ................................................................................ 47 四、下属公司情况 ........................................................................................................................ 51 五、股权的权属情况 ................................................................................................................... 54 六、主要资产的权属和对外担保情况 ..................................................................................... 55 七、主要负债情况 ........................................................................................................................ 58 八、最近三年标的资产评估、交易或改制情况 ................................................................... 59 九、标的资产主营业务发展情况 ............................................................................................. 59 十、标的资产的评估情况 .......................................................................................................... 71 第六章本次交易定价及依据 ......................................................................................... 80 第七章本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 81 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 81 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................... 82 三、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ....................................................................... 82 四、本次交易对股本结构和控制权的影响 ............................................................................ 84 第八章风险提示 ............................................................................................................... 87 一、审批风险 ................................................................................................................................ 87 二、标的资产评估增值风险 ...................................................................................................... 87 三、标的公司业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................ 87 四、标的资产核心管理人员流失对其业务经营造成的不利风险 .................................... 88 五、行业经营环境变化的风险 .................................................................................................. 88 六、商誉存在减值的风险 .......................................................................................................... 88 七、本次交易可能终止或取消的风险 ..................................................................................... 88 八、上市公司股价波动风险 ...................................................................................................... 89 第九章股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................................................................................................ 90 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ....................................................................... 90 二、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 90 第十章保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 101 一、确保本次交易定价公平、公允 ...................................................................................... 101 二、严格履行上市公司信息披露业务 .................................................................................. 101 三、股份锁定承诺 ..................................................................................................................... 101

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四、网络投票安排 ..................................................................................................................... 102 五、业绩补偿安排 ..................................................................................................................... 102 六、现金分红政策 ..................................................................................................................... 102 第十一章中介机构意见 ................................................................................................ 105 一、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 105 第十二章声明与承诺 .................................................................................................... 106

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释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

公司、上市公司、本公司、远光软件	指	远光软件股份有限公司
中合实创、标的公司	指	北京中合实创电力科技有限公司
标的资产、交易标的、目标资产	指	北京中合实创电力科技有限公司75%股权
交易对方、张勇等中合实创12名股东	指	张勇、赵军、周行、吴晓鹏、曹祺、倪莉、曲瑾、张颖、胡军、励啸明、孔军、朱岩松
实际控制人	指	远光软件实际控制人陈利浩
本次交易/本次发行股份购买资产	指	远光软件向张勇等12 名股东非公开发行股份及现金购买中合实创75%股权
预案	指	《远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》
京洲联创	指	北京京洲联创电力科技有限公司，中合实创曾用名
广州分公司	指	北京中合实创电力科技有限公司广州分公司
中创泰克	指	北京中创泰克科技有限公司，中合实创全资子公司
北京众维	指	北京众维星空图形技术有限公司
三会	指	股东大会、董事会和监事会的合称
董、监、高	指	董事、监事、高级管理人员
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
最近两年	指	2012年、2013年
最近一期	指	2014年1-4月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、交易合同	指	远光软件与张勇等中合实创股东签署的《远光软件股份有限公司与张勇等12 名北京中合实创电力科技有限公司股东之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》

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交割	指	购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成
交割日	指	交割当天
评估基准日	指	2014年4月30日
定价基准日	指	本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
律师事务所	指	北京国枫凯文律师事务所
瑞华所、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元

二、专业术语

GIS	指	Geographic Information System（地理信息系统）
政民通	指	“政民通”融合了政府相关门户网站、市民网页、社区综合管理信息平台等多个系统服务信息。以云服务为支撑，应用移动互联网、云计算、大数据等技术手段，是全国首个基于移动互联网应用的政务信息及应用平台。

本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章上市公司情况

一、公司基本情况

中文名称：远光软件股份有限公司

英文名称：YG SOFT Inc.

法定代表人：陈利浩

注册资本：46,199.8326 万元

公司住所：广东省珠海市港湾大道科技一路 3 号

股票简称：远光软件股票代码：002063

上市地点：深圳证券交易所

经营范围：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；互联网信息服务；咨询与调查；计算机制造；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；计算机和办公设备维修；自有房地产经营活动。

主营业务：国内电力行业财务和管理软件的开发与销售。

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立、改制及首次公开发行情况

1 、设立情况

远光软件的前身是 1998 年 12 月 29 日注册成立的珠海远光新纪元软件产业有限公司。该公司成立时注册资本 150 万元人民币，陈利浩和傅成山两名自然人各出资 50 万元人民币，分别占公司注册资本的 33.3%，北京中兴联房地产开发有限责任公司（后更名为华凯置业有限公司、华凯投资集团有限公司）和北京广

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华轩房地产开发有限责任公司各出资 25 万元人民币，分别占公司注册资本的 16.7%。

2 、改制情况

远光软件股份有限公司是由珠海市东区荣光科技有限公司、国电电力发展股份有限公司、自然人陈利浩先生、吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司、浙江华能投资有限公司（现更名为浙江嘉汇集团有限公司）和广东太平洋技术创业有限公司 7 家发起人，经广东省经贸委粤经贸监督[2001]556 号文《关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的批复》及广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的复函》的批准，以珠海远光新纪元软件产业有限公司经审计的 2000 年 11 月 30 日账面净资产为基准，整体变更设立的股份有限公司，2001 年 8 月 13 日经广东省工商行政管理局核准登记。

3 、首次公开发行情况

2006 年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]51 号文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,750 万股，发行价格为 5.80 元/股。经深圳证券交易所深证上[2006]102 号文同意，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式发行人民币普通股（A 股）2,200 万股于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易；网下向询价对象配售的人民币普通股（A 股）550 万股经锁定三个月后于 2006 年 11 月 23 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。公司于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市（股票简称“远光软件”，股票代码“002063”）。

公司首次公开发行股票并上市的股权结构如下：

序号	股东名称	股份（万股）	股权比例
有限售条件股份	珠海市东区荣光软件有限公司	3,358.656	30.58%
	国电电力发展股份有限公司	1,646.40	14.99%
	陈利浩	839.66	7.65%
	吉林省电力有限公司	740.88	6.75%
	福建省电力有限公司	740.88	6.75%

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	浙江嘉汇集团有限公司	452.76	4.12%
	广东太平洋技术创业有限公司	452.76	4.12%
无限售条件股票	公开发行部分	2,750.00	25.04%
	合计	10,982	100.00%

（二）公司上市后股权变动情况

1、2009 年 5 月 4 日，根据公司 2008 年年度股东大会决议审议通过的《2008 年度利润分配预案》，远光软件以总股本 109,820,000 股为基数，按照每 10 股转增 8 股的比例进行资本公积金转增股本，合计转增股本 87,856,000 股，转增后公司总股本由 109,820,000 股增加到 197,676,000 股。

根据远光软件 2009 年年度报告，公司的股东总数和前 10 名股东的持股情况如下：

股东总数	股东总数	11,007
股东名称	股份	股权比例（%）
珠海市东区荣光软件有限公司	56,995,128	28.83
国电电力发展股份有限公司	18,420,000	9.32
吉林省电力有限公司	13,335,840	6.75
福建省电力有限公司	13,335,840	6.75
陈利浩	11,531,582	5.83
广发证券-交行-广发集合资产管理计划（3号）	3,038,865	1.54
中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金	3,000,000	1.52
上海浦东发展银行-嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金	2,260,275	1.14
中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金	2,199,965	1.11
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红	2,130,800	1.08

2、2010年6月1日，根据公司2009年度股东大会决议审议通过的《2009年度利润分配预案》，远光软件以总股本197,676,000股为基数，按照每10股送红股2 股转增 1 股的比例进行资本公积金转增股本，总股本由 197,676,000 股增至 256,978,800股。

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3、2010年12月29日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权完成，公司向激励对象定向发行1,573,603股，公司总股本由256,978,800股增至 258,552,403股。

根据远光软件2010年年度报告，公司的股东总数和前10名股东的持股情况如

下：

股东总数	股东总数	7,980
股东名称	股份（股）	股权比例（%）
珠海市东区荣光软件有限公司	70,331,878	27.20
国电电力发展股份有限公司	21,444,735	8.29
吉林省电力有限公司	17,336,592	6.71
福建省电力有限公司	17,336,592	6.71
陈利浩	12,792,818	4.95
中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	9,328,984	3.61
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金	7,469,382	2.89
丰和价值证券投资基金	4,514,708	1.75
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金	3,955,074	1.53
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	3,912,321	1.51

4、2011年3月25日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期第二次行权完成，公司向激励对象定向发行1,257,680份股票，公司总股本由258,552,403股增至259,810,083股。

5、2011年5月19日，根据公司2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配预案》，公司每股送红股2.985477股，公司总股本由259,810,083股增至 337,375,785股。

6、2012年1月4日，公司股权激励计划首次授予的第二个行权期第一次行权完成，公司向激励对象定向发行2,549,823份股票，公司总股本由337,375,785股增至339,925,608股。

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根据远光软件2011年年度报告，公司的股东总数和前10名股东的持股情况如

下：

股东总数	股东总数	10,457
股东名称	股份（股）	股权比例（%）
陈利浩	45,461,920	13.48
林芝地区荣光科技有限公司	35,776,412	10.60
国电电力发展股份有限公司	24,905,069	7.38
福建省电力有限公司	20,533,375	6.09
吉林省电力有限公司	20,533,374	6.09
黄建元	14,099,567	4.18
中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	11,379,847	3.37
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	10,397,406	3.08
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金	8,216,160	2.44
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	8,100,879	2.40

7、2012年5月10日，公司实施2011年度权益分派，向全体股东每10股送红股

3股，本次权益分派后，公司股本由339,925,608股变更为441,903,290股。

8、2012年12月11日，公司股票期权激励计划第二个行权期第二次行权，本次行权1,279,860份，行权后公司股本由441,903,290股变更为443,183,150股。

根据远光软件2012年年度报告，公司的股东总数和前10名股东的持股情况如下：

股东总数	股东总数	11,827
股东名称	股份（股）	股权比例（%）
陈利浩	59,100,496	13.34
林芝地区荣光科技有限公司	34,882,079	7.87
国电电力发展股份有限公司	28,870,962	6.51
福建省电力有限公司	26,693,388	6.02

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吉林省电力有限公司	22,053,401	4.98
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	18,500,000	4.17
黄建元	15,211,216	3.43
中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	13,658,113	3.08
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	12,458,636	2.81
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	11,003,715	2.48

9、2013 年 1 月 14 日，公司股票期权第三个行权期第一次行权，本次行权 6,077,001 股，行权后公司股本总额由 443,183,150 股变更为 449,260,151 股。

10、2013 年 1 月 31 日，公司限制性股票激励登记工作完成，公司股本总额由 449,260,151 股变更为 461,754,801 股。

11、2013 年 9 月 10 日，公司公告已实施股票期权激励计划第三个行权期第二次行权，12 名激励对象共行权 357,506 份股票期权。行权后公司股本由 461,754,801 股增加至 462,112,307 股。

12、2013 年 10 月 18 日，公司原激励对象李云梦因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票 38,360 股注销完成，由此公司股本总额从 462,112,307 股变更为 462,073,947 股。

13、2013 年 12 月 24 日，公司原激励对象唐忠诚因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票 19,580 股注销完成，由此公司股本总额从 462,073,947 股变更为 462,054,367 股。

根据远光软件2013年年度报告，公司的股东总数和前10名股东的持股情况如下：

股东总数	股东总数	14,065
股东名称	股份（股）	股权比例（%）
陈利浩	53,190,446	11.51
国电电力发展股份有限公司	28,870,962	6.25
国网福建省电力有限公司	26,693,388	5.78

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林芝地区荣光科技有限公司	26,161,579	5.66
交通银行－中海优质成长证券投资基金	17,211,697	3.73
国网吉林省电力有限公司	14,816,955	3.21
黄建元	12,225,193	2.65
全国社保基金一零二组合	9,808,521	2.12
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	9,571,647	2.07
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	9,183,984	1.99

14、2014 年 4 月 2 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认， 22 名上年度绩效考核结果为合格的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已办理完成，由此公司股本总额将从 462,054,367 股变更为 461,998,326 股。

（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况

2014 年 5 月 31 日，公司股权结构如下：

股东类型	股份数量（股）	持股比例（％）
一、无限售条件的流通股	391,441,112	84.73
二、有限售条件的流通股	70,557,214	15.27
首发后个人类限售股	53,190,446	11.51
股权激励限售股	7,462,026	1.62
高管锁定股	9,904,742	2.14
合计	461,998,326	100

截至 2014 年 5 月 31 日，公司前 10 名股东的持股情况如下：

股东名称股东性质股份（股）股权比例持有有限售条

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				件的股份数量
陈利浩	境内自然人	53,190,446	11.51%	53,190,446
国电电力发展股份有限公司	国有法人	28,870,962	6.25%	0
国网福建省电力有限公司	国有法人	26,693,388	5.78%	0
国网吉林省电力有限公司	国有法人	14,816,955	3.21%	0
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	其他	12,733,902	2.76%	0
全国社保基金一零二组合	其他	9,808,521	2.12%	0
黄建元	境内自然人	9,168,895	1.98%	9,168,895
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	其他	9,081,997	1.97%	0
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	其他	8,263,460	1.79%	0
广发证券－交行－广发集合资产管理计划（3号）	其他	7,860,136	1.70%	0

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

截至本预案出具日，公司最近三年控股权未发生变动。

（二）最近三年重大资产重组情况

截至本预案出具日，公司最近三年未发生重大资产重组。

四、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务概况

远光软件是大型行业企业管理软件及服务的主流供应商，核心团队已为电力行业企业管理信息化服务近30年。公司目前主要从事电力行业财务和管理软件的开发和销售、计算机软硬件系统集成和计算机软件技术咨询服务，致力于为电力

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行业提供全面的管理信息化最佳解决方案。公司主要产品和服务包括为电力企业提供通用基础财务软件、定制管理软件以及提供软件咨询及技术服务。

公司始终坚持自主创新，生产经营的软件产品均拥有完全自主知识产权，为全国电力行业、近五分之一的中央企业国有资产提供着优质的软件产品和可靠的技术服务。

2013年，公司进入燃料智能化市场，意味着公司将从单纯的软件及服务企业向“软硬件一体化”的智能化方向发展。同时，公司“政民通”产品作为全国首个基于移动互联网应用的政务信息及应用平台已在珠海展开试点。

（二）公司的主营业务经营状况

公司2006年上市以来，主营业务经营状况良好，主营业务收入复合增长率达 33.2%、净利润复合增长率达36.5%、扣除非经常性损益后的净利润复合增长率达36.2%、软件业务净利润复合增长率达34.3%；成本费用控制良好，“主营业务成本、销售费用、管理费用（含研发费用）合计”复合增长率仅31.9%，低于收入增幅，其中研发费用复合增长率则高达34.4%，远高于其他成本费用支出的增长率，研发方面的巨大投入确保着公司良好的发展后劲。

（三）主要会计数据及财务指标

根据瑞华会计师事务所为远光软件出具的《审计报告》，公司最近三年主要财务数据如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	1,824,946,102.17	1,379,989,433.48	1,104,136,625.89
负债总额	166,200,785.37	141,313,761.84	128,770,875.65
归属于母公司的所有者权益	1,646,826,200.10	1,238,675,671.64	975,365,750.24
少数股东权益	11,919,116.70	0.00	0.00

2 、简要合并利润表

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单位：元

			单位：元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	929,206,635.61	779,780,492.44	642,410,646.15
营业利润	355,256,148.68	296,589,633.32	219,175,339.34
利润总额	373,308,722.87	315,804,350.97	233,606,801.64
净利润	340,123,189.56	288,004,446.86	211,560,002.36
归属于母公司所有者的净利润	340,954,072.86	288,004,446.86	211,760,832.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	328,026,932.61	270,097,223.02	202,531,739.56

3 、简要合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	261,545,936.55	287,515,458.64	112,943,618.61
投资活动产生的现金流量净额	-143,453,976.35	41,718,148.49	-92,238,074.62
筹资活动产生的现金流量净额	41,086,736.98	-66,086,507.40	-8,187,512.19
现金及现金等价物净增加额	159,178,697.18	263,147,099.73	12,518,031.80

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2013 年度	2012 年度	2011 年度
基本每股收益（元/股）	0.7396	0.6516	0.4832
稀释每股收益（元/股）	0.7396	0.6516	0.4832
加权平均净资产收益率	22.77%	26.35%	25.01%
主营业务收入（万元）	92,920.66	77,978.05	64,241.06

五、上市公司实际控制人情况

（一）公司产权控制关系

截止本预案出具日，公司董事长陈利浩直接持有上市公司股份 53,190,446 股，占上市公司总股本的 11.51%，通过珠海市浩天投资有限公司持有的林芝地区荣光科技有限公司 28%的股权，林芝地区荣光科技有限公司持有上市公司 0.66%的股份，为上市公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权与控制关系如下：

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（二）公司实际控制人介绍

公司实际控制人为自然人陈利浩。

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
陈利浩	中国	否
最近5 年内的职业及职务	董事长，1955年生，毕业于上海电力学院。自1998年以来，陈先生在远光软件股份有限公司先后担任总裁、董事长至今。现任国家会计信息化委员会委员、中国软件行业协会副理事长、九三学社中央委员和广东省委副主委、珠海市政协常委。

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第二章交易对方情况

一、交易对方及其持股情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为除孙戈以外的张勇等中合实创 12 名股东。

中合实创目前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资占比（%）
1	张勇	1,027.10	51.36
2	赵军	220.19	11.01
3	周行	199.37	9.97
4	吴晓鹏	111.14	5.56
5	曹祺	111.14	5.56
6	倪莉	111.14	5.56
7	曲瑾	77.18	3.86
8	张颖	51.44	2.57
9	孙戈	27.01	1.35
10	胡军	25.74	1.29
11	励啸明	12.85	0.64
12	孔军	12.85	0.64
13	朱岩松	12.85	0.64
合计		2,000.00	100.00

二、交易对方基本情况

1、张勇，男，1969 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11010819691227****，住所为北京市丰台区芳城园二区，通讯地址为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号隆盛大厦 B 座 4 层 401。

2010 年 11 至今任中合实创总经理、董事长。截至本预案出具日，除中合实创外，张勇没有其他对外投资。

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2、赵军，男，1967 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11010219671117****，住所为北京市西城区新文化街 44 号，通讯地址为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号隆盛大厦 B 座 4 层 401。

2011 年 3 月至 2012 年 1 月任无锡永信能源科技有限公司北方区总经理。2012 年 1 月至今任中合实创规划发展部经理、副总裁。截至本预案出具日，除中合实创外，赵军没有其他对外投资。

3、周行，男，1972 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11010219720426****，住所为北京市西城区德胜里一区，通讯地址为北京市东城区建国门内大街大雅宝胡同 8 号。

2011 年 12 年至今任中合实创营销中心总经理。截至本预案出具日，除中合实创外，周行没有其他对外投资。

4、吴晓鹏，女，1960 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11010819600630****，住所为北京市海淀区西三旗育新花园，通讯地址为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号隆盛大厦 B 座 4 层 401。

2011 年 9 月至今任中合实创董事会秘书。截至本预案出具日，除中合实创外，吴晓鹏没有其他对外投资。

5、曹祺，女，1963 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11010419631118****，住所为北京市西城区庆丰胡同 2 号，通讯地址为北京市东城区安外大街地坛公园管理处。

1993 年 6 月至今就职于北京市东城区园林绿化局。截至本预案出具日，除中合实创外，曹祺没有其他对外投资。

6、倪莉，女，1976 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 61230119760216***，住所为北京市西城区赵登禹路 391 号，通讯地址为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号隆盛大厦 B 座 4 层 401。

2011 年 1 月至今任中合实创财务总监。截至本预案出具日，除中合实创外，倪莉没有其他对外投资。

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7、曲瑾，女，1974 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 23010319740315****，住所为北京市朝阳区湖光中街南湖中园，通讯地址为北京市朝阳区湖光中街南湖中园。

2008 年 10 月至今任新时代健康产业（集团）有限公司宣传部责任编辑。截至本预案出具日，除中合实创外，曲瑾没有其他对外投资。

8、张颖，女，1969 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11010419690708****，住所为北京市宣武区槐柏树街南里，通讯地址为北京市丰台区风荷曲苑小区。

1992 年 9 月至今就职于国网冀北电力有限公司。截至本预案出具日，除中合实创外，张颖没有其他对外投资。

9、胡军，男，1970 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 23102619700823****，住所为北京市海淀区沁春家园，通讯地址为北京市海淀区西三旗桥东沁春家园。

2009 年 9 月至今任中合实创总工程师。截至本预案出具日，除中合实创外，胡军没有其他对外投资。

10、励啸明，男，1974 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 31010819740215****，住所及通讯地址均为上海市普陀区长风二村。

2006 年至今任北京昆智技术有限公司总经理。截至本预案出具日，除中合实创外，励啸明没有其他对外投资。

11、孔军，男，1968 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 44010619681106****，住所为北京市海淀区皂君庙丙 2 号，通讯地址为北京市石景山区玉泉西里一区。

2010 年 10 月至今在中合实创工作，曾任电网事业部经理，现任人力资源部经理。截至本预案出具日，除中合实创外，孔军没有其他对外投资。

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12、朱岩松，男，1975 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 22010419750505****，住所为北京市海淀区苏州街乙 29 号，通讯地址为北京朝阳区姚家园东里 4 号院。

2010 年 12 月至今任中合实创系统架构师。截至本预案出具日，除中合实创外，朱岩松没有其他对外投资。

三、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

（一）交易对方与上市公司关系

本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案出具之日，交易对方未向远光软件推荐董事、监事或者高级管理人员。

四、交易对方及最近五年内受过重大行政处罚情况

截至本预案签署之日，本次交易对方均出具承诺函：交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第三章本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）能源行业信息化发展前景良好

中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《 2006-2020 年国家信息化发展战略》指出信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。同时还提出促进信息技术在能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的普及应用，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。按照国家信息化发展战略，信息化与工业化深度融合成为能源行业企业信息化建设重点。两化融合的核心是以信息化为支撑，追求可持续发展。两化融合的推进，将有效发挥信息技术在促进产业结构调整升级的重要作用，提升企业技术、资源利用、商业模式方面的工作效率，有效降低生产成本，实现生产可持续、低碳化、绿色化发展。

计世资讯（ CCW Research ）《 2014 年中国能源行业信息化建设与 IT 应用趋势研究报告》显示：随着能源行业企业集约化管理理念的不断深入，集团总部集中化管控的力度越来越大，带动对一体化平台、大数据、绿色数据中心的建设需求；对能源信息化的建设的重点逐步转向对已有系统进行集成、整合、深化和提升，云计算、大数据、物联网等新技术的应用对能源行业信息化的深化和提升起到了重要作用。上述报告的数据表明， 2013 年能源行业的 IT 投资规模为 404.2 亿元人民币，比 2012 年增长 13.2% ， 2014 年能源行业的 IT 投资将保持稳步的增长，信息化投资规模将会达到 453.9 亿，预计比 2013 年增长 12.3% 。

（二）公司致力于为客户提供全面信息化解决方案

公司以技术为核心，以创新为动力，致力于为客户提供全面信息化解决方 — 案。公司作为中国能源行业细分市场电力行业集团企业信息化主要供应商，长期致力于为电力集团企业的生产与管理的信息化建设，密切跟进两化融合的国家信息化战略举措。在继续深耕电力主业市场的基础上，公司积极拓展非财务（如：

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电力生产、电力营销等）产品市场，同时，公司不断加大对大数据、云计算、移动互联等新兴技术的研发与投入，为公司持续发展提供坚实保障。

`（三）标的公司为细分行业的优势企业，发展前景广阔`

本次交易的标的公司中合实创长期服务于中国能源行业企业信息化领域，涉及电厂电网行业，是该领域的主要供应商之一。

中合实创主营业务为面向发电企业提供节能环保技术解决方案和面向供电企业提供电网综合管理解决方案。中合实创的主要业务包括电网 GIS 平台建设、电网营配信息集成、电厂节能减排优化以及公用事业 GIS 延伸应用。中合实创拥有自主知识产权的 GIS 平台、电网资源管理解决方案和数字城市解决方案，已成功应用于中国南方电网、国家电网和政府城市管理业务中；中合实创基于现代控制技术开发的节能减排优化系统已应用于多家大型发电企业，具备专业化服务优势。《能源发展“十二五”规划》指出：加快推广应用智能电网技术和设备，提升电网信息化、自动化、互动化水平，提高可再生能源、分布式能源并网输送能力。未来，随着“坚强智能电网”建设规划的实施、新兴应用领域的不断出现以及产品更新换代需求的推动，电力信息化投资规模将继续保持稳步增长，发展前景广阔。

（四）资本市场为公司并购创造了有利条件

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。证监会长期以来也不断加大资本市场对并购重组的支持力度，减少审核环节，完善市场化机制，支持上市公司通过并购重组做强做大。在相关政策引领下，公司在主营业务长期持续稳健发展的基础上，积极利用上市公司的平台资源，推进并购重组，横向上不断拓展公司产品的应用范围，积极开拓电力行业外市场，纵向上深入挖掘客户需求，不断完善公司产品线，以实现公司既定的发展战略。本次公司发行股份购买资产收购中合实创 75%的股权，将有助于公司积极拓展非财务（如：电力生产、电力营销等）产品市场，为电力行业客户提供全面信息化解决方案。

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二、本次交易目的

`（一）本次交易对公司扩展业务深度具有重要意义`

通过本次交易，公司可实现在原有电力市场从财务到生产业务的全面覆盖，业务与产品横跨电力生产、营销、财务三大核心领域，进一步夯实公司在电力行业全面解决方案领跑者的地位。

`（二）发挥协同效应、实现优势互补`

中合实创在其细分行业处于优势地位，拥有与之相对应的技术优势、市场竞争力和客户资源。其产品将丰富公司特定行业的产品和服务内容，增强公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，拓展公司的业务领域。标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的业务布局中，可以共享公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。此外，中合实创也可充分利用公司的资金、技术和资本平台的优势，实现技术上的协同和融合，进一步扩大市场占有率，提升盈利水平。

`（三）进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力`

本次交易完成后，中合实创将成为远光软件控股子公司，纳入合并报表范围。 2014 年至 2016 年交易对方张勇等 12 名中合实创股东承诺中合实创 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,625 万元、3,281 万元及 4,101 万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业务增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

综上，通过本次交易，实现公司在原有电力市场从财务到业务的全面覆盖，增强公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，并有效增强公司的盈利能力和市场竞争力，达成营运持续成长的目标。

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第四章本次交易具体方案

一、本次交易的方案

本次交易系远光软件以发行股份及支付现金相结合方式，收购张勇等中合实创 12 名股东所持有的 75%中合实创股权。交易对方股权及现金支付方式明细如下表：

序号	股东姓名	不同对价方式比例	不同对价方式比例
		股权对价（股）	现金对价（元）
1	张勇	2,898,823	31,234,843.33
2	赵军	621,450	6,696,146.26
3	周行	562,690	6,062,972.16
4	吴晓鹏	313,675	3,379,838.16
5	曹祺	313,675	3,379,838.16
6	倪莉	313,675	3,379,838.16
7	曲瑾	217,828	2,347,099.26
8	张颖	145,181	1,564,328.13
9	胡军	72,647	782,771.13
10	励啸明	36,267	390,778.50
11	孔军	36,267	390,778.50
12	朱岩松	36,267	390,778.50
合计		5,568,445	60,000,010.25

二、本次股票发行情况

`（一）发行股票种类及面值`

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

`（二）发行对象及发行方式`

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本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张勇等中合实创 12 名股东，上述 12 名股东以持有的中合实创股权认购本次发行的股份。

`（三）发行股份的定价基准日`

本次发行股份的定价基准日为远光软件第五届董事会第八次会议相关决议的公告之日。

`（四）本次发行定价的原则`

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于第五届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日远光软件股票交易均价。远光软件本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量＝21.60 元/股。

`（五）发行股份数量`

本次交易标的中合实创的预估交易价格为 18,000 万元，其中交易总额的 33.33%即 60,000,010.25 元以现金方式支付，剩余 119,999,989.75 元由远光软件以发行股份方式支付。按远光软件本次发行股份的发行价格 21.55 元计算，向张勇等 12 名中合实创股东发行的股份数量为 5,568,445 股。

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三、认购方式

张勇等中合实创 12 名股东以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。

四、上市地点

本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。

五、本次发行股份锁定期

发行对象张勇等中合实创 12 名股东承诺：

六、期间损益

张勇等中合实创 12 名股东同意：过渡期间如中合实创产生盈利，则盈利归中合实创新老股东共同享有。如中合实创发生亏损，则亏损由中合实创原股东承担。中合实创股东承诺在过渡期对中合实创不实施分红。

过渡期间损益由双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由中合实创股东在当年年度审计报告出具之日起 15 日内完成损益安排。

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七、本次交易完成后利润补偿的安排

（一）盈利预测金额

中合实创2014 年实现净利润不低于2,625 万元，2015 年实现净利润不低于 3,281 万元，2016 年实现净利润不低于4,101 万元。

净利润为中合实创合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）业绩奖励及中合实创剩余股权收购安排

1、在各业绩承诺期当年，如中合实创当年的实现净利润数高于承诺期承诺净利润且净利润质量指标≧75%时，交易对方可以选择将超额部分的30%作为奖金由中合实创在标的公司当年的审计报告出具后30 日内，以现金形式支付给中合实创留任的管理层股东，具体分配方案由总经理张勇根据中合实创的绩效管理制度在奖金支付期限内决定；交易对方也可选择将实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一期累积净利润。

净利润质量指标＝当年销售回款／当年营业收入

当年销售回款为中合实创合并现金流量表主表“销售商品、提供劳务收到的现金”项目数据

当年营业收入为中合实创合并利润表“营业收入”所对应的含税收入项目数据

2、中合实创2016 年年度审计报告出具后1 个月内，若中合实创三年累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，公司即启动对中合实创剩余股权的收购。其交易价格参考评估价格及当时同行业企业重组市盈率水平，且收购市盈率不低于按中合实创2013 年业绩测算的本次重组市盈率，交易价格由交易双方协商确定，支付方式为现金、股份或其他方式。

（三）盈利补偿原则

1、交易双方确认：自2014 年起补偿期间内的每个会计年度结束后，根据具有证券业务资格的会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，中合实创经审计的实现净利润数，如小于同期承诺净利润数，交易对方应向甲方进行股份补偿，股份不足时，进行现金补偿。

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2、本次交易的股份补偿和现金补偿的总额上限以本次交易中交易对方各自从公司所获得对价总额为准。

（四）股份或现金补偿的原则和方式

1、补偿股份数的计算公式如下：

年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次交易总价格 ÷本次发行股票价格－已补偿股份数。

注：截至当期期末累积实现净利润数为已列支上述管理层奖金后的净利润数。

补偿股份数量的上限为交易对方以标的资产认购的全部股份。

若交易对方出现本次交易中认购的股份总数不足补偿的情况，交易对方将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：交易对方各方现金补偿金额=该年度交易对方各方不足补偿股份数×本次发行股票价格。

在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0 时,按0 取值,即已经补偿的股份／现金不冲回。

2、在补偿期限届满时，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，如果出现下述情况：标的资产期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行股票价格+承诺期内已补偿现金，则交易对方应向甲方另行进行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。

另行应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股票价格-补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行股票价格。

如果根据上述公式计算的结果，导致交易对方出现本次交易中认购的股份总数不足以支付其需向公司另行应补偿股份数，则不足部分由交易对方以现金方式补足;应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股票价格。

3、如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。如涉及以现金方式进行补偿的，则应补偿股份的每股价格应调整为:本次发行股票价格×[1/(1+转增或送股比例)]

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如果甲方在补偿期限内实施现金分红,则交易对方因此获得的现金分红应向公司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

4、在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，交易对方应补偿的股份由公司以总价人民币 1 元的对价回购并注销，公司应在盈利承诺期内各年年度报告或减值测试报告披露后的 10 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。

自应补偿的股份数量确定之日(指当期年度报告或减值测试报告披露之日) 起至该等股份注销前, 交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

双方确认: 如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求,双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销。

就现金补偿部分，交易对方应当于补偿金额确认之日（指当期年度报告或减值测试报告披露之日）起2 个月内向甲方支付补偿现金。

八、上市公司滚存未分配利润安排

在本次发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

九、本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产尚需获得的授权和批准如下：

本次交易需经远光软件董事会及股东大会审议通过；

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本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

十、关于本次交易是否构成关联交易的说明

经核查，张勇等中合实创 12 名股东在本次交易前与上市公司、上市公司实际控制人陈利浩及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

十一、本次交易不构成重大资产重组

根据远光软件经审计的 2013 年度的合并财务报表数据，远光软件及标的公司中合实创的资产总额、资产净额及最近一个会计年度所产生的营业收入情况如下：

单位：万元

项目	远光软件	中合实创	中合实创	占比
		标的公司资产总/净额	预估作价
资产总额	182,494.61	14,302.73	18,000.00	9.86%
净资产	164,682.62	11,842.28	18,000.00	10.93%
营业收入	92,920.66	8,987.14	--	9.67%

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

综上可知，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条对于构成重大资产重组的标准。因此，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组委审核。

十二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，远光软件总股本 461,998,326 股，公司董事长陈利浩直接持有上市公司股份 53,190,446 股，占上市公司总股本的 11.51%，通过其全资子公司

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珠海市浩天投资有限公司持有林芝地区荣光科技有限公司股份间接持有上市公司 0.66%的股份，为上市公司的实际控制人；本次交易发行股份后，新增股份占发行后公司总股本的比例合计为 1.19%。本次交易完成后陈利浩仍是远光软件的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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第五章中合实创的基本情况

一、交易标的基本情况

中文名称：北京中合实创电力科技有限公司英文名称： BEIJING OPSYS POWER TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人：张勇注册资本： 2,000 万元实收资本: 2,000 万元成立日期： 2008 年 5 月 28 日公司住所及主要北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号号 2 号楼号楼办公地点：

北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号号 2 号楼号楼 4 层 401

许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售机公司经营范围械电器设备、五金交电、仪器仪表、通信器材、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料、计算机软硬件及外围设备；货物进出口；专业承包、施工总承包。税务登记证：京税证字 110192675718993 号邮政编码： 100176 联系电话： 010-67806660 传真： 010-67806660-111 互联网网址： http://www.opsyspower.com/ 电子信箱： [email protected]

二、中合实创历史沿革

（一）2008 年 5 月 28 日京洲联创设立

中合实创设立时的公司名称为“北京京洲联创电力科技有限公司”，京洲联创成立于 2008 年 5 月 28 日，由自然人段培俊、刘辉、赵少梅、王少英、才华、杨蕙兰、杜淑英等 7 人以现金方式共同出资设立。

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2008 年 5 月 28 日北京联首会计师事务所出具《验资报告》（联首验字 [2008]2-0789 号），验证：截至 2008 年 5 月 27 日止，京洲联创已收到全体股东缴纳的出资合计 300 万元，全部为货币出资。

2008 年 5 月 28 日，京洲联创取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》（注册号 110102011065338）。京洲联创设立时注册资本 300 万元，法定代表人为段培俊，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、信息咨询（不含中介服务）；销售机械电器设备、五金交电、仪器仪表、通信器材、化工产品（不含一类易制化学品及危险品）、建筑材料、计算机软硬件及外围设备。

京洲联创设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	刘辉	120	40
2	段培俊	69	23
3	赵少梅	27	9
4	王少英	27	9
5	杜淑英	27	9
6	才华	15	5
7	杨蕙兰	15	5
合计		300	100

（二）2009 年 9 月 17 日公司名称变更及股权转让

2009 年 9 月 1 日，京洲联创召开 2009 年第一次股东会会议，同意股东段培俊将其持有的 9 万元出资以每一元注册资本 1 元的价格转让给新股东胡军。同日，上述股东签署了《股权转让协议书》。

2009 年 9 月 1 日，京洲联创召开 2009 年第二次股东会会议，同意变更公司名称为北京中合实创电力科技有限公司。

2009 年 9 月 17 日，中合实创取得了变更后的营业执照。

本次股权转让完成后，中合实创股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	刘辉	120	40
2	段培俊	60	20
3	赵少梅	27	9
4	王少英	27	9
5	杜淑英	27	9
6	才华	15	5
7	杨蕙兰	15	5
8	胡军	9	3
合计		300	100

（三）2010 年 6 月 21 日，中合实创股权转让并增资

2010 年 5 月 20 日，中合实创召开 2010 年第一次股东会会议，同意股东刘辉与张勇、段培俊与赵军等 7 名股东以每一元注册资本 1 元的价格进行股权转让给张勇、赵军等 5 名新股东。同日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资数额（万元）
1	刘辉	张勇	119
2	段培俊	赵军	60
3	杜淑英	曹祺	27
4	王少英	吴晓鹏	27
5	才华	胡军	5
6	杨蕙兰		5
7	刘辉		1

2010 年 5 月 20 日，中合实创召开 2010 年第二次股东会会议，同意公司注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元，其中：吴晓鹏增加出资 59.4 万元；曹祺增加出资 59.4 万元；赵少梅增加出资 59.4 万元；赵军增加出资 151.2 万元；张勇增加出资 370.6 万元。

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2010 年 6 月 17 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字[2010]第 117 号），验证：截至 2010 年 6 月 17 日，本次新增注册资本 700 万元已全部到位，全部为货币出资。

2010 年 6 月 21 日，中合实创取得了变更后的营业执照。

本次股权转让及增资后，中合实创的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	张勇	489.6	48.96
2	赵军	211.2	21.12
3	赵少梅	86.4	8.64
4	吴晓鹏	86.4	8.64
5	曹祺	86.4	8.64
6	胡军	20	2
7	才华	10	1
8	杨蕙兰	10	1
合计		1,000	100

本次股权转让后标的公司控股股东及实际控制人由刘辉变更为张勇。

（四）2011 年 8 月 12 日，中合实创增加注册资本至 1,400 万元

2011 年 7 月 8 日，中合实创召开 2011 年第 1 次股东会，同意由新股东朱仲平、曲瑾、李攀、励啸明以每一元注册资本 2 元的价格增资，其中：朱仲平新增出资 309 万元、曲瑾新增出资 60 万元、李攀新增出资 21 万元、励啸明新增出资 10 万元，增资后公司注册资本增加至 1,400 万元。

2011 年 8 月 12 日，北京中旭华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京旭验字[2011]第 007 号），验证：截至 2011 年 8 月 10 日止，中合实创已收到本次新增股东缴纳的出资 400 万元，全部为货币出资。

本次增资完成后，中合实创的股权结构如下：

序号股东姓名出资数额（万元）出资比例（ % ）

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1	张勇	489.60	34.98
2	朱仲平	309.00	22.07
3	赵军	211.20	15.09
4	赵少梅	86.40	6.17
5	吴晓鹏	86.40	6.17
6	曹祺	86.40	6.17
7	曲瑾	60.00	4.29
8	李攀	21.00	1.50
9	胡军	20	1.43
10	才华	10	0.71
11	杨蕙兰	10	0.71
12	励啸明	10	0.71
合计		1,400	100.00

（五）2011 年 12 月，股权转让及增资

2011 年 12 月 3 日，中合实创召开 2011 年第三次股东会会议，同意赵军、李攀等人向张颖、孙戈等人出让其持有的注册资本；同意增加周行、张颖、倪莉、孔军、朱岩松、孙戈为标的公司新股东，增加注册资本至 1,555 万元，新增出资 155 万元由周行认缴。

同日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议书》，其中：赵军以 176 万元的价格向张颖转让 40 万元的注册资本额，李攀以 92.4 万元的价格向孙戈转让 21 万元的注册资本额，赵少梅以 1 元的价格向倪莉转让 86.40 万元的注册资本额，杨惠兰以 1 元的价格向孔军转让 10 万元的注册资本额，才华以 1 元的价格向朱岩松转让 10 万元的注册资本额。上述股权转让中，倪莉与赵少梅为母女关系、孔军与杨惠兰为母子关系、朱岩松与才华为夫妻关系。

2011 年 12 月 26 日，北京中旭华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京旭验字[2011]第 011 号），验证：截至 2011 年 12 月 23 日止，中合实创已收到新增股东缴纳的出资 155 万元，全部为货币出资。

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根据标的公司提供的财务凭证，并经核查，周行本次增资价格为每一元注册资本 4.4 元，合计出资 682 万元，增资溢价款 527 万元计入资本公积。

2011 年 12 月 26 日，标的公司取得北京市工商行政管理局开发区分局核发的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，中合实创的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	张勇	489.6	31.49
2	朱仲平	309	19.87
3	赵军	171.2	11.01
4	周行	155	9.97
5	倪莉	86.4	5.56
6	吴晓鹏	86.4	5.56
7	曹祺	86.4	5.56
8	曲瑾	60	3.86
9	张颖	40	2.57
10	孙戈	21	1.35
11	胡军	20	1.29
12	朱岩松	10	0.64
13	孔军	10	0.64
14	励啸明	10	0.64
合计		1,555	100.00

（六）2012 年 10 月 16 日，中合实创股东变更

因规划出国定居事宜，股东朱仲平决定退出在中合实创的投资。2012 年 9 月 12 日，中合实创召开 2012 年第一次股东会会议，同意朱仲平将其持有的标的公司 309 万元出资以每 1 元注册资本 2 元的价格转让给张勇，并于同日签署《股权转让协议书》。

本次股权转让完成后中合实创股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	张勇	798.6	51.35
2	赵军	171.2	11.01
3	周行	155	9.97
4	倪莉	86.4	5.56
5	吴晓鹏	86.4	5.56
6	曹祺	86.4	5.56
7	曲瑾	60	3.86
8	张颖	40	2.57
9	孙戈	21	1.35
10	胡军	20	1.29
11	朱岩松	10	0.64
12	孔军	10	0.64
13	励啸明	10	0.64
合计		1,555	100.00

（七）2013 年 7 月，资本公积转增股本

2013 年 7 月 3 日，中合实创股东会审议决定，同意使用资本公积 445 万元转增注册资本至 2,000 万元。

2013 年 7 月 11 日，北京中永昭阳会计师事务所出具了《验资报告》（中永昭阳验字（2013）第 066 号），验证：截至 2013 年 6 月 30 日止，中和实创已将资本公积人民币 445 万元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 2000 万元，累计实收资本人民币 2000 万元。

2013 年 7 月 11 日，中合实创取得了北京市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。

本次增资后标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	张勇	1027.10	51.36
2	赵军	220.19	11.01

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3	周行	199.37	9.97
4	倪莉	111.14	5.56
5	吴晓鹏	111.14	5.56
6	曹祺	111.14	5.56
7	曲瑾	77.18	3.86
8	张颖	51.44	2.57
9	孙戈	27.01	1.35
10	胡军	25.74	1.29
11	朱岩松	12.85	0.64
12	孔军	12.85	0.64
13	励啸明	12.85	0.64
合计		2,000.00	100.00

截至本预案签署日，中合实创上述股权结构再未发生变化。

三、中合实创最近两年及一期财务数据

中合实创最近两年一期的主要财务数据（合并口径，未经审计）的情况如下：（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2014 年4 月末	2013 年末	2012 年末
流动资产:
货币资金	3,350,085.39	20,078,647.62	36,285,361.41
交易性金融资产	25,028,270.28	37,902,820.00
应收账款	48,616,193.99	58,605,595.41	45,568,039.34
预付款项	2,014,246.75	1,781,725.79	2,314,586.97
其他应收款	18,964,897.36	12,122,426.68	7,720,361.53
存货	50,140.70	50,140.70	107,721.18
其他流动资产
流动资产合计	98,023,834.47	130,541,356.20	91,996,070.43
非流动资产：
长期股权投资			1,950,000.00

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

固定资产	11,049,656.22	11,341,886.64	11,961,225.97
递延所得税资产	1,101,205.43	1,144,062.25	455,625.75
非流动资产合计	12,150,861.65	12,485,948.89	14,366,851.72
资产总计	110,174,696.12	143,027,305.09	106,362,922.15

合并资产负债表（续）

单位：元

项目	2014 年4 月末	2013 年末	2012 年末
流动负债:
短期借款		13,000,000.00
应付账款	6,104,905.81	5,775,542.51	2,272,415.38
预收账款
应付职工薪酬	1,618,425.77	1,152,155.88
应交税费	-1,185,424.25	3,819,605.95	4,552,539.85
其他应付款	2,125,615.98	202,161.50	377,390.60
流动负债合计	8,663,523.31	23,949,465.84	7,202,345.83
负债合计	8,663,523.31	23,949,465.84	7,202,345.83
股东（所有者）权益：
股本（实收资本）	20,000,000.00	20,000,000.00	15,550,000.00
资本公积	4,833,265.08	4,833,265.08	9,272,700.00
盈余公积	9,541,692.67	9,541,692.67	7,183,697.65
未分配利润	66,720,931.46	84,047,881.53	65,400,731.92
归属于母公司股东权益合计	101,095,889.21	118,422,839.28	97,407,129.57
少数股东权益	415,283.60	654,999.97	1,753,446.75
股东（所有者）权益合计	101,511,172.81	119,077,839.25	99,160,576.32
负债和股东（所有者）权益总计	110,174,696.12	143,027,305.09	106,362,922.15

（二）合并利润表

			单位：元
项目	2014年1-4月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	681,556.60	89,871,378.66	80,717,188.77

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

其中：营业收入	其中：营业收入	681,556.60	89,871,378.66	80,717,188.77
二、营业总成本		18,476,570.77	69,370,786.46	61,893,957.21
其中：营业成本		6,406,135.63	30,164,344.56	30,656,281.67
营业税金及附加			474,572.34	1,898,865.98
销售费用		1,530,813.39	4,006,831.54	2,842,879.85
管理费用		10,797,134.05	30,821,689.49	25,221,782.95
财务费用		28,199.84	-31,449.64	-97,540.82
资产减值损失		-285,712.14	3,934,798.17	1,371,687.58
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)
投资收益（损失以“-”号填列)		319,795.81	141,841.97
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-17,475,218.36	20,642,434.17	18,823,231.56
加：营业外收入		1,874.00	1,130,589.53	2,658,060.48
减：营业外支出		50,465.26	0.00	15,670.17
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-17,523,809.62	21,773,023.70	21,465,621.87
减：所得税费用		42,856.82	1,905,760.77	2,412,260.33
五、净利润（净亏损以“-”号填列)		-17,566,666.44	19,867,262.93	19,053,361.54
其中：被合并方在合并前实现利润
归属于母公司所有者的净利润		-17,326,950.07	21,005,144.63	18,441,253.33
少数股东损益		-239,716.37	-1,137,881.70	612,108.21
六、每股收益：
（一）基本每股收益			1.05	1.19
（二）稀释每股收益			1.05	1.19
七、其他综合收益
八、综合收益总额		-17,566,666.44	19,867,262.93	19,053,361.54
归属于母公司所有者的综合收益总额		-17,326,950.07	21,005,144.63	18,441,253.33
归属于少数股东的综合收益总额		-239,716.37	-1,137,881.70	612,108.21
（三）合并现金流量表	单位：元
项目	2014年1-4月		2013年度	2012年度

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	12,739,293.60	79,155,765.44	67,809,432.65
收到的税费返还	866,433.63	1,785,448.41	4,007,511.32
收到其他与经营活动有关的现金	6,897,265.63	93,044.44	114,353.06
经营活动现金流入小计	20,502,992.86	81,034,258.29	71,931,297.03
购买商品、接受劳务支付的现金	6,228,575.64	12,653,378.55	24,996,060.31
支付给职工以及为职工支付的现金	8,060,088.05	26,946,482.55	18,889,100.16
支付的各项税费	5,272,654.52	9,790,245.31	9,059,099.77
支付其他与经营活动有关的现金	16,995,241.88	24,472,818.92	26,458,558.66
经营活动现金流出小计	36,556,560.09	73,862,925.33	79,402,818.90
经营活动产生的现金流量净额	-16,053,567.23	7,171,332.96	-7,471,521.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	15,933,610.45	56,950,200.00
取得投资收益收到的现金		141,847.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			95,000.00
投资活动现金流入小计	15,933,610.45	57,092,047.02	95,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	67,849.00	581,210.44	1,300,353.37
投资支付的现金	3,518,512.00	92,903,020.00	1,950,000.00
投资活动现金流出小计	3,586,361.00	93,484,230.44	3,250,353.37
投资活动产生的现金流量净额	12,347,249.45	-36,392,183.42	-3,155,353.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		50,000.00	960,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
借款收到的现金		26,000,000.00
筹资活动现金流入小计		26,050,000.00	960,000.00
偿还债务支付的现金	13,000,000.00	13,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	22,244.45	35,863.33

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

筹资活动现金流出小计	13,022,244.45	13,035,863.33
筹资活动产生的现金流量净额	-13,022,244.45	13,014,136.67	960,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-16,728,562.23	-16,206,713.79	-9,666,875.24
加：期初现金及现金等价物余额	20,078,647.62	36,285,361.41	45,952,236.65
六、期末现金及现金等价物余额	3,350,085.39	20,078,647.62	36,285,361.41

（四）交易性金融资产

2013 年末标的公司持有的交易性金融资产全部为上海证券交易所的 7 天（GC007）和 14 天（GC014）国债回购产品，由于中合实创取得该金融资产目的主要是为了近期内出售、回购或赎回从而赚取差价，故将其划分为交易性金融资产。截至 2013 年末，交易性金融资产明细如下表所示：

证券代码	证券名称	持有数量（份）	账面余额（元）
204014	GC014	281,000	28,102,330.00
204007	GC007	98,000	9,800,490.00
合计		379,000	37,902,820.00

四、下属公司情况

截至本预案签署之日，中合实创拥有一家分公司及两家子公司，基本情况如下：

（一）分公司：北京中合实创电力科技有限公司广州分公司

公司名称：北京中合实创电力科技有限公司广州分公司

— 营业场所：广州市越秀区东风中路 515 号 3005 10 房（仅限办公使用）负责人：何祥兵

营业执照注册号：（分）440104000239394

税务登记证号：粤国税字 440100578018004 号、粤地税字 440104578018004

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

号

组织机构代码：57801800-4

成立日期：2011 年 6 月 27 日

营业期限：2011 年 6 月 27 日至 2028 年 5 月 27 日

经营范围：计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售：机械电器设备、五金交电、仪器仪表、通信器材、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料、计算机软硬件及外围设备。

（二）全资子公司：北京中创泰克科技有限公司

公司名称：北京中创泰克科技有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 4 层 401A

办公地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 4 层 401A 法定代表人姓名：张勇

注册资本：200 万元

实收资本：200 万元

公司类型：有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号：110302016541793

税务登记证号：京税证字 110192085533091 号

组织机构代码：08553309-1

成立日期：2013 年 12 月 5 日

营业期限：2013 年 12 月 5 日至 2033 年 12 月 3 日

经营范围：专业承包。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；货物进出口；销售机械设备、电气设备、五金

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交电、仪器仪表、通讯设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料、计算机软件及辅助设备。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；应到市商务委备案.

中创泰克于 2013 年 12 月 5 日设立，是中合实创的全资子公司。中创泰克设立后股本结构没有发生变化。

（三）控股子公司：北京众维星空图形技术有限公司

公司名称：北京众维星空图形技术有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 4 层 401A

办公地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 4 层 401A

法定代表人姓名：王学魁

注册资本：505 万元

实收资本：505 万元

公司类型：其他有限责任公司

营业执照注册号：110302014373834

税务登记证号：京税证字 110192585875055 号

组织机构代码：58587505-5

成立日期：2011 年 11 月 2 日

营业期限：2011 年 11 月 2 日至 2031 年 11 月 1 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；销售五金交电、通讯设备、化工产品（不含一类易制化学品及危险化学品、计算机、软件及辅助设备。

截至本预案签署日，众维图形的股权结构如下：

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资数额(万元)	出资比例（%）
1	中合实创	380	75.25
2	王学魁	100	19.80
3	尹伟	10	1.98
4	刘朋	10	1.98
5	曾援	2.5	0.50
6	陶海峰	2.5	0.50
合计		505	100

众维图形自然人股东的基本情况如下：

序号	股东姓名	身份证号码	住所	任职情况
1	王学魁	21092119811103****	辽宁省阜新蒙古族自治县北关街平房3089号	董事长、法定代表人
2	尹伟	22030219820518****	吉林省四平市铁西阳光街师院委十五组	部门经理
3	刘朋	37072519870110****	北京市海淀区北京矿业大学学院路11号	开发部经理
4	曾援	12010519841009****	北京市朝阳区西大望路63 号院10号楼	研发一部副经理
5	陶海峰	13072419841016****	北京市大兴区亦庄镇南海家园4里	研发一部经理

五、股权的权属情况

本次交易的交易对方张勇等 12 名中合实创股东均已出具承诺函：承诺中合实创依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

中合实创未参加本次交易的自然人股东孙戈，已经出具承诺函，同意本次交易事宜，并同意放弃本次交易中合实创股权的优先购买权。

六、主要资产的权属和对外担保情况

（一）主要资产的权属情况

1、房产所有权

中合实创拥有的房产情况如下：

所有权人	使用权证号	规划用途	登记日期	使用权面积	取得方式
中合实创	X京房权证开字第013245号	综合楼	2012-02-14	1266.66 M2	有偿出让

2013 年 6 月 20 日，公司与中国工商银行北京经济技术开发区支行签订《最高额抵押合同》，将位于北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 4 层综合楼（房产证号为 X 京房权证开字第 013245 号，账面原值 11,089,608.30 元，累计折旧 1,063,310.33 元，净额 10,026,297.97 元；评估价值 20,706,091.00 元）作为借款 1,300 万元的抵押物，抵押担保的最高债权额为 20,706,091.00 元，抵押期限至 2014 年 7 月 31 日。

2、房产使用权

中合实创租赁的房产情况如下：

所有权人	位置	租赁期限	建筑面积
广州市景晖物业管理有限公司	广州市越秀区东风中路515号东照大厦第30层第05-10号	2013 年12 月24 日至 2014年12月23日	1,330.09M2
深圳德旺投资发展有限公司	武汉市洪山区珞瑜路727号新都汇1栋805房	2013 年6 月1 日至 2014年5月31日	1,185.00 M2

3、计算机软件著作权

（1）中合实创现拥有 22 项计算机软件著作权，具体情况如下：

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

序号	名称	权利取得方式	首次发表日期	登记号
1	GIS平台软件（简称：GIS软件平台）V1.0	原始取得	2009.8.10	2009SR054455
2	智能逻辑图应用系统（简称：单线图系统）V1.0	原始取得	2009.4.10	2009SR058877
3	输变电地理信息系统V1.0	原始取得	2009.5.12	2009SR059482
4	电网GIS平台系统（简称：GIS 平台）V1.0	原始取得	2009.8.10	2009SR060527
5	三维数字电网系统V1.0	原始取得	2009.4.24	2010SR003290
6	GIS平台软件（简称：输变电系统）V10.0	原始取得	2009.6.5	2010SRBJ1250
7	中合实创实时历史数据库系统（简称：TrendDB实时历史数据库系统）V2.0	原始取得	2009.7.15	2010SR064496
8	热工对象遗传算法辨识软件（简称：TPI）V1.0	原始取得	2010.4.20	2011SR005951
9	电网综合停电管理系统V5.0	原始取得	2010.8.20	2011SRBJ0700
10	电网快速优化复电管理系统 V5.0	原始取得	2010.9.30	2011SRBJ0699
11	电厂燃烧控制优化专家系统 V2.0	原始取得	2008.10.08	2008SRBJ4166
12	三维模型库系统V1.0	原始取得	2010.7.12	2011SR059873
13	营配现场作业应用系统（简称： PDA故障处理系统）V1.0	原始取得	2012.7.31	2012SR102644
14	供电可靠性分析系统V1.0	原始取得	2012.7.31	2012SR100675
15	配网故障快速复电系统V1.0	原始取得	2012.7.31	2012SR101198
16	配网生产管理信息系统V1.0	原始取得	2012.1.31	2012SR101191
17	配网统计分析系统V1.0	原始取得	2012.7.31	2012SR100663
18	海量电网资源地理信息系统 V1.0	原始取得	2012.1.20	2012SR081425
19	可视化变电站智能巡维系统 V1.0	原始取得	2012.4.30	2012SR086215

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

20	虚拟测量系统	原始取得	2012.11.13	2013SR088435
21	锅炉燃烧与脱销综合优化软件	原始取得	2012.11.27	2013SR088439
22	电子化移交CADGIS系统V1.0	原始取得	未发表	2014SR036595

（2）中合实创的子公司众维图形现拥有 6 项计算机软件著作权，具体情况
如下：

序号	名称	权利取得方式	首次发表日期	登记号
1	众维三维图形引擎[简称： zScenes]V1.0	原始取得	2012.06.11	2012SR097292
2	众维桌面地图软件[简称： zMap]	原始取得	2012.06.04	2012SR084185
3	二三维一体化空间信息可视化系统[简称：可视化平台]	原始取得	2012.02.03	2012SR034469
4	众维辅助建模软件[简称： zModel for 3DMax]V1.0	原始取得	2012.05.09	2012SR091322
5	众维地理信息服务平台软件 [简称：zServer]V1.0	原始取得	2012.07.06	2012SR097820
6	众维地理信息系统	原始取得	2012.07.02	2012SR097828

4、软件产品登记证书

（1）中合实创现拥有 4 项软件产品登记证书，具体情况如下：


序号 1 2 3 4	名称	编号	有效期	取得日期 2010.3.31 2012.10.24 2012.10.24 2012.10.24
	中合实创GIS平台软件V1.0	京DGY-2010-0284	五年
	中合实创三维模型库系统软件V1.0	京DGY-2012-4145	五年
	中合实创三维数字电网系统软件V1.0	京DGY-2012-4140	五年
	中合实创实时历史数据库系统软件 V2.0	京DGY-2012-4141	五年

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

（2）中合实创的子公司众维图形现拥有 1 项软件产品登记证书，具体情况如下：


序号	名称	编号	有效期
1	众维星空二三维一体化空间信息可视化系统软件V1.0	京DGY-2012-2948	五年

5、专利实施许可

2013 年 9 月 1 日，华北电力大学与中合实创签署《专利实施许可合同》，具体情况如下


序号	名称	专利号	专利权人	许可方式	许可有效期	许可费用
1	“直接空冷单元冷却空气导流装置”发明专利权	ZL 2008 1 0227060.1	华北电力大学	排他许可	2016年9月1日	人民币10万元

（二）对外担保情况

截至本预案签署日，中合实创不存在对外担保情况。

七、主要负债情况

最近一年及一期中合实创（合并口径）的负债情况如下：

单位：元

		单位：元
负债及股东（所有者）权益	2014 年4 月末	2013 年末
流动负债:
短期借款		13,000,000.00
应付账款	6,104,905.81	5,775,542.51
预收账款
应付职工薪酬	1,618,425.77	1,152,155.88

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应交税费	-1,185,424.25	3,819,605.95
其他应付款	2,125,615.98	202,161.50
流动负债合计	8,663,523.31	23,949,465.84
负债合计	8,663,523.31	23,949,465.84

2013 年 6 月 20 日，中合实创与中国工商银行北京经济技术开发区支行签订了《循环贷款合同》，借款期限为自 2013 年 12 月 23 日至 2014 年 6 月 26 日，借款金额为 1,300 万元，年利率为 6.00%，抵押物为坐落在北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 4 层 401 的权证号码为 X 京房权证开字第 013245 号的房产。

除上述借款外，中合实创不存在其他长期或短期借款。

八、最近三年标的资产评估、交易或改制情况

中合实创最近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

九、标的资产主营业务发展情况

（一）标的资产的主营业务概况

中合实创主营业务为面向发电企业提供节能环保技术解决方案和面向供电企业提供电网综合管理解决方案。中合实创致力于向电力行业提供基于 GIS 系统平台上构建的电网集成解决方案和电厂优化运行解决方案等，其业务覆盖电网 GIS 系统软件研发、电网业务管理系统开发、GIS 数据转换、优化运行实施和维护服务等项目全过程。

（二）标的资产具体业务情况

1、标的公司的业务发展历程

中合实创自 2008 年成立以来一直专注于电力行业提供信息技术服务，当年实现电网 GIS 平台系统 V1.0 研制成功；2009 年成功签约广东省电网公司 GIS 平台供货合同及广东下属 5 个城市的营配一体化项目；2010 年成为广东电网 TrendDB 实时数据库供应商；2011 年公司成为广东电网公司三维展示平台软件三维数字电网系统供应商，基于 GIS 可视化系统成为广东电网的试点项目；2012

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年成功签约广东电网 2、3 维 GIS 电子地图升级项目、广东电网营配一体化 V2.0 推广。

2、标的资产的主要产品介绍

（1）GIS 平台产品

①产品功能概述

中合实创基于 GIS 平台开发的一整套 GIS 软件产品统称为 Zoom Way 系统，该软件产品构成了一个完整的 GIS 平台，并由此为单用户或多用户在桌面、服务器、Web 上使用 GIS 提供了一个完整且可伸缩的框架。Zoom Way 系统全面整合了数据库、地图绘制、信息分析、网络技术及其它多方面的计算机主流技术，并形成便于开发客户应用的系列产品。该 GIS 平台产品主要由四大模块组成：三维引擎、地理信息产品、AM/FM 产品和 zSchematic 逻辑图产品。各模块的具体功能如下表所示：

产品构成	产品构成	功能介绍
三维引擎	zScenes	致力于精细、高效的图形渲染和更加逼近现实的效果实现
	zModel For 3DMax	三维引擎的辅助数据建模工具，它能够以交互方式导出场景和模型，简化建模流程
地理信息产品	zMap	是一套完整的专业GIS桌面应用，通过对地理现象，事件及其关系进行可视化表达
	zServer	主要用于提供服务器集群式管理，多用户、多任务海量GIS数据支持及分析功能
	zGIS For Web	是二维网页应用端，利用网络在网页上发布和出版地图，利用网络上的地理信息数据，为用户提供针对空间数据的服务应用
	zWorld	在宏观与精细场景的仿真模拟的基础上，实现空间数据综合管理、多尺度模型的快速调度及可视化、时空分析、综合态势推演与仿真、可视化预案编辑等功能
	zGIS For CAD	最大程度结合CAD和GIS，以实现数据编辑，编辑地理数据及拓扑关系

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AM/FM产品	采用元数据技术的设计，所以针对不同行业只需要制定出不同行业的元数据模型
zSchematic逻辑图产品	是专门为专业管线行业开发的逻辑图模块，能通过三维或者二维地理沿布图自动生成，并具备自动和交互调整工具实现线路的规则布局

②产品体系架构及特点

从系统架构而言，zServer 是 GIS 平台产品的核心。可实现空间数据管理、空间分析、资源服务、要素服务、渲染服务、分块服务、地形服务、地图服务、 WFS 服务、WMS 服务、站点服务等 11 项功能。zScenes、zModel For 3DMax、 zMap、zWorld 等则根据应用对象不同应用于不同场景。该 GIS 平台产品系统结构如下图所示：

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数据配网络用
置人员户
配置二三浏览地图，
维地图要素编辑
ZoomWay GIS For
ZoomWay Map
Sliverlight
发布地图、服务
器配置交互
ZoomWay Server
ZoomWay Model
提供地形建模 For 3DMax
获取要素、地形、地图
影像数据导出模型至资
源库建模
ZoomWay World 渲染建模人
员
浏览、业务 ZoomWay Scenes
操作
业务人
员
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（2）电网应用解决方案

①产品功能概述

电网应用解决方案，是中合实创结合电网行业客户业务特点与 GIS 等现代化信息技术开发的一系列信息化系统。解决方案中产品可分成“营配一体化”、 “二维/三维一体化”两大应用类别，共 13 个子系统。其中，“营配一体化”以配网 GIS 系统为基础和核心，重点集成营销管理信息系统、配网生产管理信息

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系统、配网工程管理信息系统、计量自动化系统，根据实际情况逐步集成配网规划系统、调度自动化系统、配网自动化系统的相关数据，要求实现面向客户的供电可靠性管理、辅助故障抢修、业扩报装供电方案分析、工程资料电子化移交、线损“四分”管理、配网规划决策、客户营配综合信息查询、辅助制定抄表路线、准实时数据展现等业务功能。“二维/三维一体化” 以二维 GIS 为基础，基于三维技术、多媒体展现技术，构建省级电网主网三维可视系统，实现主网状态的实时监视和电网结构的多维度可视化展示，为企业的规划计划、运营管理和应急指挥提供支撑。各类别具体所包含的子系统及其功能介绍如下表所示：

应用类别	子系统	功能介绍
营配一体化	配网 GIS 系统	系统结合数据库和地理信息技术，对客户、配电网的空间资源进行有效管理，建立客户、配电网资源的实用化维护工具，完整的建立了“变电站—10kV 线路—配变—低压线路—客户”的客户、配电设备全信息的电网空间模型，并以此构建应用于面向客户的供电可靠性管理、客户停电管理、线损四分管理、业扩报装辅助决策及配网建设规划等领域的基于GIS的标准化、一体化企业级信息平台。
	配网生产信息管理系统	是以设备台帐为基础，以工单为主线，以业务流程为驱动，实现配网资源的全生命周期管理，同时加强跟其他业务系统的集成，在集成营配数据、应用和流程的基础上深化营配集成应用，实现巡视、消缺、故障处理、预试定检、两票、停电、配网调度、定值、班务管理等配网运行业务一体化管理
	供电可靠性系统	研究直接向用户供给电能和分配电能的配电系统本身及其对用户供电能力的可靠性，包括数据查询（变电站、客户、设备查询等）、指标分解、指标预测、指标计算与上报、可靠性报表等功能。
	快速复电信息系统	是为进一步扩大对停电管理业务的覆盖面，为停电事件处理的各个环节提供信息支持，提高快速复电反应效率，使业务系统覆盖停电及复电工作的信息系统，包括停电检测中心、故障抢修辅助、多屏指挥管理、客服支持、客户报障管理、现场工作终端、抢修资源管理等功能。
	海量实时数据服务平台	是电网公司面向数据资源统一管理及针对实时数据管理的支撑平台，以准实时平台为基础，完善模块、扩大功能，是对生产运行过程中各业务应用形成的实时历史数据进行存储、集中、整合、共享和分析的场所，同时提供标准统一的访问方式。
	配调集约化系统	系统满足配网调度业务的日常工作需求，同时按照高级业务功能的需求，做好系统的规划逐步建设和完善，以满足配网调度业务不断发展的需求。系统包括配网拓扑拼接、实时停电监控、停电检修执行管理、事故处理、调度日常工作管理、错峰管理、配调运行图档管理、仿真操作与图形出票等功能。
	大面积停电系统	是当发生大范围停电事件时，有效的进行停电管理，对大范围停电事件进行快速响应的信息系统。功能包括第一时间统计受影响的客户，并通知客户停电信息；统计停电区域内受影响重要客户、敏感客户，制定应急预案，确保停电区域内受影响重要客户、敏感客户第一时间的转供电等。
	舆情管理系统	是对舆情发生过程进行实时处理、跟踪和结果反馈，并在不同阶段采用不同的模板以短信、发文、大屏输出等多种展现方式呈现给不

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		同用户可视化的界面，确保舆情事件在整个过程中以统一的口径告知相关单位并对外发布信息的信息系统。
	综合停电优化管理系统	包括主网停电计划优化、配网停电计划优化等功能。
二维/三维一体化	三维可视化系统	在二维主网GIS基础之上，利用二维主网GIS系统中输变电的设备坐标信息、设备台帐信息、电网拓扑信息等，基于统一的三维建模规范，运用3D 建模技术构建三维设备模型库，实现构建试点供电局的输变电三维电网模型，同时接入多媒体视频、指标等可视化数据，实现试点供电局的可视化系统建设。
	智能变电站系统	为实现变电站的安全作业及智能巡检的业务需求，对变电站场景进行高仿真建模，在系统中真实呈现变电站场景，并将现有的 EMS/SCADA、监测类系统、主配网安全生产管理等系统的数据接入系统中。为业务人员提供设备异常预警、智能巡检、安全作业等功能，为变电站的日常运维工作提供有力支撑。
	数字供电系统	基于省地两级信息集成架构，实现主网、配网、用户相关的静态信息和实时信息的无缝集成，按照全省统一的数据规划，通过信息集成技术接入相关应用系统，规范化相关应用系统的数据管理模式，为每个数据对象和每个数据属性落实唯一的管理源头，实现数据源的唯一性和规范化，建立电网图元、公共数据对象编码和界面集成等规范，搭建图形化展示平台。
	数字城市	保存工业区建设过程中的历史资料，实现信息资源共享和查询的综合平台，并作为基础数据为下步规划、建设和研究提供依据。为了保存工业区建设过程中的历史资料，实现信息资源共享和查询的综合平台，并作为基础数据为下步规划、建设和研究提供依据。

②产品体系架构及特点

“营配一体化”应用，以 GIS 平台为基础，基于 J2EE 和.NET 架构、SOA 的应用集成、EAI/EIP 的应用集成，并采用 MVC 三层体系结构进行建设。其中 GIS 平台、海量实时数据服务平台基于.NET 架构实现；配网生产信息系统、供电可靠性系统、准实时平台、配调集约化系统、快速复电系统则采用 J2EE 架构实现。该应用的体系架构如下图所示：

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“二维/三维一体化”应用，基于 C++和先进的 OpenGL 三维展示技术，综合采用了 3S 技术、海量数据管理技术、图形图像集成技术、地理空间数据与非空间信息综合管理等技术。可视化系统拥有一个兼具二、三维图形细致化展示功能和低能耗且高效的底层展示平台，具有综合可视化能力和电子沙盘能力，能够实现宏观与微观尺度空间信息的可视化表达、仿真与推演等功能，具有跨平台特点。该应用的体系架构如下图所示：

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（3）电厂优化运行解决方案

①产品功能概述

经过探索及并借鉴国外先进经验，中合实创推出燃煤电厂经济性运行解决方案，该方案涵盖了过程控制优化、锅炉燃烧优化控制、脱硝优化控制、燃煤机组锅炉燃烧与脱硝运行综合优化、直接空冷机组空冷岛内流场优化系统和网格法烟气成分测量等 8 大功能模块。目前这一部分业务在中合实创主营业务收入中占比较小，但未来随着国家对电厂技术改造和节能环保的重视程度不断提高，将有可能成为未来重要盈利增长点。该解决方案的各模块的具体功能如下表所示：

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序号	模块	功能描述
1	OPTC-K过程控制优化	对发电厂生产过程的自动控制系统进行优化；提高工艺参数的安全、稳定和运行工况的适应性。
2	OPTC-Q燃烧优化	优化燃煤锅炉的燃烧温度、减少燃烧使用风量，降低发电煤耗。
3	OPTC-Z 燃煤机组锅炉整体优化	对燃烧系统的调整和脱硝系统的优化控制，有效降低企业在氮氧化物的排放控制的费用投入。它既可降低企业的运行成本，又能减少对大气污染物的排放。
4	OPTC-SCR脱硝优化	对脱硝系统的自动化运行进行优化，在提高脱硝效率的同时降低氨的使用量。
5	WESP湿法除尘	解决脱硫尾气含尘浓度高，使烟囱粉尘排放达到最低值。
6	OPTE-ESP 电除尘器节能减排	采用先进的控制技术及供电技术提高电除尘器的效率，使电除尘器的粉尘排放满足环保要求。
7	OPTM-EHL余热回收	回收烟气中的剩余热量，最大程度的节约发电厂浪费的能耗。
8	OPTC-SB优化吹灰	对炉膛和各受热面的结灰结焦进行精确定位，实现优化吹灰。

②产品体系架构及特点

OPTC-K 过程控制优化，是优化发电厂生产过程的自动控制系统和技术，通过增加控制手段和方法，优化原有的控制系统。确保工艺参数的安全、系统运行的稳定，及运行工况处于最优条件下。

OPTC-Q 燃烧优化，是通过调整、优化锅炉的燃烧方式节省燃煤风量和燃煤的使用量。

OPTC-Z 燃煤机组锅炉整体优化，是在达到国家环保要求的前提下，优化低氮燃烧和脱硝运行成本之间的关系，寻求最佳的降/脱氮方案。

OPTC-SCR 脱硝优化，是将脱硝系统供氨阀门进行自动控制，同时进行现场气流分布场测试，行程模型，根据模型调整控制手段，以达到脱硝效率与氨供应量的相互平衡。降低氨的消耗量，节省运行成本。

WESP 湿法除尘技术是目前可以彻底解决烟囱入口粉尘浓度高、石膏雨等问题的先进技术，目前其主体设备采用引进方式获得，整体设备规模和投资较大。

OPTE-ESP 电除尘器节能减排，是通过现场加装预供电装备、高压供电装备及脉冲电源设备等硬件设施，使用先进的控制手段，均衡电除尘器效率与能耗的平衡点，使电除尘器达到环保要求的同时打幅度节能。该技术具有以下三个特点：

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a）在烟气进入电除尘器之前加装一组阴极线，通过阴极线的高压放电使粉尘荷电。此方法可消除平常运行时电除尘器的无效使用面积。增加预荷电设备后可使电除尘器的有效使用面积达到最大值。增加预荷电设备后电除尘器的有效面积提高 15%-20% ，达到 100% 。b）三项电源供电技术采用国内较为先进的三项变压器，三相电源的纹波系数较小，可以将供电电压提高到 80KV 以上，效率比单相电源高 15% 。c）采用脉冲变压器为电除尘器提供瞬间高压，使用增加场强的方法提高粉尘的驱进速度，从而提高粉尘的收集效率。采用脉冲供电在供电方面提高电除尘器效率的同时提高高比电阻粉尘的效率。

OPTM-EHL 余热回收，是现场加装大型的余热回收设备，通过余热回收设备中的水循环来吸收烟气中的热量，其热量主要用于一次风加热，给水等。该方案的体系架构如下图所示：

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③目前发展情况

标的公司燃煤电厂经济型运行解决方案目前在收入中占比较小，其中 2013 年度收入为 578.05 万元；由于软件行业普遍确认收入、结转成本的时点为下半年至年底的特点，故标的公司此部分业务 1-4 月收入为 0 元。

中合实创为保证燃煤电厂经济型运行解决方案业务的持续稳定扩张，2014 年以来已相继与京隆电厂、通辽第二发电有限有限公司等客户签订业务合同；虽

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然目前标的公司该部分业务尚处于初步发展阶段，但随着国家对于电厂技术改造和节能环保的重视，中合实创也将逐步增加其在该领域的资源投入。

3、标的资产的业务流程

中合实创为客户规划解决方案的技术开发服务过程涉及多个环节，为保证技术开发服务质量，把握技术开发服务进度，提高服务效率和用户满意度，中合实创将技术开发服务过程分为售前阶段、施工准备、实施阶段、验收阶段和售后阶段进行管理，具体服务流程图如下：

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调研
收资
售前咨询调研收资
可研报告
投标
售前阶段
签订合同
项目启
动
系统设计设备采购技术联络
施工准备
施工方案
安装调试改进
测试
实施阶段
施工验收
试运行、培训
验收阶段
项目验收
总结归档
成果发布
售后服务
售后阶段
现场服务质保回访
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4、标的资产的经营模式

（1）采购模式

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中合实创的采购模式主要是根据项目的具体要求，并结合用户的相关建议，由技术部门提出技术要求，再由商务部门通过多方询价按需采购，如采购操作系统、硬件设备等。中合实创会在保证产品质量及服务的基础上，对价格进行多方比较，从而最终选择供应商。

中合实创采购的产品及服务包括网络运维管理基础软件、商业软件、IT 硬件设备、第三方服务等，主要通过厂商直接采购和通过分销商采购两种方式实施。中合实创已经与供应商建立了长期稳定的合作关系，形成了比较完善的供应商和渠道管理体系。

（2）生产服务模式

中合实创主要服务模式是根据客户的需求，为客户规划相关解决方案，并在解决方案的实施过程中开展相关软件开发、技术服务与系统集成等业务。

（3）销售模式

针对电力行业信息化由各区域、省电力公司和各发电集团统一组织、统一培训、统一实施这一行业特点，中合实创基本采用直销的经营模式，即由中合实创直接对客户提供服务和销售，坚持以服务为主导、以服务带动销售，始终保持与客户的直接接触，随时获取客户需求，及时获得销售机会。

中合实创设有专门的营销中心，具体负责公司产品及技术的市场销售工作，营销中心按照区域原则，划分为北方区（北京、吉林、陕西、甘肃、河北、河南、内蒙、上海、江苏、浙江）及南方区（广东、广西、云南、贵州、海南、江西、安徽、福建、湖南、四川）两大区域，各区域再根据实际情况具体确定下属销售经理的销售区域。销售经理直接面对所属区域的相关客户，定期与客户就公司新产品、新技术同客户交流、沟通，并协调公司技术部门与用户相关部门的对接。与此同时，针对重点客户，中心大客户部定期同用户相关主管部门沟通，推介公司的相关技术。

点、面结合的区域营销方式。中合实创原有客户资源已经成为重要的示范应用“点”，这些示范“点”在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜在客户在这些“点”的参观学习能够形成对公司的良好印象。同

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时，中合实创积极推动以省为单位的“面”状市场营销方式，通过以省为单位的行业市场宣传活动，不断让各省的潜在客户充分了解公司的产品和服务，推动行业市场良性发展。

十、标的资产的评估情况

（一）评估概述

由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2014 年 4 月 30 日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。

本次预估结论采用收益法评估结果，即中合实创 75%股东权益价值，在不考虑控股股权和股权不可流动性对股权价格影响因素的情况下，预评估结果为 18,353.05 万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照新投资者制订的经营目标，

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持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（5）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、国家产业政策等方面无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（6）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（7）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（8）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2、特殊假设

（1）国家对电力行业政策不会发生根本性变化，继续保持垄断。

（2）企业管理、技术人员保持相对稳定。

（3）企业与华北电力大学签订的专利实施许可在合同到期后可续约，许可使用费不会大幅上升。

（4）企业与鹰图系统（深圳）有限公司北京分公司所结成的战略合作能持续。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）评估方法

1、评估方法的选择

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

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企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。本次评估采用资产基础法及收益法进行评估。

2、资产基础法（成本法）

（1）流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货等。

①货币资金：对货币资金中的现金、银行存款及其他货币资金的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面值确定评估值。

②交易性金融资产：对债券投资的账面值及利率等进行核实，已公开交易的债券以评估基准日的收盘价计算评估值，不能公开交易的债券按本金加持有期利息计算评估值。

③应收款项：包括应收账款、其它应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个别认定法、账龄分析法，对风险损失额进行评估，以账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值。

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④预付账款：对预付账款的评估，评估人员主要通过核实总账、明细账，确定预付账款的真实性，并判定预付账款可否在将来为企业带来有效资产价值，从而确定评估值。

⑤存货：对生产成本，主要在核实账务记录真实的基础，对发生时间较短，且无不合理费用，以核实后的账面成本确定评估值。

（1）非流动资产

①长期股权投资

对控股的长期股权投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再根据所持有被投资企业股权份额确定长期投资评估值。

②房屋建筑物

房屋建筑物采用市场比较法进行评估，将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。

评估价值=P×A×B×C×D

式中：P—交易案例交易价格

A—交易情况修正系数

B—交易日期修正系数

C—区域因素修正系数

D—个别因素修正系数

③机器设备

对于运输车辆、电子设备采用成本法进行评估。

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根据企业提供的运输车辆、电子设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

A.重置全价的确定

运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费

电子设备重置全价=购置价（不含税）

B.成新率的确定

①对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

②对于车辆，参照营运车辆，依据《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

理论成新率=（1-2/规定使用年限）已使用年限×100%（年限法）

理论成新率=（1-2/规定行驶里程）已行驶里程×100%（里程法）

综合成新率 = 理论成新率×调整系数

C.评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

（3）负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。对于流动负债项目中的短期借款、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等的评估，根据企业提供的各项明细表，以评估目的实现后新的产权持有者实际承担的债务作为其评估值。

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3、收益法

本次评估选取现金流量折现法。同时选取企业自由现金流折现模型:

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

式中：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值长期股权投资价值+非经营性资产及负债价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。一般采用成本法评估确定。

在企业整体价值中的各项组成部分：

（1）经营性资产价值

经营性资产价值的计算公式为：

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r ——折现率

i ——收益期

n ——预测期

其中：

1）企业自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动

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2）折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

式中： ke——权益资本成本

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计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke = rf1 +β× MRP + rc

式中: rf1 ——无风险利率

β——权益的系统风险系数

MRP ——市场风险溢价

rc——企业特定风险调整系数

4、收益法评估过程

（1）收益年限的确定

按照委托方的经营规划，预测期按照5 年确定；依据持续经营假设，预测期后企业进入稳定发展期，未来收益期按永续确定。

（2）未来收益的确定

①营业收入的预测

国内电力行业仍然具有高度垄断性，从事电力信息化系统建设的上市公司共有四家（国电南瑞、恒华科技、远光软件、海联讯）及各省电网公司下属三产公司（如：广州科腾、广东卓维、博联信通等），电网公司下属三产公司主导电网

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信息化系统建设、运营的大部份市场份额，上市公司有资金、技术及客户资源优势，在各自细分行业发展较快，根据同花顺资讯系统查询信息，四家上市公司 2010~2012 年营业收入增长率平均达到36.65%，利润增长率平均达到50.92%。

中合实创公司营业收入划分为软件产品（GIS 软件、电厂燃烧优化软件、 TrendDB 实时历史数据库系统、三维数字电网系统、三维模型库系统、配网统计分析系统）、硬件产品、及技术服务（电网、电厂）三大部份。软件产品为基础软件，软件及硬件需要外购，公司的主要收入来源于技术服务，是通过技术人员（主要为软件工程）根据客户实际需求，在基础软件上开发出适合企业生产管理的软件产品。

②营业成本的预测

中合实创公司营业成本包括：软件采购成本，技术服务的人工成本、外包技术服务费、差旅费、租赁费、招待费用等。

③销售费用的预测

中合实创公司销售费用主要由人工工资、招待费、差旅费组成。

④管理费用的预测

中合实创公司管理费用主要由人工工资、招待费、差旅费以及研发费用（北京众维星空图形技术有限公司收入主要来源于此）组成。

⑤营业税金及附加的估算

被评估企业的应缴纳的税项有增值税、城建税、教育费附加等。

⑥折旧与摊销的预测

中合实创公司合并会计报表上的资产包括办公楼，小型客车，办公电子设备等。根据企业会计核算制度，办公楼折旧年限20 年、车辆折旧年限5 年、办公电子设备折旧年限3~5 年，残值率统一为5%。

⑦资本性支出预测

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中合实创公司机器设备主要为办公电子设备，同时大量工程采用外包形式。

⑧营运资金预测、营运资金增加额的确定

中合实创公司为专业从事电力行业信息咨询、信息服务的软件企业，主要成本为人力成本及外包服务成本。

（四）评估增值原因及结论

收益法预评估股东全部权益价值为24,470.73 万元，资产基础法预评估的净资产价值为10,109.59 万元，两者相差14,361.14 万元，差异率为142.05%。

资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，中合实创作为软件类企业拥有较多软件类著作权、高素质人才队伍及客户资源等，特别在目前情况下电力行业高度垄断下的客户资源，而这些代表企业核心竞争力的无形资产价值未能在账面反映，因此，资产基础法评估结果不能充分反映企业价值。而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，能够全面客观反映企业价值。

根据以上预评估工作，本次预评估结论采用收益法预评估结果，即：北京中合实创电力科技有限公司的 75%股东权益的预估价值，在不考虑控股股权和股权不可流动性对股权价格影响因素的情况下，预评估结果为 18,353.05 万元。

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第六章本次交易定价及依据

本次交易定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

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第七章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）本次交易对公司扩展业务深度具有重要意义

通过本次交易，公司可实现在原有电力市场从财务到业务的全面覆盖，业务与产品横跨电力生产、营销、财务三大核心领域，进一步夯实公司在电力行业全面解决方案领跑者的地位。

（二）发挥协同效应、实现优势互补

中合实创在其细分行业处于优势地位，拥有与之相呼应的技术优势、市场竞争力和客户资源。其产品将丰富公司特定行业的产品和服务内容，增强公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，拓展公司的业务领域。标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的业务布局中，可以共享公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。此外，中合实创也可充分利用公司的资金、技术和资本平台的优势，实现技术上的协同和融合，进一步扩大市场占有率，提升盈利水平。

随着电力体制改革的不断深入，电力信息化已不能仅仅满足于提供基础支持，电力企业需要快速全面的信息支持决策，需要简洁方便的信息流程重组来助力管理创新，企业已经不能满足于各个独立的业务系统，对整合平台的呼声也越来越高，电力信息化进入高级阶段。

（三）进一步增强公司在电力行业的竞争能力

中合实创主营业务为面向发电企业提供节能环保技术解决方案和面向供电企业提供电网综合管理解决方案，致力于向电力行业提供基于GIS 系统平台上构建的电网集成解决方案和电厂优化运行解决方案等，其业务覆盖电网GIS 系统软件研发、电网业务管理系统开发、GIS 数据转换、优化运行实施和维护服务等项目全过程。其业务可与公司实现互补，有助于公司实现在电力行业提供全面信息化解决方案的战略目标，提升公司在电力行业的竞争能力。

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二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，中合实创将成为远光软件控股子公司，纳入合并报表范围。 2014 年至 2016 年交易对方张勇等 12 名中合实创股东承诺中合实创 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,625 万元、3,281 万元及 4,101 万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业务增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

三、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易为公司向张勇等 12 名中合实创股东以发行股份及支付现金购买其持有的中合实创 75%股权。本次交易完成后，标的资产的产品将丰富公司特定行业的产品和服务内容，增强公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，拓展公司的业务领域。

本次交易不会导致公司实际控制人变更，实际控制人陈利浩先生未通过远光软件以外的主体投资、经营与中合实创相同或类似的业务；中合实创股东不拥有或控制与中合实创从事相同或相近业务的企业，因此本次交易不会导致公司与实际控制人、本次交易对方及其关联企业出现同业竞争。

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人陈利浩先生在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，公司实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

张勇等中合实创 12 名股东在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业，本次交易完成后，为避免与远光软件及中合实创可能产生的同业竞争情形，张勇等中合实创 12 名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

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1、本人及本人控制的公司/企业现时与远光软件及其下属各公司之间不存在同业竞争的情况。

2、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与远光软件及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与远光软件及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与远光软件及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

3、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关受益将无条件地归远光软件所有；同时，若造成远光软件及其下属各公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的其他公司/企业将按双方签署的相关协议承担赔偿责任。

4、在本人持有远光软件股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在关联交易。

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的资产 75%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司与实际控制人之间不存在关联关系的现状。

公司实际控制人陈利浩在上市之初就分别承诺在作为远光软件实际控制人期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其股东的合法权益。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

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在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与远光软件发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与远光软件将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及远光软件章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害远光软件及其他股东合法权益的情形发生。

四、本次交易对股本结构和控制权的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响

上市公司目前的总股本为 461,998,326 股，本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
陈利浩	53,190,446	11.51%	53,190,446	11.38%
国电电力发展股份有限公司	28,870,962	6.25%	28,870,962	6.17%
国网福建省电力有限公司	26,693,388	5.78%	26,693,388	5.71%
张勇	-	-	2,898,823	0.61%
赵军	-	-	621,450	0.13%
周行	-	-	562,690	0.12%
吴晓鹏	-	-	313,675	0.07%
曹祺	-	-	313,675	0.07%
倪莉	-	-	313,675	0.07%
曲瑾	-	-	217,828	0.05%
张颖	-	-	145,181	0.03%
胡军	-	-	72,647	0.02%
励啸明	-	-	36,267	0.01%
孔军	-	-	36,267	0.01%
朱岩松	-	-	36,267	0.01%
其他股东（股权比例<5%）	353,243,530	76.46%	353,243,530	75.55%

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合计 461,998,326 100.00% 467,566,771 100.00%

本次发行完成后，陈利浩持有公司股权的比例为 11.38%，交易对方的持股比例合计 1.19%。陈利浩仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致远光软件不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对标的公司股本结构和控制权的影响

标的公司目前注册资本为 2,000.00 万元，本次发行前后，中合实创的股本结构变化如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	出资数额（万元）	持股比例	出资数额（万元）	持股比例
远光软件	-	-	1,500.00	75.00%
张勇	1,027.10	51.36%	246.23	12.32%
赵军	220.19	11.01%	52.79	2.64%
周行	199.37	9.97%	47.80	2.39%
倪莉	111.14	5.56%	26.64	1.33%
吴晓鹏	111.14	5.56%	26.64	1.33%
曹祺	111.14	5.56%	26.64	1.33%
曲瑾	77.18	3.86%	18.50	0.93%
张颖	51.44	2.57%	12.33	0.62%
孙戈	27.01	1.35%	27.01	1.35%
胡军	25.74	1.29%	6.17	0.31%
朱岩松	12.85	0.64%	3.08	0.15%
孔军	12.85	0.64%	3.08	0.15%
励啸明	12.85	0.64%	3.08	0.15%
合计	2,000.00	100.00%	2,000.00	100.00%

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本次交易前，中合实创的实际控制人为张勇，其持有比例为 51.36%；交易完成后，张勇持有标的公司的股份下降至 12.32%，远光软件的持股比例为 75.00%，为中合实创的控股股东。

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第八章风险提示

一、审批风险

本次发行股份及支付现金购买资产尚需远光软件股东大会通过以及获得中国证监会的核准。上述事宜为本次交易的必要条件，截至本预案签署日，上述事项尚未完成，能否获取证监会核准以及最终获取时间均具有不确定性，因此本次交易存在审批风险。

二、标的资产评估增值风险

本次交易标的中合实创 75%股权的预估值约为 1.80 亿元，较中合实创 2014 年 4 月 30 日的净资产 1.01 亿元的 75%部分增值约 137.40%。最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据由交易双方协商确定。

三、标的公司业绩承诺无法实现的风险

远光软件及交易对方同意本次交易的利润补偿期间为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。根据交易对方的承诺，中合实创 2014 至 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数据分别为不低于 2,625 万元、3,281 万元及 4,101 万元。

由于报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者

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在进行投资决策时应谨慎使用。

四、标的资产核心管理人员流失对其业务经营造成的不利风险

五、行业经营环境变化的风险

六、商誉存在减值的风险

本次收购标的资产股权完成后，在公司合并资产负债表中将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果中合实创未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

七、本次交易可能终止或取消的风险

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八、上市公司股价波动风险

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第九章股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六

个月内买卖股票情况的核查

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

因筹划重大事项，公司于 2014 年 3 月 11 日向深圳证券交易所申请公司股票停牌。远光软件股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 2 月 10 日）的收盘价格为 20.22 元，远光软件连续停牌前第 1 个交易日（即 2014 年 3 月 10 日）收盘价格为 21.30 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 5.34%。

同期，2014 年 2 月 10 日中小板综合指数收盘为 6,624.56 点，2014 年 3 月 10 日中小板综合指数收盘为 6,262.75 点，累计跌幅为 5.46%；根据同花顺 iFinD 数据，2014 年 2 月 10 日软件和信息技术服务业指数总股本平均加权收盘价格为 22.56 元，2014 年 3 月 10 日软件和信息技术服务业指数总股本平均加权收盘价格为 21.42 元，累计跌幅为 5.05%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，远光软件股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

二、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组办法》的有关规定，远光软件本次重大资产重组的自查期间为本公司股票停牌前 6 个月内（即 2013 年 9 月 11 日至 2014 年 3 月 11 日）。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；张勇等中合实创 12 名股东及其控股股东的董事、监事、高级管理人员或主要负责人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及子女。

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除远光软件以下人员外，其他自查方均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票、利用内幕信息进行交易的情形。

根据结算公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，经自查，在核查期间，远光软件相关人员持有公司股份的变更情况说明如下：

1、黄建元先生，副董事长、总裁，2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，黄建元先生持有公司股份变更情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	结余股数	结余股数	变更摘要
		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计
2014-1-3	-1,126,834	1,929,464	9,168,895	11,098,359	卖出
2014-1-6	-1,929,464	0	9,168,895	9,168,895	卖出

黄建元先生于 2014 年 3 月 4 日双方首次会议初步磋商重组事项时才知悉本次购买资产的相关信息。

黄建元先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，上述卖出行为系本人股票依法解除限售条件后，本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

2、简露然先生，副总裁，2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，简露然先生持有公司股份变更情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	结余股数	结余股数	变更摘要
		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计
2014-2-7	-11,000.00	55,000	99,000	154,000	卖出
2014-2-10	-20,000.00	35,000	99,000	134,000	卖出
2014-2-12	-10,000	25,000	99,000	124,000	卖出
2014-2-14	-10,000	15,000	99,000	114,000	卖出

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2014-2-17	-10,000	5,000	99,000	104,000	卖出
2014-2-24	-5,000	0	99,000	99,000	卖出

简露然先生于 2014 年 2 月 26 日经公司第五届董事会第四次会议聘任为副总裁，其于 2014 年 3 月 21 日收到筹划本次发行股份及支付现金购买资产董事会通知时才获知本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息。

简露然先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场卖出的远光软件股票系公司限制性股票激励计划所授予的股票，上述卖出行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。本人在被聘任为公司高级管理人员后，无买卖公司股票的行为，本人保证按照有关法律、法规对高级管理人员的持股要求继续规范持有公司股票。

在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

3、黄笑华先生，董事、高级副总裁、财务负责人，2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，黄笑华先生持有公司股份变更情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	结余股数	结余股数	变更摘要
		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计
2014-1-6	-176,467	0	529,401	529,401	卖出

黄笑华先生于 2014 年 2 月 22 日与交易对手方当面商议合作意向情况时才获知本次购买资产的相关信息。

黄笑华先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场卖出的远光软件股票系本人股票依法解除限售条件后，本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

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4、刘伟女士，副总裁，2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，刘伟女士持有公司股份变更情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	结余股数	结余股数	变更摘要
		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计
2013-10-14	-6,000	76,000	165,000	241,000	卖出
2013-10-15	-2,000	74,000	165,000	239,000	卖出
2013-12-31	-1,000	73,000	165,000	238,000	卖出
2014-1-2	-1,000	72,000	165,000	237,000	卖出
2014-1-27	-1,000	71,000	165,000	236,000	卖出
2014-1-29	-1,000	70,000	165,000	235,000	卖出
2014-2-10	-3,000	133,000	99,000	232,000	卖出
2014-2-11	-3,800	129,200	99,000	228,200	卖出
2014-2-12	-12,200	117,000	99,000	216,000	卖出
2014-2-13	-1,000	116,000	99,000	215,000	卖出
2014-2-14	-20,000	96,000	99,000	195,000	卖出
2014-2-17	-66,000	30,000	99,000	129,000	卖出
2014-2-21	-3,000	27,000	99,000	126,000	卖出
2014-2-24	-27,000	0	99,000	99,000	卖出

刘伟女士于 2014 年 2 月 26 日经公司第五届董事会第四次会议聘任为副总裁，于 2014 年 3 月 21 日收到筹划本次发行股份及支付现金购买资产董事会通知时才获知本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息。

刘伟女士已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人自 2011 年公司授予的股票期权行权以来，一直持续卖出远光软件股票，本人在二级市场卖出的远光软件股票系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。本人在被聘任为公司高级管理人员后，无买卖公司股票的行为，本人保证按照有关法律、法规对高级管理人员的持股要求继续规范持有公司股票。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

5、王松喜先生，财务管理部副经理，2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，王松喜先生持有公司股份变更情况如下：

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变更日期	变更股数	结余股数	结余股数	结余股数	变更摘要
		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计
2014-2-10	-5,000	11,164	24,246	35,410	卖出
2014-2-24	-5,000	6,164	24,246	30,410	卖出
2014-2-25	-6,164	0	24,246	24,246	卖出

王松喜先生于 2014 年 3 月 12 日参加重组首次中介协调会时才获知本次购买资产的相关信息。

王松喜先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场卖出的远光软件股票系公司限制性股票激励计划所授予的股票，上述卖出行为系本人股票依法解除限售条件后，本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

6、李美平先生，副总裁，2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，李美平先生持有公司股份变更情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	结余股数	结余股数	变更摘要
		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计
2013-10-9	-10,612	25,652	112,640	138,292	卖出
2014-2-17	-40,000	30,708	67,584	98,292	卖出
2014-2-21	-30,708	0	67,584	67,584	卖出

李美平先生于 2014 年 2 月 26 日经公司第五届董事会第四次会议聘任为副总裁，于 2014 年 3 月 21 日收到本次发行股份及支付现金购买资产董事会通知时才获知本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息。

李美平先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场卖出的远光软件股票系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。本人在被聘任为公司高级管理人员

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

后，无买卖公司股票的行为，本人保证按照有关法律、法规对高级管理人员的持股要求继续规范持有公司股票。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

7、周海霞女士，证券事务代表，2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，周海霞女士持有公司股份变更情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	结余股数	结余股数	变更摘要
		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计
2014-2-7	-8,880	0	13,320	13,320	卖出

周海霞女士于 2014 年 3 月 10 日编写重大事项停牌公告时才获知本次购买资产的相关信息。

周海霞女士已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场卖出的远光软件股票系公司限制性股票激励计划所授予的股票，上述卖出行为系本人股票依法解除限售条件后，本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

8、毛华夏先生，商务总监，2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，毛华夏先生持有公司股份变更情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	结余股数	结余股数	变更摘要
		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计
2013-11-27	-11,404	277,000	288,404	565,404	卖出
2013-11-28	-3,500	273,500	288,404	561,904	卖出
2013-12-18	-5,000	268,500	288,404	556,904	卖出
2013-12-23	-53,500	215,000	288,404	503,404	卖出
2013-12-24	-145,000	70,000	288,404	358,404	卖出
2014-2-14	-20,000	50,000	288,404	338,404	卖出

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2014-2-17	-12,000	38,000	288,404	326,404	卖出
2014-2-24	-18,000	20,000	288,404	308,404	卖出

毛华夏先生于 2014 年 3 月 12 日参加重组首次中介协调会时才获知本次购买资产的相关信息。

毛华夏先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项。本人自 2011 年公司授予的股票期权行权以来，一直持续卖出远光软件股票，2013 年 5 月 13 日，本人辞去公司副总裁、财务总监职务，离任申报后所持公司股份全部被锁定，根据深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》，本人离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日即 2013 年 11 月 13 日，本人所持股份的 50%解除限售。本人在二级市场卖出的远光软件股票系本人股票依法解除限售条件后，本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

9、刘莉娟女士，副总裁李美平先生的配偶、公司业务发展部副经理，2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，刘莉娟女士持有公司股份变更情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	结余股数	结余股数	变更摘要
		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计
2014-2-17	-10,364	5,000	23,046	28,046	卖出
2014-2-21	-5,000	0	23,046	23,046	卖出

刘莉娟女士对于本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。

刘莉娟女士已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场卖出的远光软件股票系公司限制性股票激励计划所授予的股票，上述卖出行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

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10、秦秀芬女士，副总裁，2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，秦秀芬女士持有公司股份变更情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	结余股数	结余股数	变更摘要
		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计
2013-11-25	2,000	2,000	112,640	114,640	买入
2013-11-29	1,000	3,000	112,640	115,640	买入
2013-12-2	1,000	4,000	112,640	116,640	买入
2013-12-9	-1,000	3,000	112,640	115,640	卖出
2013-12-12	-1,000	2,000	112,640	114,640	卖出
2013-12-30	-2,000	0	112,640	112,640	卖出
2014-2-7	-45,056	0	67,584	67,584	卖出

秦秀芬女士于 2014 年 2 月 26 日经公司第五届董事会第四次会议聘任为副总裁，于 2014 年 3 月 21 日收到本次发行股份及支付现金购买资产董事会通知时才获知本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息。

秦秀芬女士已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人自 2011 年公司授予的股票期权行权以来，一直持续买入/卖出远光软件股票，本人在二级市场买入/卖出远光软件股票系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。本人在被聘任为公司高级管理人员后，无买卖公司股票的行为，本人保证按照有关法律、法规对高级管理人员的持股要求继续规范持有公司股票。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

11、陈小花女士，职工代表监事，2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，陈小花女士持有公司股份变更情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2013-10-25	500	500	买入
2013-10-29	-500	0	卖出

陈小花女士于 2013 年 10 月 29 日经公司 2013 年第一次职工代表大会选举为

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职工代表监事，于 2014 年 3 月 21 日收到本次发行股份及支付现金购买资产董事会通知时才获知本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息。

陈小花女士已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场买入/卖出远光软件股票系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。本人自 10 月 29 日以后，无买卖公司股票的行为，本人保证按照有关法律、法规对监事的持股要求继续规范持有公司股票。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

12、向万红先生，副总裁，2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，向万红先生持有公司股份变更情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	结余股数	结余股数	变更摘要
		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计
2013-9-26	-1,000	58,236	165,000	223,236	卖出
2013-10-8	-2,000	56,236	165,000	221,236	卖出
2013-10-9	-2,200	54,036	165,000	219,036	卖出
2013-10-10	-800	53,236	165,000	218,236	卖出
2013-10-14	-7,300	45,936	165,000	210,936	卖出
2013-10-15	-1,000	44,936	165,000	209,936	卖出
2014-1-27	-14,000	30,936	165,000	195,936	卖出
2014-2-10	-800	96,136	99,000	195,136	卖出
2014-2-12	-3,200	92,936	99,000	191,936	卖出
2014-2-13	-500	92,436	99,000	191,436	卖出
2014-2-14	-21,100	71,336	99,000	170,336	卖出
2014-2-17	-18,600	52,736	99,000	151,736	卖出
2014-2-18	-3,000	49,736	99,000	148,736	卖出
2014-2-21	-1,400	48,336	99,000	147,336	卖出
2014-2-24	-36,400	11,936	99,000	110,936	卖出
2014-2-25	-1,000	10,936	99,000	109,936	卖出

向万红先生于 2014 年 2 月 26 日经公司第五届董事会第四次会议聘任为副总

裁，于 2014 年 3 月 21 日收到本次发行股份及支付现金购买资产董事会通知时才

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获知本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息。

向万红先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人自 2011 年公司授予的股票期权行权以来，一直持续卖出远光软件股票，本人在二级市场卖出远光软件股票系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。本人在被聘任为公司高级管理人员后，无买卖公司股票的行为，本人保证按照有关法律、法规对高级管理人员的持股要求继续规范持有公司股票。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

13、林芝地区荣光科技有限公司（以下简称“荣光科技”），公司实际控制人陈利浩先生的一致行动人。2013 年 9 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间，荣光科技持有公司股份变更情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	结余股数	结余股数	变更摘要
		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计
2014-1-2	-3,058,868	4,662,711	0	4,662,711	卖出
2014-1-15	-891,996	22,210,715	0	22,210,715	卖出
2014-1-24	-2,475,800	19,734,915	0	19,734,915	卖出
2014-1-24	-2,000,000	17,734,915	0	17,734,915	卖出
2014-2-7	-2,531,399	15,203,516	0	15,203,516	卖出
2014-2-10	-3,000,000	12,203,516	0	12,203,516	卖出
2014-2-10	-2,000,000	10,203,516	0	10,203,516	卖出
2014-2-12	-3,000,000	7,203,516	0	7,203,516	卖出
2014-2-12	-1,580,000	5,623,516	0	5,623,516	卖出
2014-2-17	-1,858,117	3,765,399	0	3,765,399	卖出
2014-3-3	-699,929	3,065,470	0	3,065,470	卖出

荣光科技为公司董事长陈利浩先生的一致行动人，陈利浩先生于 2014 年 3 月 4 日由本项目相关负责人向其汇报与交易对手方当面商议合作意向情况时才获知本次购买资产的相关信息，出于保密原因，陈利浩先生并未将此信息告知荣光科技及其其他股东，因此荣光科技对本次发行股份购买资产并不知情。荣光科

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技自 2012 年以来，一直持续卖出远光软件的股票，卖出原因主要基于荣光科技股东的资金需求。

荣光科技已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本公司并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本公司自 2010 年以来，基于荣光科技股东资金需求，一直持续卖出远光软件股票，本公司在二级市场卖出的远光软件股票系本公司根据市场信息和独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本公司交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

100

第十章保护投资者合法权益的相关安排

一、确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

二、严格履行上市公司信息披露业务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。

三、股份锁定承诺

发行对象张勇等中合实创 12 名股东承诺：

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101

四、网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

五、业绩补偿安排

交易对方承诺中合实创 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,625 万元、3,281 万元及 4,101 万元。

如中合实创在2014年度至2016年度某一会计年度经会计师事务所审核确认的实现净利润数未能达到交易对方对于中合实创上述会计年度的承诺净利润数，交易对方将按照各自在本次交易中所获得对价占本次交易对价总额的比例予以股份补偿。交易对方任一主体在任一会计年度应补偿股份数量超过了其本次交易取得股份数，则其应就超出部分以现金方式进行补偿。股份补偿和现金补偿的总额上限以本次交易中交易对方各自从甲方所获得对价总额为准。

交易各方将就中合实创实现净利润数不足承诺净利润数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议。

六、现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的有关要求，2012 年 8 月 16 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改后的公司利润分配政策如下：

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102

第一百七十九条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证与决策程序应当充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，独立董事应此发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%（含 20%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。

董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

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103

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，修改程序同利润分配政策的制定程序。并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

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104

第十一章中介机构意见

一、独立财务顾问核查意见

公司聘请了海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问海通证券认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录17号》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制《远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

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105

第十二章声明与承诺

公司董事会全体董事承诺并保证《远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

公司全体董事签字：

陈利浩黄建元姜洪元黄笑华林国华彭家辉卫建国宋萍萍钱强

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106

（本页无正文，为《远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之签章页）

远光软件股份有限公司

年月日

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107

AI assistant

YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2014

54125_rns_2014-06-23_23194f76-0ffd-4692-9833-65b5087d287b.PDF

远光软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产预案

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

1、本次交易具体情况如下：

二、标的资产的预估值

三、本次交易发行股份的价格及数量

四、股份锁定期安排

五、盈利预测补偿安排

六、本次交易生效条件

七、关于本次交易是否构成关联交易的说明

八、独立财务顾问的保荐机构资格

九、本次交易涉及的主要风险

（二）标的资产评估增值风险

（六）商誉存在减值的风险

（七）本次交易可能终止或取消的风险

（八）上市公司股价波动风险

目 录

释 义

一、普通术语

二、专业术语

第一章 上市公司情况

一、公司基本情况

二、公司设立及股本变动情况

2 、改制情况

3 、首次公开发行情况

（二）公司上市后股权变动情况

下：

2014 年 5 月 31 日，公司股权结构如下：

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

四、公司主营业务情况及主要财务指标

1 、简要合并资产负债表

2 、简要合并利润表

3 、简要合并现金流量表

4 、主要财务指标

五、上市公司实际控制人情况

（一）公司产权控制关系

第二章 交易对方情况

一、交易对方及其持股情况

中合实创目前的股权结构如下：

二、交易对方基本情况

三、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐 董事、监事或者高级管理人员情况

四、交易对方及最近五年内受过重大行政处罚情况

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（三）标的公司为细分行业的优势企业，发展前景广阔

二、本次交易目的

（一）本次交易对公司扩展业务深度具有重要意义

（二）发挥协同效应、实现优势互补

（三）进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力

第四章 本次交易具体方案

一、本次交易的方案

二、本次股票发行情况

（一）发行股票种类及面值

（二）发行对象及发行方式

（三）发行股份的定价基准日

（四）本次发行定价的原则

（五）发行股份数量

三、认购方式

四、上市地点

五、本次发行股份锁定期

六、期间损益

七、本次交易完成后利润补偿的安排

八、上市公司滚存未分配利润安排

九、本次交易尚需获得的授权和批准

十、关于本次交易是否构成关联交易的说明

十一、本次交易不构成重大资产重组

十二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

第五章 中合实创的基本情况

一、交易标的基本情况

二、中合实创历史沿革

三、中合实创最近两年及一期财务数据

合并资产负债表（续）

四、下属公司情况

YGSOFT INC. Capital/Financing Update 2014

目录

释义

第一章上市公司情况

第二章交易对方情况

三、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

第三章本次交易的背景和目的

`（三）标的公司为细分行业的优势企业，发展前景广阔`

`（一）本次交易对公司扩展业务深度具有重要意义`

`（二）发挥协同效应、实现优势互补`

`（三）进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力`

第四章本次交易具体方案

`（一）发行股票种类及面值`

`（二）发行对象及发行方式`

`（三）发行股份的定价基准日`

`（四）本次发行定价的原则`

`（五）发行股份数量`

第五章中合实创的基本情况

第六章本次交易定价及依据

第七章本次交易对上市公司的影响

第八章风险提示

四、标的资产核心管理人员流失对其业务经营造成的不利风险

第九章股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六

二、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

第十章保护投资者合法权益的相关安排

第十一章中介机构意见

第十二章声明与承诺