YGSOFT INC. — Board/Management Information 2014

Apr 15, 2014

远光软件股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告

经2010年7月15日远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临 时股东大会审议通过，本人担任公司第四届董事会独立董事。根据《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，作为远光软件股份有限公司的独立董事， 现将本人2013 年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

1、出席董事会情况

2013年，公司第四届董事会共召开了7次会议，本人亲自出席了7次。在会议召 开之前，本人会详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真 审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是否存在损害中 小股东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要 的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召 开的过程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。 2013年度本人对第四届董事会七次会议的全部议案都进行了审议并投了赞成票，没 有反对票、弃权票的情况。

2、出席股东大会情况

2013年，本人出席了公司2012年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会、 2013年第二次临时股东大会，在会上，认真聆听参会股东提议和建议，接受股东特 别是中小股东质询。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2013年 经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出异议， 本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：

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1、2013年4月23日，在第四届董事会第二十七次会议上，发表了《独立董事对 相关事项的独立意见》，公司第四届董事会第二十七次会议对公司2012年度累计和 当期对外担保、关联方资金往来出具了专项说明，对2012年度内部控制自我评价报 告、2012年度证券投资、2012年度日常关联交易、2013年度日常关联交易预计的事 前认可、续聘会计师事务所、公司董事、监事及高级管理人员薪酬、2012 年度利润 分配预案等事项发表了独立意见。

2、2013年5月17日，在第四届董事会第二十九次会议上发表了《关于聘任公司 财务负责人的独立意见》，对公司聘任黄笑华先生为公司财务负责人发表了独立意 见。

3、2013年6月7日，在第四届董事会第三十次会议上发表了《关于调整股票期权 激励计划授予激励对象的独立意见》，对公司因激励对象辞职，调整激励对象发表 了独立意见。

4、2013年7月25日，在公司第四届董事会第三十一次会议上，发表了《独立董 事对相关事项的独立意见》，公司第四届董事会第三十一次会议对公司累计和当期 对外担保、关联方资金往来情况的专项说明，对关于调整《股票期权激励计划》股 票期权行权价格、回购注销部分限制性股票等事项发表了独立意见。

5、2013年9月30日，在公司第四届董事会第三十二次会议上，发表了《独立董 事对相关事项的独立意见》，对关于公司运用自有资金进行短期理财、关于调整公 司独立董事津贴、关于董事会换届选举发表了独立意见。

6、2013年10月18日，在公司第四届董事会第三十三次会议上发表了《关于回购 注销部分限制性股票的独立意见》，对公司回购并注销已辞职的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票发表了独立意见。

三、任职董事会各委员会的工作情况

作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，本人参加了第四届董事会薪酬与考 核委员会2次会议，分别审议了公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案； 关于调整独立董事津贴的议案。

作为第四届董事会提名委员会委员，本人参加了第四届董事会提名委员会1次会 议，审议了关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案。

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四、现场检查情况

对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查的情况。

2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司软件研发、 测试及实施情况、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查，与公司高管进行了交流。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰， 内控制度完整、有效。

五、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 和咨询机构等情况

1、没有提议召开董事会的情况；

• 2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定 规范运作。

2、本人对公司信息披露情况进行了监督和核查，公司信息披露的内容是真实、 准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿 性信息披露，切实维护股东特别是社会公众股股东的合法权益。

3、本人对公司关联交易、对外担保、对外投资的进展情况进行监督和核查，对 公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能 够独立、客观、审慎地行使表决权。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，切实加 强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。 通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独

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立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

最后，公司相关工作人员在本人2013年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此表示衷心感谢。

独立董事：陈 冲

2014年4月15日

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