第一條:依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定,特訂立本程序。本程序如有未書事宜,另依相關法今之規定辦理。

第二條: 貸與對象

本公司依公司法第十五條規定資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與,或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金管與,不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金管與總額及個別對象之限額,並應明定資金貸與期限。

公司負責人違反第一項但書規定時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受有損害者,亦應由其負損害賠償責任。

第三條: 資金貸與他人之評估標準
一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金管與者,應依第四條規定辦理。
二、本公司與他公司或行號間,有短期融通資金之必要而從事資金貸與者,以下列情形為限:
- (一)本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
- (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

(三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條:資金貸與總額及個別對象之限額

一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間間前一年度或當年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、本公司短期融通資金總管與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。
四、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
第五條: 資金管與期限及計息方式:
一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要延長貸與期限。
二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司管款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調整。
第六條:資金貸與辦理程序

音余管與他人時由財務單位依第七條進行審查程序,先做詳密之調查, 擬訂貸放之最高金額、借款期限及計息方式,報請董事會決議通過後, 據以辦理撥款。

本公司與其母公司或子公司間,或其子公司間之資金管與,應依規定提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度,除符合第二條第四項規定者外,本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

而為充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

第七條:審查程序

一、徵信:

本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務音料,向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後,應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用涂予以調查、評估,並擬具報告。

財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查,評估事項至少應句,括:

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

(二)以資金管與對象之財務狀況衡量資金管與金額是否必須。

(三)累積資金管與金額是否仍在限額以內。

(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(六)資金貸與對象徵信及風險評估。

二、風險評估:

財務單位應對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響提出評估報告。

三、資產保全:

本公司辦理資金管與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務單位之徵信報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第八條:資金已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:

一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形, 遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者, 需事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過三個月,並以二次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

四、財務部應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第九條: 貸款核定程序

一、經審查作業評估後,如借款人信評欠佳,不擬管放者,經辦人員應將婉拒之理由, 簽奉核定後, 儒速答覆借款公司。
二、對於審查作業評估後,信評良好借款用途正當之案件,經辦人員應填具徵信報告意見,擬具貸放條件,逐級呈核辦理並提報董事會決議通過後辦理。
第十條: 簽約對保

約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。

第十一條:擔保品權利設定

貸放案件如須財務擔保者,借款人應提供擔保品 (如等值之不動產、有價證券或簽具保證票據),並辦理質權或抵押權設定手續,以確保本公司債權。

第十二條:保險
一、擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,車輛應投保全險, 保險金額以不低於擔保品押值為原則,保險單應加註以本公司為受益人,保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單,應與本公司原核貸條件相符,建物若於設定尚未編定門牌號碼、其地址應以座落之地段、地號標示。

二、經辦人員應注意在保險期間屆滿前,通知借款人繼續投保。

第十三條:登記控管程序

一、應由經辦單位建立備查簿,明列貸放對象、金額、期限、利息、擔保品情形、董事會通過日期、撥款日期、還款日期、截至本月底餘額等。
二、本公司有資金貸與他人情形時,應按月編製「資金貸予他人餘額明細表,远依第十五條規定按月向主管機關申報及依規定限期公告。

三、稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,

並作成書面記錄,如發現有重大違規情事,應即以書面通知各獨立善事及監察人。如發現重大違規情事,應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

四、本公司因情事變更,致貸與餘額超限時,應訂定改善計書,並將相關改善計書送各獨立董事及監察人,以加強公司內部控管。
五、第三項及第四項通知獨立董事及監察人之事項,於設置審計委員會後準用之。

第十四條:還款

一、貸款撥放後應常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等, 如有提供擔保品者,應注意其擔保價值有無變動情形,在放款到期前,應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。
二、如借款人居期未清償本息,應立即派員了解原因並於最短期限內提報董事會,且依董事會決議進行債權確保動作。
三、借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。
四、如借款人申請塗銷抵押權或消滅質權設定時,應先查明其借款餘額後,以決定是否同意辦理。

第十五條:公告申報程序

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
(一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本程序所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本程序所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他

足音確定音金管與對象及金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應公告申報之事項,應由本公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算,以該子公司資金貸與餘額占公開發行公司淨值比例計算之。

第十六條:對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者,本公司應督促該子公司依金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程序。
二、本公司之子公司擬將資金貸與他人者,均應報請本公司核准後始得為之;本公司財務單位及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,呈報總經理核准。
三、財務單位應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。
四、本公司財務單位應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序是否適當。
五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序,之遵循情形,作成稽核報告;稽核報告之發現及建議於呈核後,應通知各受查之子公司改善,並定期作成追蹤報告,以確定其已及時採取適當之改善措施。
第十七條:本公司資金貸與他人作業應依照本作業程序之規定辦理,經理人及主辦人員違反本作業程序者,依本公司人事管理規章之相關罰則辦理。

第十八條:本施行辦法未盡事宜部份,悉依有關法令規定辦理。

第十九條:本程序須經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同。另應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。本公司若已設置審計委員會時,訂定或修正資金貸與他人作業程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用前項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第二十條:本程序訂立於民國九十六年十一月十六日。第一次修正於民國九十八年四月十五日。第二次修正於民國九十九年四月三十日。第三次修正於民國一〇〇年六月十五日。第四次修正於民國一O二年六月二十八日。第五次修正於民國一〇八年六月十九日。

第一條:目的

為使本公司有關對外背書保證事項,有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。

第二條:適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括:

一、融資背書保證,係指客票貼現融資,為他公司融資之目的所為之背書或保證,及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證,係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保豁。
三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者, 亦應依本程序規定辦理。

第三條:背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證:

(一)與本公司有業務往來關係之公司。

(二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

本公司因基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保,或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前項規定之限制,得為背書保證。

所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第四條:背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限,海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之三十為限,惟對本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證,不在此限。如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 (雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條:決策及授權層級

太公司所為背書保證事項,應先經過董事會決議通過後始得為之。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證,不在此限。

但為配合時效需要,得由董事會授權董事長在當期淨值百分之十以內先予決行,事後提報次一董事會追認。

第六條:背書保證辦理程序

(一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時,應提供基本資料及財務資料,並填具申請書向本公司財務部提出申請,財務部應詳加評估,並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
(二)本公司辦理背書保證,經辦單位應作成具體審查評估報告,評估報告內容應包括下列項目:
背書保證之必要性及合理性。
昔書保證對象之徵信及風險評估。
對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(三)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整,若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之十,則呈請董事長裁示後辦理,嗣後提報次一董事會追認;若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之十,則送董事會核定,並依據董事會決議辦理。本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該本公司淨值百

分之五十以上者,並應於股東會說明其必要性及合理性。

(四)財務部所建立之背書保證備查簿,應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等,詳予登載備杳。
(五)被背書保證企業還款時,應將還款之資料照會本公司,以便解除本公司保證之責任,並登載於背書保證備查簿上。
(六)財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露昔書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第七條:印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章,該印章應由董事會同意之專人保管,變更時亦同;辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈴印或簽發票據;本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

背書保證之專用印鑑章保管人與辦理背書保證事項不得為同一人。

第八條:辦理背書保證應注意事項:

一、本公司之内部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各獨立董事及監察人。

二、本公司如因情事變更,致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時,則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除,並將該改善計書送各獨立董事及監察人,以及報告於董事會。
三、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時,本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各獨立董事及監察人。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依規定計算之實收資本額,應以股本加計『資本公積-發行溢價」之合計數為之。

本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本辦法,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計書於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者,於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

上述各項有關通知獨立董事及監察人之事項,於設置審計委員會後準用之。

第九條:應公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站:
1.本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

4.本公司及其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本程序所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項,應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算,以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
四、本公司應依財務會計準則第九號之規定,評估或認列背書保證之或有捐失於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條:對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表, 並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事長(或總經理,視稽核單位直屬於何單位)。

第十一條: 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。(請各公司依自身之實際狀況及考量訂定之)

第十二條:實施與修訂

本程序經董事會通過後,送各獨立董事及監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各獨立董事及監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司已設置審計委員會者時,訂定或修正背書保證作業程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用前項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第十三條:訂定日期96年11月16日

第一次修正日期98年4月15日

第二次修正日期99年4月30日

第三次修正100年6月15日

第四次修正 102年6月28日

第五次修正 108年6月19日

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