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YFO — Governance Information 2014
Jul 21, 2014
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Governance Information
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洋華光電股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證 券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日 ( 九一)台財證(一)第 九一 六一 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
-
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
二、不動產及其他固定資產。 -
三、會員證。 -
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 -
六、衍生性商品。 -
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
八、其他重要資產。
第四條：名詞定義
-
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 -
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 -
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 -
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號所規定者。 -
五、專業鑑價機構：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定 資產估價業務者。 -
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經
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主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為
準。
-
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。 -
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 -
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。 -
第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 -
第六條：本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監 察人。 -
本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入 會議記錄。
第七條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
-
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： -
一、本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下： -
（一）購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值之百分之十 五。 -
（二）投資有價證券之總額不得逾本公司最近財務報表淨值。 -
（三）投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近財務報表淨值之百 分之六十。 -
二、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下： （一）購買非供營業使用之不動產總額不得逾各該子公司淨值之百分 之十五。 -
（二）投資有價證券之總額不得逾各該子公司最近財務報表淨值。 （三）投資個別有價證券之金額不得逾各該子公司最近財務報表淨 值。
第八條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
-
一、評估及作業程序 -
本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。 -
二、交易條件及授權額度之決定程序
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-
（一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另 須提經董事會通過後始得為之。 -
（二）取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐 級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董 事會通過後始得為之。 -
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決
後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產或其他固定資產鑑價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委
建、租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備者外，交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先
洽請專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
-
（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 -
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。 -
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 -
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.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。 -
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。 -
（五）交易金額之計算，應依第十五條第一項第六款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。 -
（六）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代鑑價報告或會計師意見。
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第九條：取得或處分有價證券處理程序
-
一、價格決定方式及參考依據 -
取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考： -
（一）取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 依當時之市場價格決定之。 -
（二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，並考量其每股淨值、獲 利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信 及參考當時交易價格議定之。 -
二、委請專家出具意見 -
取得或處分有價證券，有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，惟會計師若須採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之會計準則公報第二十號規定辦理，但該有價證券 係屬於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券， 或係屬公債、附買回、賣回條件之債券或海內外基金，或係依證券交易 所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃） 公司股票，或係參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價 證券非屬私募有價證券者，或取得有價證券係屬發起設立或募集設立而 以現金出資取得有價證券者，或係參與認購標的公司依相關法令辦理現 金增資而按面額發行之有價證券者，或係參與認購轉投資百分之百之被 投資公司辦理現金增資發行之有價證券者，或行政院金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限： -
（一）取得或處分非於證券交易所或證券商營業所買賣之有價證券。 （二）取得或處分私募有價證券 -
交易金額之計算，應依第十五條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定取得專業鑑價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。
三、授權額度及層級
-
（一）取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 交易金額在新台幣一仟萬元（含）以下者，須經總經理核准；交 易金額新台幣一仟萬元以上至二仟萬元（含）以下者，應呈董事 長核准；交易金額超過新台幣二千萬元以上者，須經董事會通過 後始得為之。 -
（二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，
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須經董事會通過始得為之，但董事會得授權董事長在新臺幣二仟
萬元內決行，事後再報請董事會追認。
-
四、執行單位 -
本公司有關有價證券投資之取得及處分作業，其執行單位為財務部。 -
五、交易流程 -
本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度投資 循環相關作業之規定辦理。
第十條：關係人交易
-
一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第七條、第八條及第九條程序 辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估 價者之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 -
交易金額之計算，應依第十五條第一項第六款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 -
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分資產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應將下列資料，提交董
事會通過及監察人承認後，始得簽定交易契約及支付款項：
(一)取得資產之目的、必要性及預計效益。
-
(二)選定關係人為交易對象之原因。 -
(三)向關係人取得不動產，依本條第四項第一款及第四款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 -
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。 -
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。 -
(六)依規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 -
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 -
三、本公司已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。
四、交易成本之合理性評估
-
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性： -
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平
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均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借
款利率。
-
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 -
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 -
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 -
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限： -
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：-
(1)
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 -
(2)
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 -
(3)
同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相 當者。
-
-
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 -
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及 對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證 券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
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-
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 -
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 -
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： -
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 -
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 -
與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 -
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。 -
(八)本公司綜合持股100%集團企業間，取得或處分供營業使用之機器 設備或設備功能改良退回原廠後，再售予其他綜合持股100%集團 企業時，董事會得依本條第二項評估資料授權董事長在等值新台 幣參千萬元限額內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。
第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序
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(一)評估及作業程序 -
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資 產循環程序辦理。 -
(二)交易條件及授權額度之決定程序 -
取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參 佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 -
取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額 百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會 通過後始得為之。 -
本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
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並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
(三)執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門及財務部或行政部門負責執行。
-
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 -
本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺 幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 -
本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新 臺幣貳仟萬元以上者應請專業估價者出具之估價報告。 -
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。 -
(五)交易金額之計算，應依第十五條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取
得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作
業程序。
第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
-
(一)交易種類 -
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、 期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約 。
等 )
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定 辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應
選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須
與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位
（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外
匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎
評估，提報董事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分
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1. 財務部門
(1) 交易人員
-
A.
負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 -
B.
交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨 勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後， 作為從事交易之依據。 -
C.
依據授權權限及既定之策略執行交易。 -
D.
金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准 後，作為從事交易之依據。
(2) 會計人員
-
A.
執行交易確認。 -
B.
審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 -
C.
每月進行評價，評價報告呈核至總經理。 -
D.
會計帳務處理。 -
E.
依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。 -
(3)
交割人員:執行交割任務。 -
(4)
衍生性商品核決權限 -
A.
避險性交易之核決權限：所有衍生性商品交易皆須經總經 理核准。 -
B.
其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。 -
C.
本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
2. 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易
部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，
並於有重大缺失時向董事會報告。
續效評估
(1) 避險性交易
-
A.
以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。 -
B.
為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價 方式評估損益。 -
C.
財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分 析予總經理作為管理參考與指示。 -
(2)
特定用途交易
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以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部
位編製報表以提供管理階層參考。
-
契約總額及損失上限之訂定 -
(1)
契約總額- A.
避險性交易額度
- A.
本公司之整體避險契約總額，以不超過近期資產負債互
抵之淨部位百分之五十為限。
B. 特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略， 提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用 途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬 元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照 政策性之指示始可為之。
-
(2)
損失上限之訂定 -
A.
有關於避險性交易之契約損失上限不得逾契約金額之10%，適用於個別契約與全部契約。 -
B.
如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以 防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額 之百分之十為上限。 -
C.
如損失金額超過上述規定之上限時，需即刻呈報總經理 及董事長，以採取必要之因應措施，並提報下一次董事 會，提出相關檢討報告。
二、風險管理措施
-
(一)風險管理範圍 -
信用風險管理—交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並 能提供專業資訊為原則。財務主管應負責控制 往來金融機構之交易額度，不可過度集中，並 依市場行情變化，隨時調整往來金融機構之交 易額度。 -
市場風險管理—選擇報價資訊能充份公開之市場。 -
流動性風險管理—為確保流動性，交易之金融機構必須有充足 的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進 行交易。 -
現金流量風險管理—為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司 從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為 限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支 預測之資金需求。 -
作業風險管理—必須確實遵守本公司訂定之授權額度、作業流 程及其他規定，以避免作業上的風險。 -
法律風險管理—任何和金融機構簽署之文件，須經法律顧問檢
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視後，才能正式簽署，以避免法律上的風險。
-
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。 -
(三)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 -
(四)衍生商品交易所持有之部位應定期評估，其方式依本條第一項第四 款（一）之規定。 -
三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交
易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
四、定期評估方式
- `(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承 作範圍內、市價評估報告有異常情形時` ( `如持有部位已逾損失受限` ) `時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。`
- `(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。`
-
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理-
(一)本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：-
指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。 -
定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
-
-
(二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交 易：-
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。 -
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。
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(三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會。
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六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第一項第四款（一）、第五 款（一）2及（二）1應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 -
第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 -
一、交易對價之決定方式及參考依據
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本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過
去及未來財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價
格之公平方式，並參考會計師、律師或證券承銷商之專業意見，與參
與合併、分割、收購或股份受讓之對方議定價格。
二、委請專家出具意見
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應召開董事會決議前，委
請會計師、律師或證券承銷商就換股比例，收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
三、決策層級
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，其決議悉依公司法及相關
法令之規定辦理。
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四、相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開 -
（一）本公司辦理合併、分割或收購、應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件， 併同本條第一項第二款之專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。 -
（二）參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明 發生原因，後續處理作業及預計召開股東會之日期。 -
五、董事會及股東召開日期 -
（一）本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經證期會同意者外，應與參與合併、分割或收購之 公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。 -
（二）本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開 董事會。 -
（三）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。-
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。 -
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。 -
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，
-
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意向書或備忘錄、重要契約及董事會議
事錄等書件。
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（四）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通 過之即日起算二日内，將前款1及2資料，依規定格式輸入證 期局指定之資訊申報網站。 -
六、保密義務及內線交易之規避 -
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩漏，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 -
七、換股比例或收購價格之變更原則 -
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況： -
（一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。 -
（二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
（三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。 -
（四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。 -
（五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
（六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 -
八、契約應載明事項
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分
割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
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（一）違約之處理。 -
（二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或以買回之庫藏股之處理原則。 -
（三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 -
（四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
（五）預計計劃執行進度，預計完成日程。 -
（六）計劃逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。 -
九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開
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股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 -
十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第一項第五款、第六款及第九款之規 定辦理。
第十五條：資訊公開揭露程序
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一、應公告申報項目及公告申報標準 -
一 -
( )
向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。 -
(
二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
(
三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。 -
(
四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：-
買賣公債。 -
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 -
買賣附買回、賣回條件之債券。 -
取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 -
經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 -
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以 上。
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(
五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分 免再計入。-
每筆交易金額。 -
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。
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二、辦理公告及申報之時限 -
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金 額達本條應公告申報標準者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內辦理公告申報。 -
三、公告申報程序 -
一 -
( )
本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦 理公告申報。 -
(
二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。 -
(
三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。 -
(
四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。 -
(
五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公 告申報：-
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
原公告申報內容有變更。
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(
六)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達 本條所規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事 宜。其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為 準。
第十六條：對子公司取得或處分資產之控管程序
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一、本公司應督促各子公司依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，提報雙 方股東會同意，修改時亦同。 -
二、各子公司之取得或處分資產，依其所訂「取得或處分資產處理程序」 或其他法律規定應經董事會通過者，應於事時發生前陳報本公司。本 公司財務部應評估該項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性， 事後並追蹤執行狀況，進行分析檢討。 -
三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「取得或處分資產處理 程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後， 應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時 採取適當之改善措施。。
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第十七條：罰則
本公司相關人員辦理取得或處分資產，如有違反金管會「公開發行公司
取得或處分資產處理準則」或本公司「取得或處分資產處理程序」規定，
依照本公司內部控制制度薪工循環規定定期提報考核，依其情節輕重處
罰。
第十八條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提
報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，
公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，
將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第十九條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第二十條：訂定日期 96 年 11 月 16 日
第一次修正日期 100 年 6 月 15 日
第二次修正日期 101 年 6 月 21 日 第三次修正日期 103 年 6 月 27 日。
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