YFO — Annual Report 2015

Jun 20, 2016

股票代號：3622

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洋華光電股份有限公司 tr . YoungFast Op oelectronics Co., Ltd 105 年股東常會議事手冊

時間：民國一○五年六月十三號上午九時 地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路32號

目錄

壹、開會程序 .................................................................................................... 1 貳、會議議程 ...................................................................................................... 2 一、報告事項 .............................................................................................. 3 二、承認事項 .............................................................................................. 3 三、討論事項 .............................................................................................. 4 四、臨時動議 .............................................................................................. 4 五、散會 ...................................................................................................... 4 參、附件 .............................................................................................................. 5 一、一Ｏ四年度營業報告書 ...................................................................... 5 二、一Ｏ四年度監察人查核報告書 ......................................................... 7 三、一Ｏ四年度會計師查核報告書及財務報表 ( 暨個體財務報表 ) ...... 9 四、一Ｏ四年度虧損撥補表 ................................. 26 五、「公司章程」修訂條文對照表 ......................................................... 27 肆、附錄 ............................................................................................................ 29 ㄧ、公司章程 ............................................................................................ 29 二、股東會議事規則 ................................................................................ 32 三、員工分紅及董監酬勞等相關資訊 ................................................... 37 四、董事及監察人持股情形 .................................................................... 38

壹、 洋華光電股份有限公司一Ｏ五年股東常會開會程序

一、 宣佈開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 臨時動議 七、 散會

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貳、洋華光電股份有限公司一Ｏ五年股東常會議程

時間：民國一Ｏ五年六月十三日上午九時

• 地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路 32 號

主席：白董事長志強

主席致詞：

一、 報告事項：

〈一〉一Ｏ四年度營業報告。

〈二〉一Ｏ四年度監察人查核報告。

〈三〉一Ｏ四年度資產減損情形報告。

二、 承認事項：

• 〈一〉承認一Ｏ四年度之營業報告書及財務報表案。 〈二〉承認一Ｏ四年度虧損撥補案。

三、 討論事項：

〈一〉修訂「公司章程」部分條文案。

四、 臨時動議

五、 散會

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一、 報告事項

第一案

• 案 由：一Ｏ四年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司一Ｏ四年度營業報告，請參閱本手冊第 5 頁至第 6 頁【附件一】， 報請 鑒核。

第二案

• 案 由：一Ｏ四年度監察人查核報告，敬請 公鑒。

• 說 明：監察人查核報告，請參閱本手冊第 7 頁至第 8 頁【附件二】，報請鑒核。

• 第三案

• 案 由：一Ｏ四年度資產減損情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：依據金管會 94.4.15 金管證六字第 0940001669 號函及 95.4.4 證期六字 第 09570100218 號函，公開發行公司依財務會計準則公報第 35 號及 34 號有關資產減損之評估，一Ｏ四年度認列資產減損損失金額為新台幣 1,512,882 仟元，報請 鑒核。

二、 承認事項

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：承認一Ｏ四年度之營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：

• 〈 1 〉本公司一Ｏ四年度財務報表及合併財務報表，經本公司一Ｏ五年三月二十 三日董事會決議通過後，經勤業眾信聯合會計師事務所劉水恩會計師、龔 則立會計師查核完竣，認為足以允當表達一Ｏ四年度財務狀況及經營成果， 呈送請監察人審查竣事，相關資料請參閱本手冊第 9 頁至第 25 頁【附件 三】；另本公司一Ｏ四年度營業報告書亦於一Ｏ五年五月十一日董事會決 議通過後，呈送請監察人審查竣事。

〈 2 〉謹提請 承認。

• 決 議：

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第二案 ( 董事會 提 )

• 案 由：承認一Ｏ四年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說 明：

• 一

• 〈 1 〉本公司一Ｏ四年度虧損撥補案，業經本公司 Ｏ五年三月二十三日董事會 決議通過。

• 〈 2 〉一Ｏ四年度虧損撥補表，請參閱本手冊第 26 頁【附件四】。

• 〈 3 〉謹提請 承認。

• 決 議：

三、討論事項

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂「公司章程」部份條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為因應法令修訂及落實公司治理，擬修訂「公司章程」部份條文，修 訂條文對照表請參閱本手冊第 27 頁至第 28 頁【附件五】。

• 決 議：

四、臨時動議

五、散會

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參、附件

附件一

洋華光電股份有限公司

一○四年度營業報告書

一、經營方針及實施概況

本公司立基於擅長的薄膜製程，同時精進捲對捲 (Roll to Roll) 金屬薄膜以及精密雷射 等高階製程，提供極細線路 (Fine Pitch 25/25 μ m) 與超薄疊構 ( 雙層金屬薄膜感應器 101 μ m) 的產品組合。除此之外，本公司除提供薄膜感應器外，亦可自製保護玻璃印刷加工， 及提升液晶螢幕的光學效果，而另外提供觸控模組與液晶螢幕之全面貼合製程，故本公 司從觸控模組元件到液晶螢幕全貼合，已經可以提供客戶完整的產品服務，提升價值及 、 競爭力；另本公司已積極朝中大尺寸 工控及醫療設備等非消費型電子產品開發，以降 低因消費型電子產品非理性競爭之影響。

二、營業計劃實施成果

本公司一 ○ 四年度合併營業收入為 22.17 億元，稅後損失為 26.34 億元，較一 ○ 三年 度分別減少 57% 及 45% 。

觸控面板市場除受到 INCELL 及 ONCELL 等疊構侵蝕外卦式觸控面板之市場，而外 掛式觸控面板一 ○ 四年度則持續受到大陸競爭者持續以低價搶市，因此削減本公司的市 場份額。同時亦因出貨量減少，造成低稼動率的損失，加上市場產品價格低於應有水準 而侵蝕整體觸控面板產業之毛利，進而影響本公司之獲利。故本公司除一方面採取謹慎 接單，以爭取毛利的策略，另一方面仍積極採取整合生產資源及撙節支出因應，並已將 生產線全數移往越南廠，但仍無法抵銷市場售價大幅下跌與低稼動率的負向影響。另本 、 、 公司中大尺寸 工控及醫療設備等非消費型電子產品已開始積極的開發 送樣及認證， 雖一 ○ 四年度仍未產生顯著之效益，但預期未來將能逐步為本公司的營運帶來正向的發 展。

三、預算執行情形

一Ｏ三年度未公開財務預測，故不適用。

四、財務收支及獲利能力分析

一 ( ) 財務收支

本公司財務結構健全，一Ｏ四年度負債比率 17.38 % ，較一Ｏ三年度 19.63% 下 降，主要係因一Ｏ四年度償還借款及應付款項下降所致；本公司償債能力尚屬良好， 一Ｏ四年度之流動比率與速動比率均達 3 倍以上，分別為 332.37 % 與 310.16 % 。

( 二 ) 獲利能力分析

一Ｏ四年度持續受到大陸同業流血低價競爭，致工廠產能稼動率偏低，故本公 司持續採取整合生產資源及撙節支出因應，而於一Ｏ四年下半年起逐步將大陸惠州 廠生產線全數移往越南廠，另為因應產能配置調整而重新檢視現有設備之未來效益 等，而提列減損損失 15.13 億元，綜上因素致本公司一Ｏ四年度稅後虧損達 26.34 億 元。

全年度營業額較一Ｏ三年度減少 57 % ，營業毛損及稅後虧損分別為 3.08 億元

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及 26.34 億元，稅後每股虧損為 17.36 元。

及26.34億元，稅後每股虧損為17.36元。	及26.34億元，稅後每股虧損為17.36元。	及26.34億元，稅後每股虧損為17.36元。
分 析 項 目			104年	103年
財務結構	負債占資產比率		17.38%	19.63%
	長期資金占固定資產比率		255.42%	170.96%
償債能力	流動比率		332.37%	230.51%
	速動比率		310.16%	208.82%
獲 利 能 力	資產報酬率		-38.84%	-19.41%
	股東權益報酬率		-47.69%	-23.66%
	營業利益	占實收資本額 比率	-45.69%	-68.07%
	稅前純益		-147.68%	-114.46%
	純益率		-118.81%	-34.90%
	每股盈餘(元/股)		-17.36	-11.92

五、研究發展狀況

觸控面板主要應用於智慧型裝置，而發展之趨勢將朝向更輕薄與極窄邊框為主。 故本公司薄膜式產品之研發，在輕薄方面，以追求更薄疊構之產品為主，透過與供應 夥伴共同開發極薄型金屬薄膜，並輔以捲對捲 (Roll to Roll) 之黃光製程，以高效率方式 生產極薄之觸控產品，使雙層金屬薄膜感應器厚度可從 175μm 減至 101μm ；在極窄邊 框方面，黃光製程及 CCD 對位的高端雷射製程，線寬線距可以從 30μm/30μm 縮減至 25μm/25μm ，提供客戶窄邊框與高靈敏度並存的高階產品。玻璃貼合技術，因應穿戴 式裝置的興起，從既有的 2D 及 2.5D 貼合技術，持續精進至 3D 貼合的能力。

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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附件二

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一Ｏ四年度營業報告書、財務報表、合併財務報表及虧 損撥補案等；其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯合會計 師事務所查核完竣，並出具查核報告，經本監察人查核，認為符合公司法等相 關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒核。 此 上

洋華光電股份有限公司一Ｏ五年股東常會

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監察人：合機電線電纜(股)公司

一 一 中 華 民 國 Ｏ 五 年 五 月 十 日

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洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一Ｏ四年度營業報告書、財務報表、合併財務報表及虧 損撥補案等；其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯合會計 師事務所查核完竣，並出具查核報告，經本監察人查核，認為符合公司法等相 關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒核。

此 上

洋華光電股份有限公司一Ｏ五年股東常會

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監察人：吳 文 正

一 一 中 華 民 國 Ｏ 五 年 五 月 十 日

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附件三

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒：

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。上開合併財務報表採權益法評價之被投資公司 中，源澄科技股份有限公司民國 103 年度財務報表； YOUNG FAST TP (SCL) CO., LTD 、友華觸控（深圳）有限公司、云光科技股份有限公司及錸洋科技 股份有限公司民國 104 及 103 年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他 會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關云 光科技股份有限公司、錸洋科技股份有限公司、源澄科技股份有限公司、 YOUNG FAST TP (SCL) CO., LTD 及友華觸控（深圳）有限公司前述年度財務 報表所列之金額及有關附註揭露資訊，係依據其他會計師之查核報告認列與 揭露。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘 額為新台幣 320,518 仟元及 412,864 仟元，分別占總資產之 6.28% 及 4.88% ； 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合損 失為新台幣 56,858 仟元及 80,293 仟元，分別占綜合損失總額之 2.19% 及 4.85% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準

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則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達洋華光電股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

洋華光電股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

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			洋華光電股份有限公司及子公司	洋華光電股份有限公司及子公司	洋華光電股份有限公司及子公司	洋華光電股份有限公司及子公司	洋華光電股份有限公司及子公司	洋華光電股份有限公司及子公司	洋華光電股份有限公司及子公司	洋華光電股份有限公司及子公司
					合併資產負債表
			民國104 年及103			年12 月31				日
															單位：新台幣仟元
										104年12月31日					103年12月31日
代	碼 資				產	金					額	％	金		額		％
	流動資產
1100		現金及約當現金（附註四、六及二九）						$	1,466,645			29		$	1,399,183		17
1147		無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四、八及二九）								750,985		15			753,357		9
1150		應收票據淨額（附註四、五、九及二九）								5,377			-		29,807		-
1170		應收帳款淨額（附註四、五、九、二九及三十）								304,835			6		803,593		9
1200		其他應收款（附註二九）								47,771			1		109,362		1
130X		存貨（附註四、五及十）								177,794			3		332,284		4
1460		待出售非流動資產（淨額）（附註十一）								8,397			-		150,685		2
1470		其他流動資產（附註十七及二五）								47,800			1		90,574		1
11XX		流動資產總計							2,809,604			55			3,668,845		43
	非流動資產
1523		備供出售金融資產－非流動（附註四及七）								37,003			1		39,175		1
1550		採用權益法之投資（附註四及十三）								320,518			6		412,864		5
1600		不動產、廠房及設備（附註四、五、十四、三十及三一）							1,465,445			29			3,738,673		44
1760		投資性不動產淨額（附註四及十五）								191,947			4		201,485		2
1840		遞延所得稅資產（附註四、五及二五）								99,584			2		139,171		2
1915		預付設備款（附註十四）								11,057			-		74,283		1
1990		其他非流動資產（附註四、十六、十七及三一）								171,802			3		180,402		2
15XX		非流動資產總計							2,297,356			45			4,786,053		57
1XXX	資	產 總 計						$	5,106,960			100		$	8,454,898		100
代	碼 負	債 及		權	益
	流動負債
2100		短期借款（附註十八及二九）						$		-			-	$	17,500		-
2150		應付票據（附註十九、二九及三十）								-			-		1,957		-
2170		應付帳款（附註十九、二九及三十）								386,766			7		877,306		10
2200		其他應付款（附註二十及二九）								256,678			5		463,733		6
2230		本期所得稅負債（附註二五）								51,104			1		60,609		1
2250		負債準備－流動（附註四及二一）								4,625			-		8,353		-
2260		與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十一）								14,327			-		51		-
2399		其他流動負債（附註二十）								131,825			3		162,138		2
21XX		流動負債總計								845,325		16			1,591,647		19
	非流動負債
2550		負債準備－非流動（附註四及二一）								16,667			-		40,522		1
2570		遞延所得稅負債（附註四及二五）								8,772			-		10,183		-
2670		其他非流動負債（附註二十及二二）								16,859			1		17,317		-
25XX		非流動負債總計								42,298			1		68,022		1
2XXX		負債總計								887,623		17			1,659,669		20
	歸屬於本公司業主之權益（附註二三）
		股 本
3110		普 通 股							1,513,276			30			1,513,276		18
3200		資本公積							4,464,575			88			4,464,545		53
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積								639,605		12			739,962		8
3350		待彌補虧損					(		2,626,380)		(	51)		(	100,357)	(	1)
3300		保留盈餘總計					(		1,986,775)		(	39)			639,605		7
3400		其他權益								216,409			4		175,796		2
31XX		本公司業主之權益總計							4,207,485			83			6,793,222		80
36XX	非控制權益（附註二三）									11,852			-		2,007		-
3XXX		權益總計							4,219,337			83			6,795,229		80
	負	債 與 權 益 總 計						$	5,106,960			100		$	8,454,898		100
		後附之附註係本合併財務報告之一部分。
		（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105						年3 月23 日查核報告）
董事長：白志強			經理人：許益川								會計主管：李湘萍

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洋華光電股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 4000 營業收入（附註四及三十） 5000 營業成本（附註四、十、二 二、二四及三十） 5900 營業毛損 營業費用（附註五、二二及 二四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註二 四及三十） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨損 7950 所得稅費用（附註二五）	104年度
	金 額 $ 2,217,142 ( 2,525,293) ( 308,151) ( 74,861 ) ( 186,032 ) ( 122,301) ( 383,194) ( 691,345) 74,331 ( 1,561,703 ) ( 213 ) ( 55,908) ( 1,543,493) ( 2,234,838 ) ( 40,295)

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 8000 繼續營業單位本年度淨損 8100 停業單位（損失）利益 8200 本年度淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現損益 8380 採用權益法認列關 聯企業之其他綜 合損益 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後）淨額 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700	104年度	％ ( 103 ) (16) (119) - - - 2 - - 2 2 (117) ( 119 ) - (119) ( 117 ) - (117)	103年度
	金 額 ( $ 2,275,133 ) ( 359,008) ( 2,634,141) 129 ( 23) 106 48,436 ( 7,172 ) ( 651) 40,613 40,719 ($ 2,593,422) ( $ 2,626,486 ) ( 7,655) ($ 2,634,141) ( $ 2,585,767 ) ( 7,655) ($ 2,593,422)		金 額 ( $ 1,816,277 ) 3,538 ( 1,812,739) - - - 159,640 ( 7,215 ) 3,503 155,928 155,928 ($ 1,656,811) ( $ 1,803,900 ) ( 8,839) ($ 1,812,739) ( $ 1,647,972 ) ( 8,839) ($ 1,656,811)	％
				( 35 ) - (35) - - - 3 - - 3 3 (32) ( 35 ) - (35) ( 32 ) - (32)

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 每股虧損（附註二六） 來自繼續營業單位及停 業單位 9750 基 本 來自繼續營業單位 9710 基 本	104年度	％	103年度
	金 額 ($ 17.36) ($ 14.98)		金 額 ($ 11.92) ($ 11.94)	％
	( (		( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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洋華光電股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備 供 出 售	本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 歸屬於本公司	股 本 資 本 公 積 法 定 公 積 特別盈餘公積 待彌補虧損 之兌換差額 未實現（損）益 業主權益總計 非控制權益 權 益 總 額	- $ 4,465,859 $ 739,962 $ 189,460 $ 1,514,083 $ 12,292 $ 7,576 $ 8,442,016 $ 10,846 $ 8,452,862	- - - ( 189,460 ) 189,460 - - - - -		- ( 1,336 ) - - - - - ( 1,336 ) - ( 1,336 )	- - - - ( 1,803,900 ) - - ( 1,803,900 ) ( 8,839 ) ( 1,812,739 )	- - - - - 163,143 ( 7,215 ) 155,928 - 155,928	- - - - - 163,143 ( 7,215 ) 155,928 - 155,928	- - - - ( 1,803,900 ) 163,143 ( 7,215 ) ( 1,647,972 ) ( 8,839 ) ( 1,656,811 )	- - - - ( 1,803,900 ) 163,143 ( 7,215 ) ( 1,647,972 ) ( 8,839 ) ( 1,656,811 )	- 51 - - - - - 543 - 543	- ( 29 ) - - - - - ( 29 ) - ( 29 )	- ( 29 ) - - - - - ( 29 ) - ( 29 )	- 4,464,545 739,962 - ( 100,357 ) 175,435 361 6,793,222 2,007 6,795,229	- - ( 100,357 ) - 100,357 - - - - -	- - - - ( 2,626,486 ) - - ( 2,626,486 ) ( 7,655 ) ( 2,634,141 )	- - - - 106 47,785 ( 7,172 ) 40,719 17,500 58,219	- - - - 106 47,785 ( 7,172 ) 40,719 17,500 58,219	- - - - ( 2,626,380 ) 47,785 ( 7,172 ) ( 2,585,767 ) 9,845 ( 2,575,922 )	- - - - ( 2,626,380 ) 47,785 ( 7,172 ) ( 2,585,767 ) 9,845 ( 2,575,922 )	- 30 - - - - - 30 - 30	- $4,464,575 $ 639,605 $ - ($2,626,380 ) $ 223,220 ($ 6,811 ) $4,207,485 $ 11,852 $4,219,337	- $4,464,575 $ 639,605 $ - ($2,626,380 ) $ 223,220 ($ 6,811 ) $4,207,485 $ 11,852 $4,219,337	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年3 月23 日查核報告）	經理人：許益川 會計主管：李湘萍
							收
						股	代碼 股 本 預	A1 103年1月1日餘額 $ 1,512,784 $	B3 特別盈餘公積回轉 -	其他資本公積變動	C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 -	D1 103年度淨損 -	D3 103年度其他綜合損益 -		D5 103年度綜合損益總額 -		K1 員工行使認股權 492	N1 認列股份基礎給付 -		Z1 103年12月31日餘額 1,513,276	B13法定盈餘公積彌補虧損 -	D1 104年度淨損 -	D3 104年度其他綜合損益 -		D5 104年度綜合損益總額 -		N1 認列股份基礎給付 -	Z1 104年12月31日餘額 $1,513,276 $				董事長：白志強
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洋華光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前損失 A00020 停業單位稅前（損失）利益 A10000 本期稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊及各項攤提 A20300 呆帳（迴轉利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損失 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A23700 預付設備款減損損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23800 存貨跌價損失及報廢損失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 A31150 應收帳款減少（增加） A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨減少 A31240 其他流動資產減少 A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32180 其他應付款減少 A32200 負債準備（減少）增加 A32230 其他流動負債減少 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	104年度 ( $ 2,234,838 ) ( 355,132) ( 2,589,970 ) 762,241 ( 5,814 ) 213 ( 28,484 ) ( 329 ) 30 55,908 76,942 27,198 1,485,684 9,376 28,102 - 24,431 476,892 49,195 144,586 32,091 ( 1,957 ) ( 472,829 ) ( 79,964 ) ( 4,163 ) ( 30,316) ( 40,937 ) 28,484 ( 213 ) ( 16,252) ( 28,918)		103年度
		( $ 1,732,152 ) 3,544 ( 1,728,608 ) 1,068,637 109,981 614 ( 27,630 ) ( 1,649 ) ( 29 ) 88,021 ( 1,290 ) - 682,324 53,369 ( 74,077 ) ( 10,197 ) 46,269 ( 18,501 ) ( 162,234 ) 86,477 49,212 ( 2,024 ) 233,771 ( 182,968 ) 6,343 ( 192,264) 23,547 27,630 ( 614 ) ( 9,608) 40,955

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00600 無活絡市場之債券投資增加 B01800 取得關聯企業 B02000 預付投資款減少（增加） B02600 處分待出售非流動資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02700 購置投資性不動產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B07100 預付設備款增加 B07600 收取子公司及關聯企業股利 B09900 處分預付設備款價款 B09900 其 他 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C03100 收取存入保證金 C04800 員工執行認股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節 代 碼 E00210資產負債表帳列之現金及約當現金 E00240包含於待出售處分群組之現金及約當現金 E00200期末現金及約當現金餘額	104年度 ( $ 5,000 ) ( 9,312 ) - 1,000 - ( 106,638 ) - 43,235 9,683 ( 10,321 ) 35,817 - ( 448) ( 41,984) ( 17,500 ) 71 - 17,500 71 ( 11,219) ( 82,050 ) 1,549,807 $ 1,467,757 104年12月31日 $ 1,466,645 1,112 $ 1,467,757	103年度	103年度
		$ - ( 723,671 ) ( 4,050 ) ( 1,000 ) 11,209 ( 459,308 ) ( 570 ) 18,933 ( 56,813 ) ( 43,509 ) 29,251 1,575 711 ( 1,227,242) ( 8,100 ) 4,140 543 - ( 3,417) 87,626 ( 1,102,078 ) 2,651,885 $ 1,549,807 103年12月31日
			$ 1,399,183 150,624 $ 1,549,807

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒：

洋華光電股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。上開個體財務報表採權益法評價之被投資公司中，源澄科 技股份有限公司民國 103 年度財務報表； YOUNG FAST TP(SCL)CO.,TLD 、友 華觸控（深圳）有限公司、云光科技股份有限公司及錸洋科技股份有限公司 民國 104 及 103 年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核， 因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關云光科技股份有 限公司、錸洋科技股份有限公司、源澄科技股份有限公司、 YOUNG FAST TP(SCL)CO.,TLD 及友華觸控（深圳）有限公司前述年度財務報表所列之金額 及有關附註揭露資訊，係依據其他會計師之查核報告認列與揭露。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 320,518 仟元及 412,864 仟元，分別占總資產之 6.03% 及 4.54% ；民國 104 年 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合損失為新台幣 56,858 仟元及 80,293 仟元，分別占綜合損失總額之 2.20% 及 4.87% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨

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評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效與個體現金流量。

洋華光電股份有限公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表 相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

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洋華光電股份有限公司 個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1147 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1460 1470 11XX 1523 1550 1600 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2150 2170 2180 2219 2230 2250 2260 2399 21XX 2550 2570 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二九） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四、八及二九） 應收票據淨額（附註四、五、九及二九） 應收帳款－非關係人（附註四、五、九及二九） 應收帳款－關係人（附註四及二六） 其他應收款（附註二六） 其他應收款－關係人（附註二六） 存貨（附註四、五及十） 待出售非流動資產（附註十一） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、七及二五） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三、二六及二七） 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 預付設備款 其他非流動資產－其他 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付票據（附註十五及二九） 應付帳款－非關係人（附註十五） 應付帳款－關係人（附註十五及二六） 其他應付款（附註十六及二九） 本期所得稅負債（附註二一） 負債準備－流動（附註四及十七） 與待出售非流動資產直接相關之負債 其他流動負債（附註十六） 流動負債總計 非流動負債 負債準備－非流動（附註四及十七） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 其他非流動負債（附註十六及十八） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31日 額 ％ $ 1,170,406 22 701,747 13 5,377 - 294,562 6 354,562 7 13,652 - 303,837 6 76,686 1 185 - 15,692 - 2,936,706 55 37,003 1 1,844,733 35 318,948 6 99,569 2 13,210 - 66,991 1 2,380,454 45 $ 5,317,160 100 $ - - 290,938 5 322,362 6 185,411 4 51,104 1 4,625 - 87,115 2 130,941 2 1,072,496 20 16,127 1 8,772 - 12,280 - 37,179 1 1,109,675 21 1,513,276 28 4,464,575 84 639,605 12 2,626,380) ( 49) 1,986,775) ( 37) 216,409 4 4,207,485 79 $ 5,317,160 100		103年12月31日	103年12月31日
		金	額 $ 1,170,406 701,747 5,377 294,562 354,562 13,652 303,837 76,686 185 15,692 2,936,706 37,003 1,844,733 318,948 99,569 13,210 66,991 2,380,454 $ 5,317,160 $ - 290,938 322,362 185,411 51,104 4,625 87,115 130,941 1,072,496 16,127 8,772 12,280 37,179 1,109,675 1,513,276 4,464,575 639,605 2,626,380) 1,986,775) 216,409 4,207,485 $ 5,317,160	金	額 $ 1,280,755 705,882 30,339 803,593 413,701 53,774 730,968 123,451 116,037 17,680 4,276,180 39,175 3,364,743 1,185,489 134,907 13,256 70,501 4,808,071 $ 9,084,251 $ 1,753 521,894 1,245,314 253,022 60,609 8,353 - 162,014 2,252,959 16,127 10,183 11,760 38,070 2,291,029 1,513,276 4,464,545 739,962 100,357) 639,605 175,796 6,793,222 $ 9,084,251	％
		( (		(		14 8 - 9 5 1 8 1 1 - 47 - 37 13 2 - 1 53 100 - 6 14 3 - - - 2 25 - - - - 25 17 49 8 ( 1) 7 2 75 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 4000 營業收入（附註四及二六） 5000 營業成本（附註四、十、十 八、二十及二六） 5900 營業毛利 5910 與子公司、關聯企業及合資 之未實現利益 5920 與子公司、關聯企業及合資 之已實現利益（損失） 5950 已實現營業毛利（毛損） 營業費用（附註五、十八及 二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註二 十及二六） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益 7000 營業外收入及支出 合計	104年度
	金 額 $ 2,217,745 (2,209,507) 8,238 ( 5,575 ) - 2,663 ( 45,942 ) ( 128,209 ) ( 122,394) ( 296,545) ( 293,882) 40,173 ( 615,307 ) (1,717,480) (2,292,614)

（接次頁）

-21-

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註 五及二一） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現損益 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後）淨額 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二二） 9710 基 本	104年度	％ ( 117 ) ( 2) (119) - - - - 2 2 2 (117)	103年度
	金 額 ( $ 2,586,496 ) ( 39,990) (2,626,486) 129 ( 23) 106 ( 7,172 ) 47,785 40,613 40,719 ($ 2,585,767) ($ 17.36)		金 額 ( $ 1,724,559 ) ( 79,341) (1,803,900) - - - ( 7,215 ) 163,143 155,928 155,928 ($ 1,647,972) ($ 11.92)	％
				( 33 ) ( 2) (35) - - - - 3 3 3 (32)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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洋華光電股份有限公司	個體權益變動表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備 供 出 售	本 保 留 盈 餘 財務報表換算之 金 融 商 品	本 預 收 股 本 資 本 公 積 法 定 公 積 特別盈餘公積 待彌補虧損 兌 換 差 額 未實現（損）益 權 益 總 額	$ - $ 4,465,859 $ 739,962 $ 189,460 $ 1,514,083 $ 12,292 $ 7,576 $ 8,442,016	- - - ( 189,460 ) 189,460 - - -		- ( 1,336 ) - - - - - ( 1,336 )	- - - - ( 1,803,900 ) - - ( 1,803,900 )	- - - - - 163,143 ( 7,215 ) 155,928	- - - - - 163,143 ( 7,215 ) 155,928	- - - - ( 1,803,900 ) 163,143 ( 7,215 ) ( 1,647,972 )	- - - - ( 1,803,900 ) 163,143 ( 7,215 ) ( 1,647,972 )	- 51 - - - - - 543	- ( 29 ) - - - - - ( 29 )	- ( 29 ) - - - - - ( 29 )	- 4,464,545 739,962 - ( 100,357 ) 175,435 361 6,793,222	- - ( 100,357 ) - 100,357 - - -	- - - - ( 2,626,486 ) - - ( 2,626,486 )	- - - - 106 47,785 ( 7,172 ) 40,719	- - - - 106 47,785 ( 7,172 ) 40,719	- - - - ( 2,626,380 ) 47,785 ( 7,172 ) ( 2,585,767 )	- - - - ( 2,626,380 ) 47,785 ( 7,172 ) ( 2,585,767 )	- 30 - - - - - 30	$ - $4,464,575 $ 639,605 $ - ( $ 2,626,380 ) $ 223,220 ( $ 6,811 ) $4,207,485	$ - $4,464,575 $ 639,605 $ - ( $ 2,626,380 ) $ 223,220 ( $ 6,811 ) $4,207,485	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年3 月23 日查核報告）	經理人：許益川 會計主管：李湘萍
						股	股	$ 1,512,784	-		-	-	-		-		492	-		1,513,276	-	-	-		-		-	$ 1,513,276
							代碼	A1 103年1月1日餘額	B3 迴轉特別盈餘公積	C7 採用權益法認列之子公司及關聯企業	之資本公積變動數	D1 103年度淨損	D3 103年度其他綜合損益		D5 103年度綜合損益總額		K1 員工行使認股權	N1 認列股份基礎給付		Z1 103年12月31日餘額	B13法定盈餘公積彌補虧損	D1 104年度淨損	D3 104年度其他綜合損益		D5 104年度綜合損益總額		N1 認列股份基礎給付	Z1 104年12月31日餘額				董事長：白志強

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洋華光電股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳（迴轉利益）損失 A20100 折舊及各項攤提 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損失 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23800 存貨跌價損失及報廢損失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 A31150 應收帳款減少 A31180 其他應收款增加 A31200 存貨減少（增加） A31240 其他流動資產增加 A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32180 其他應付款減少 A32230 應付費用增加（減少） A32200 負債準備增加 A32230 其他流動負債減少 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入

單位：新台幣仟元 104年度 103年度 ( $ 2,586,496 ) ( $ 1,724,559 ) ( 5,814 ) 109,981 195,487 248,240 ( 34,069 ) ( 35,867 ) ( 329 ) ( 1,649 ) 30 ( 29 ) 1,717,480 1,592,822 15,471 ( 82,094 ) 535,296 4,062 31,828 16,409 30,089 ( 66,517 ) 27 ( 2,095 ) 24,962 45,864 546,303 201,871 ( 68,824 ) ( 43,308 ) 14,938 ( 49,081 ) ( 1,652 ) ( 2,673 ) ( 1,753 ) ( 2,032 ) ( 1,143,779 ) 365,165 ( 52,263 ) ( 58,389 ) 20,778 ( 130,738 ) 1,445 5,233 ( 31,073) ( 74,373) ( 791,918 ) 316,243 34,069 35,867 ( 16,252) ( 9,377) ( 774,101) 342,733

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00600 無活絡市場之債券投資增加 B01800 取得關聯企業 B02000 預付投資款減少（增加） B02600 處分待出售非流動資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B05900 關係人借款減少（增加） B07100 預付設備款增加 B07600 收取子公司及關聯企業股利 B09900 其 他 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04800 員工執行認股權 C05400 取得子公司股權 C05500 處分子公司部分權益價款 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	104年度 ( $ 5,000 ) ( 9,312 ) - 1,000 - ( 34,461 ) 133,213 2,481 524,145 ( 1,925 ) 35,817 - 645,958 - ( 18,210 ) 36,004 17,794 ( 110,349 ) 1,280,755 $ 1,170,406	103年度
		$ - ( 679,256 ) ( 4,050 ) ( 1,000 ) 11,209 ( 226,464 ) 104,345 ( 55,379 ) ( 220,965 ) ( 16,946 ) 29,251 1,575 ( 1,057,680) 543 ( 66,108 ) - ( 65,565) ( 780,512 ) 2,061,267 $ 1,280,755

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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附件四
洋華光電股份有限公司
一○四年度虧損撥補表
單位：新台幣元
摘 要 金 額
期初未分配盈餘 0
加：一○三年度稅後淨損 (2,626,486,729)
加：一○四年度精算損益列入保留盈餘 106,213
待彌補虧損 (2,626,380,516)
撥補項目
法定盈餘公積 639,605,196
資本公積-股票發行溢價 1,986,775,320
撥補後待彌補虧損 0
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負責人： 經理人： 會計主管：

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附件五

洋華光電股份有限公司

『公司章程』修訂條文對照表

內容 修訂依據及理由 修訂前 修訂後 第四條： 第四條： 因應行政區改制。 本公司設總公司於台灣省桃園縣，必要 本公司設總公司於桃園市，必要時經 時經董事會之決議得在國內外設立分 董事會之決議得在國內外設立分公 。 。 公司 司 第二十四條： 第二十四條： 為配合法令修訂 及因應實際營運 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 本公司年度如有獲利時 ( 即稅前利益 需求 稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為 扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利 法定盈餘公積金，另應依證券交易法第 益 ) ，應提撥不得低於當年度獲利之百 四十一條第一項規定，就當年度發生之 分之二為員工酬勞，及不得高於百分 帳列股東權益減項金額 ( 如長期股權投 之一點五為董監酬勞，但公司尚有累 資未實現跌價損失、累積換算調整數 積虧損時，應預先保留彌補數額。又 等 ) ，自當年度稅後盈餘與前期未分配盈 員工酬勞以股票或現金發放時，其發 餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前 放對象包括符合一定條件之從屬公司 期累積之股東權益減項金額，則自前期 員工。 未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘 公積不得分派。嗣後股東權益減項數額 有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。其 餘由董事會擬具分派議案送請股東會 決議行之。惟員工紅利不得低於當年度 盈餘之百分之二、董監酬勞不得高於當 年度盈餘之百分之一點五。

第二十四之一條： 第二十四之一條：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 本公司年度總決算如有盈餘，應先提 稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為 繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之 法定盈餘公積金，另應依證券交易法第 十為法定盈餘公積金，另應依證券交 四十一條第一項規定，就當年度發生之 易法第四十一條第一項規定，就當年 帳列股東權益減項淨額 ( 如國外營運機 度發生之帳列股東權益減項淨額 ( 如 構財務報表換算之兌換差額、備供出售 國外營運機構財務報表換算之兌換差 金融資產未實現損益、現金流量避險中 額、備供出售金融資產未實現損益、 屬有效避險部分之避險工具利益及損 現金流量避險中屬有效避險部分之避 失等累計餘額等 ) ，自當年度稅後盈餘與 險工具利益及損失等累計餘額等 ) ，自 前期未分配盈餘提列相同數額之特別 當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提 盈餘公積，屬前期累積之其他股東權益 列相同數額之特別盈餘公積，屬前期 減項金額，則自前期未分配盈餘提列相 累積之其他股東權益減項金額，則自

為配合法令修訂 而條次變更及為 落實並強化公司 治理，訂定具體明 確的股利政策。

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後 股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉 部分分派盈餘。其餘由董事會擬具分派 議案送請股東會決議行之。	前期未分配盈餘提列相同數額之特別 盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減 項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派 盈餘。 本公司股利政策，係配合目前及未來 之發展計畫、考量投資環境、資金需 求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利 益等因素，每年就可供分配盈餘提撥 不低於20%分配股東股息紅利，惟累 積可供分配盈餘低於實收股本100% 時，得不予分配。
本章程訂立於中華民國九十一年七月 二十二日。第一次修正於民國九十二年 五月二日。第二次修正於民國九十二年 七月十五日。第三次修正於民國九十五 年二月六日。第四次修正於民國九十五 年六月二十一。第五次修正於民國九十 六年十一月二十三日。第六次修正於民 國九十七年五月三十日。第七次修正於 民國九十八年四月十五日。第八次修正 於民國九十九年四月三十日。第九次修 正於民國一○一年六月二十一日。	本章程訂立於中華民國九十一年七月 二十二日。第一次修正於民國九十二 年五月二日。第二次修正於民國九十 二年七月十五日。第三次修正於民國 九十五年二月六日。第四次修正於民 國九十五年六月二十一。第五次修正 於民國九十六年十一月二十三日。第 六次修正於民國九十七年五月三十 日。第七次修正於民國九十八年四月 十五日。第八次修正於民國九十九年 四月三十日。第九次修正於民國一○ 一年六月二十一日。第十次修正於民 國一○五年六月十三日。	增列修訂日期

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肆、附錄 附錄一

洋華光電股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為洋華光電股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 三、 CC01020 電線及電纜製造業

• 四、 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 五、 CC01080 電子零組件製造業

• 六、 E603010 電纜安裝工程業

• 七、 E604010 機械安裝業

• 八、 F113010 機械批發業

• 九、 F113020 電器批發業 十、 F106010 五金批發業

• 十一、 F206010 五金零售業

• 十二、 F213010 電器零售業

• 十三、 F213060 電信器材零售業

• 十四、 F213080 機械器具零售業

• 十五、 F401010 國際貿易業

• 十六、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 十七、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 十八、 F119010 電子材料批發業

• 十九、 F219010 電子材料零售業

• 二十、 E603050 自動控制設備工程業

二十一、 ZZ99999 除許可業務外 , 得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十之限制。

• 本公司因業務需要得對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於台灣省桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元， 分次發行。 資本額內另保留新台幣陸仟萬元供發行員工認股權憑證，共計陸佰萬股，每股 金額新臺幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總股數合併印

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製，但應洽集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理。

• 第 九 條：股份之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。 公開發行後，股份之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或 蓋章委託代理人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一百七十七條規定外， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十二 條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一 百七十九條規定之情事者無表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十四 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 本公司日後若有撤銷公開發行之議案，應提為股東會決議之事項，且於興櫃期 間或日後上市 ( 上櫃、興櫃 ) 掛牌期間均將不變動本條文。

第四章 董事及監察人

• 第 十五 條：本公司設董事七至九人，監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期三年，連選得連任。 依前項選任之董事、監察人，其全體董事、監察人合計持股比例，依證券主管 機關之規定。

• 第 十六 條：本公司公開發行後，上述董事名額中，獨立董事名額二至三人，採候選人提名 制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關 規定處理。

• 第 十七 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第 十八 條：董事會之召集需依公司法第 204 條規定辦理，召集通知之方式得以親自交付、 郵寄、電子郵件（ E-mail ）或傳真等方式辦理。除法令另有規定外，董事會應 有過半數董事出席，出席董事過半數之同意行之。董事未能親自出席董事會時， 得依公司法第二百零五條規定，委託其他董事代理出席董事會。董事委託其他 董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 十九 條：本公司得為董事及監察人購買責任保險。

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第 二十 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第二十一條：本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。對於獨立董事報酬得酌訂與非獨立 董事不同之合理報酬。

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第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第二十三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第二十四條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積金，另應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之 ，

• 帳列股東權益減項金額 ( 如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等 ) 自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累 積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不 得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。其餘由董 事會擬具分派議案送請股東會決議行之。惟員工紅利不得低於當年度盈餘之百 分之二、董監酬勞不得高於當年度盈餘之百分之一點五。

• 第二十五條：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃， 並滿足股東對現金流入之需求，就第二十四條可分配盈餘擬定盈餘分配案，提 報股東會決議，其中現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之百分之十， 最高以 100% 為上限。

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• 第二十六條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。 第二十七條：本章程訂立於中華民國九十一年七月二十二日。 第一次修正於民國九十二年五月二日

• 第二次修正於民國九十二年七月十五日

• 第三次修正於民國九十五年二月六日

• 第四次修正於民國九十五年六月二十一日

• 第五次修正於民國九十六年十一月二十三日

• 第六次修正於民國九十七年五月三十日。

• 第七次修正於民國九十八年四月十五日。

• 第八次修正於民國九十九年四月三十日。

第九次修正於民國一一年六月二十一日。

洋華光電股份有限公司

董事長：白志強

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附錄二

洋華光電股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知 及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限， 超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期

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撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 召開股東會地點及時間之原則 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條 簽名簿等文件之備置

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列 要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會主席、列席人員 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 股東會開會過程錄音或錄影之存證

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

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前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 議案討論 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第 十一 條 股東發言 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 十二 條 表決股數之計算、迴避制度

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加

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入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修 正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十四 條 選舉事項 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第 十六 條 對外公告 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 十七 條 會場秩序之維護 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 休息、續行集會 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 十九 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 第 二十 條 本規則訂立於民國 96 年 11 月 16 日。 第一次修正於民國 100 年 6 月 15 日。 第二次修正於民國 101 年 6 月 21 日。 第三次修正於民國 102 年 6 月 28 日。 第四次修正於民國 104 年 6 月 18 日。

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附錄三

員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號 函揭露員工及董監酬勞等相關資訊如下：

			單位：新台幣元 差異金額(A-B) 0 0 0
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度估 列金額(B)	差異金額(A-B)
員工股票紅利	0	0	0
員工現金紅利	0	0	0
董監酬勞	0	0	0

本公司一Ｏ四年度虧損，故無提列員工酬勞及董監酬勞之費用，且經 105 年 3 月 23 日董事會決議不發放員工酬勞及董監酬勞。

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附錄四

董事監察人持股情形

1. 本公司實收資本額為新台幣 1,513,276,000 元整，已發行股數計 151,327,600 股。

2. 依證券交易法第 26 條之規定：

全體董事最低應持有股數為 9,079,656 股。

全體監察人最低應持有股數為 907,966 股。

1. 截至本次股東會停止過戶日 (105.04.15) 股東名簿記載之個別及全體董事及監察 人持有股數狀況如下所述：

職	姓名或法人名	持有股數
稱	稱
董事長	白志強	137,245
董事	嵩益實業股份有限公司	19,758,114
董事	陳勝輝	106,396
董事	許益川	38,820
董事	何逢有	512
董事	楊奇達	0
董事	林孟癸	0
獨立董事	郭震坤	0
獨立董事	王偉霖	0
全 體 董 事 持 股 合 計		20,041,087
監察人	合機電線電纜股份有限公司	12,597,832
監察人	吳文正	0
全 體 監 察 人 持 股 合 計		12,597,832
全 體 董 事 及 監 察 人 持 股 合 計		32,638,919

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