YFO — AGM Information 2019

Jun 21, 2019

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本公 司 年報相關 資 訊可至 下列 公 開資訊觀 測 站之網 址查 詢 http:// m ops.twse. c om.tw

Y OU N GF A ST 下列 公 開資訊觀 址查 詢 http:// m ops.twse. 洋 華光 電 股份 有 限公 司 Young Fast Optoelectronics Co.,Ltd.

108 年 股 東常 會 議 事手 冊

時 間 ：中 華 民國一 ○ 八年 六 月十九 日 上午 九 時 地 點 ：桃 園 市觀音區觀音 工 業區 經 建五路 32 號

目錄

壹、開會程序 ............................................................................................................. 1 貳、會議議程 ............................................................................................................... 2 一、報告事項 ....................................................................................................... 3 二、承認事項 ....................................................................................................... 3 三、討論事項 ....................................................................................................... 4 四、臨時動議 ....................................................................................................... 5 五、散會 ............................................................................................................... 5 參、附件 ....................................................................................................................... 6 一、一 ○ 七年度營業報告書 ................................................................................ 6 二、一 ○ 七年度監察人查核報告書 .................................................................... 8 三、一 ○ 七年度會計師查核報告書及財務報表 ( 暨個體財務報表 ) ............... 11 四、一 ○ 七年度盈餘分配表 .............................................................................. 34 五、公司章程修訂條文對照表 ........................................................................ 35 六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ............................................ 38 七、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 ................................................ 49 八、背書保證作業辦法修訂條文對照表 ........................................................ 52 肆、附錄 ..................................................................................................................... 54 ㄧ、公司章程 ..................................................................................................... 54 二、股東會議事規則 ......................................................................................... 58 三、取得或處分資產處理程序 ........................................................................ 63 四、資金貸與他人作業程序 ............................................................................. 78 五、背書保證作業辦法 ..................................................................................... 83 六、員工分紅及董監酬勞等相關資訊 ............................................................ 88 七、董事及監察人持股情形 ............................................................................. 89

○ 壹、 洋華光電股份有限公司一 八年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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○ 貳、洋華光電股份有限公司一 八年股東常會議程

○ 時間：民國一 八年六月十九日上午九時

• 地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路 32 號

主席：白董事長志強

主席致詞：

一、 報告事項：

一 ○ 〈一〉 七年度營業報告。

一 ○ 〈二〉 七年度監察人查核報告。

一 ○ 〈三〉 七年度員工及董監酬勞分配情形報告。

二、 承認事項：

• 〈一〉承認一 ○ 七年度之營業報告書及財務報表案。

〈二〉承認一 ○ 七年度盈餘分配案。

三、 討論事項：

〈一〉修訂本公司「公司章程」部分條文案。

〈二〉修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 〈三〉修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

〈四〉修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案。

四、 臨時動議

五、 散會

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一、 報告事項

第一案

• 案 由：一 ○ 七年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一 ○ 七年度營業報告，請參閱本手冊第 6 頁至第 7 頁【附件一】，報請 鑒 核。

第二案

• 案 由：一 ○ 七年度監察人查核報告，敬請 公鑒。

• 說 明：監察人查核報告，請參閱本手冊第 8 頁至第 10 頁【附件二】，報請 鑒 核。

第三案

• 案 由：一 ○ 七年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司一 ○ 七年度經會計師查核後之獲利 ( 未計入員工及董監酬勞之稅前 淨利 ) 為新台幣 136,840,539 元，依公司章程第二十四條規定，提撥 2,737,000 元 (2%) 為員工酬勞、 2,052,608 元 (1.5%) 為董監酬勞，全數以 現金方式發放，報請 鑒核。

二、 承認事項

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：承認一 ○ 七年度之營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：

• 〈 1 〉本公司一 ○ 七年度財務報表及合併財務報表，經本公司一 ○ 八年三月二十七 日董事會決議通過後，經勤業眾信聯合會計師事務所楊靜婷會計師、楊清 ○

• 鎮會計師查核完竣，認為足以允當表達一 七年度財務狀況及經營成果， 呈送請監察人審查竣事，相關資料請參閱本手冊第 11 頁至第 33 頁【附件 ○ ○

• 三】；另本公司一 七年度營業報告書亦於一 八年四月三十日董事會決議 通過後，呈請監察人審查竣事。

• 〈 2 〉謹提請 承認。

• 決 議：

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第二案 ( 董事會 提 )

• 案 由：承認一 ○ 七年度盈餘分配案，謹提請 承認。

• 說 明：

• 〈 1 〉本公司一 ○ 七年度盈餘分配案，業經本公司一 ○ 八年四月三十日董事會決議 通過。

• 〈 2 〉一 ○ 七年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 34 頁【附件四】。

• 〈 3 〉本公司一○七年度盈餘分配全數以現金發放，俟股東會決議通過後，由董 事會授權董事長另訂發放基準日及發放日。

• 〈 4 〉本次盈餘分配發放現金時，計算至「元」為止，「元」以下捨去，差額由本 公司以『其他收入』入帳。

• 〈 5 〉本次發放股東紅利各項作業事宜，如因法令規定或經主管機關核定或事實 需要需修正或變更時，擬提請股東會授權董事長全權處理之。

• 〈 6 〉謹提請 承認。

• 決 議：

三、討論事項

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「公司章程」部分條文案，修訂條文 對照表請參閱本手冊第 35 頁至第 37 頁【附件五】。

決 議：

第二案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條 文案，修訂條文對照表請參閱本手冊第 38 頁至第 48 頁【附件六】。

決 議：

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第三案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文 案，修訂條文對照表請參閱本手冊第 49 頁至第 51 頁【附件七】。

決 議：

第四案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案， 修訂條文對照表請參閱本手冊第 52 頁至第 53 頁【附件八】。

決 議：

四、臨時動議

五、散會

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參、附件

附件一

洋華光電股份有限公司

一 ○ 七年度營業報告

一、經營方針及實施概況

本公司立基於觸控面板製造，專精於薄膜級玻璃感應器生產，全方位滿足工控及消 費型市場，並導入廠內自製玻璃蓋板表面印刷加工及防汙 / 抗眩 / 抗反射等處理，以符合觸 控面板各種應用場所，並依終端需求，提供觸控模組及液晶螢幕全面及邊框貼合，及發 展 Touch Monitor 及 AD board ；故本公司已具備從觸控模組元件到液晶螢幕並延伸至觸 控螢幕整合等各項技術之能力，致力提升價值及競爭力，全面提供客戶完整的產品服務， 由於本公司觸控面板在中大尺寸工控及醫療設備等非消費型電子產品生產比重增加，以 及機電產品仍維持以往穩定的業績以及較高獲利的表現，因此降低因消費型電子產品非 理性競爭之影響，此外，本公司因應產業變化，積極活化閒置資產，以作為穩定獲利的 挹注來源。

二、營業計劃實施成果

本公司近年來縮減營運規模，轉型開發非消費型市場，並維持主力在工控市場之營 運規模，並針對車用薄膜觸控感應器導入製程開發生產，在產品應用及客戶群開發已開 始展現出成果，另在資源整合上，則係透過產能之最適配置，採取越南工廠負責打樣及 量產工作，台灣工廠則負責部分樣品製作及整機組裝，透過工廠間緊密的相互配合，增 加產出效益及樣品時效性，同時一 ○ 七年度增加研發經費重啟玻璃製程開發等，達到產 品多元化，以滿足客戶需求及未來市場發展，加上閒置資產運用得宜，效益顯著，已為 公司營運帶來正向的發展。本公司 一 ○ 七年度合併營業收入為 7.39 億元，歸屬於本公司 稅後淨利為 118,978 仟元，較前一年度歸屬於本公司稅後淨損 5,589 仟元，年度獲利已轉 虧為盈， 一 ○ 七年度每股盈餘為 0.79 元。

三、預算執行情形

一 ○ 七年度未公開財務預測，故不適用。

四、財務收支及獲利能力分析

一 ( ) 財務收支

本公司財務結構健全，一 ○ 七年度負債比率僅 8.07% ，較一 ○ 六年度 9.3% 為低； 一 ○ 七年度之流動比率與速動比率均達 8 倍以上，分別為 839.46% 與 807.67% ，顯示 本公司償債能力佳。

( 二 ) 獲利能力分析

本公司積極開發具成本優勢之疊構，一 ○ 七年度本公司合併營業毛利率維持相當， 因營業額較一 ○ 六年度縮減約 17% ，加上玻璃製程之相關設備重啟投入研發，使得研 發費用較前一年度增加 2,500 萬元等，致營業淨損占資本額比率較前一年度為高， 業外收支部分，由於本公司靈活運用資產，挹注租金及股利等收入後，一 ○ 七年度稅 後淨利為 123,068 仟元，歸屬於本公司之稅後淨利為 118,978 仟元，每股盈餘為 0.79 元。

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分 析 項 目	分 析 項 目	分 析 項 目	107年	106年
財務結構	負債占資產比率		8.07%	9.30%
	長期資金占固定資產比率		433.18%	375.62%
償債能力	流動比率		839.46%	692.86%
	速動比率		807.67%	663.70%
獲 利 能 力	資產報酬率		2.69%	0.14%
	股東權益報酬率		2.84%	-0.14%
	營業利益	占實收資本額 比率	-7.23%	-4.83%
	稅前純益		9.46%	-0.72%
	純益率		16.66%	0.74%
	每股盈餘(元/股)		0.79	-0.04

五、研究發展狀況

觸控面板主要應用於更便利的人機界面，發展之趨勢朝向各種不同場所環境下使用， 及本體更輕薄與極窄邊框為主，故本公司在觸控模組表面上自製各種鍍膜，並在薄膜及 玻璃感應器方面，採用金屬鍍膜及黃光製程，高效率方式生產極薄之觸控產品；在極窄 邊框方面，使用精密曝光及 CCD 對位的高端雷射製程，線寬線距已從 30μm/30μm 縮減至 15μm/10μm ，以提供客戶更窄邊框與更高靈敏度並存的高階產品，另開發出以單層薄膜 結構達到雙層薄膜之效能，使得成本及薄度更具競爭力，出貨尺寸並已大幅提升至 21.5 吋，此一技術能力則係領先同業開發成功；以抗 UV 薄膜及玻璃感應器製程產線，符合終 端客戶長期日照下使用及車載應用產品，並發展玻璃蓋板表面防汙 / 抗眩 / 抗反射等處理， 此外，玻璃貼合技術因應穿戴式裝置的興起，在 3D 蓋板貼合技術，本公司仍持續精進曲 面凹幅加深貼合的能力，以滿足客戶端多方面應用。

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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附件二

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

○ 董事會造送本公司一 七年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表及 盈餘分配案等；其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯 合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告，經本監察人查核，認為符合公司 法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒核。 此 上

○ 洋華光電股份有限公司一 八年股東常會

監察人：合機電線電纜 ( 股 ) 公司

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 四 月 三 十 日

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洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

○ 董事會造送本公司一 七年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表及 盈餘分配案等；其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯 合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告，經本監察人查核，認為符合公司 法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒核。

此 上

○ 洋華光電股份有限公司一 八年股東常會

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 四 月 三 十 日

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洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

○ 董事會造送本公司一 七年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表及 盈餘分配案等；其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯 合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告，經本監察人查核，認為符合公司 法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒核。

此 上

○ 洋華光電股份有限公司一 八年股東常會

監察人：靳 知 勇

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 四 月 三 十 日

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附件三

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒：

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達洋華光電股份有 限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對查核洋華光電股份有限公 司及其子公司民國 107 年度合併財務報表最為重要之事項。該等事項已於查

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核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 425,282 仟元，佔營業收入之 57.56% ，對整體財務報表係屬重大，因此將銷貨收入認 列截止適當性列為關鍵查核事項。與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭 露，請參閱合併財務報告附註四。 本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要 查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程。

2. 抽核主要客戶訂單明細，檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點，以 驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性。

3. 自銷貨收入明細帳選樣抽核，檢視出貨憑證，以驗證銷貨收入認列時點 之適當性。

其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資 公司中，云光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對合併財務報表所表示之意 見中，有關云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註 揭露資訊，係依據其他會計師之查核報告認列與揭露。民國 107 年及 106 年 12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301,412 仟元及 290,767 仟元，分別占總資產之 6.45% 及 6.44% ；民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41,972 仟元及 52,097 仟元，分別占綜合損益總額之 17.06% 及 69.37% 。

洋華光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公

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• 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財 務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報

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表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠 及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案 件之指導、監督及執行，並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定洋華光電股份有限公司及其 子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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洋華光電股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

							107年12月31日				106年12月31日
代	碼 資		產	金			額	％	金		額	％
	流動資產
1100	現金及約當現金（附註六）				$		568,046	12		$	730,398	16
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七）						45,252	1			-	-
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八）					1,946,156		42			-	-
1125	備供出售金融資產－流動（附註九）						-	-			1,607,082	36
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註十及三四）						41,755	1			-	-
1147	無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一）						-	-			50,000	1
1150	應收票據（附註十二）						51,923	1			66,608	1
1170	應收帳款（附註十二及二七）						68,477	1			82,364	2
1180	應收帳款－關係人（附註十二、二七及三三）						2,174	-			16	-
1200	其他應收款（附註二九）						71,470	2			74,673	2
1210	其他應收款－關係人（附註三三）						325	-			3,729	-
130X	存貨（附註十三）						102,777	2			107,162	2
1460	待出售非流動資產（淨額）（附註十四）						32,316	1			40,824	1
1470	其他流動資產（附註十九及二十）						8,092	-			10,546	-
11XX	流動資產總計					2,938,763		63			2,773,402	61
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八）						19,225	-			-	-
1523	備供出售金融資產－非流動（附註九）						-	-			15,134	-
1550	採用權益法之投資（附註十六）						301,412	7			290,767	7
1600	不動產、廠房及設備（附註十七、三三及三四）						998,118	21			1,095,663	24
1760	投資性不動產淨額（附註十八）						280,256	6			177,600	4
1840	遞延所得稅資產（附註二九）						31,348	1			33,478	1
1915	預付設備款						8,770	-			35,360	1
1990	其他非流動資產（附註十九、二十及三三）						95,865	2			94,376	2
15XX	非流動資產總計					1,734,994		37			1,742,378	39
1XXX	資 產 總 計				$	4,673,757		100		$	4,515,780	100
代	碼 負 債 及	權	益
	流動負債
2100	短期借款（附註二一）				$		60,000	1		$	-	-
2130	合約負債－流動（附註二七）						3,037	-			-	-
2150	應付票據						811	-			578	-
2170	應付帳款（附註二二）						70,246	2			146,086	3
2180	應付帳款－關係人（附註二二及三三）						7,519	-			10,314	-
2200	其他應付款（附註二三及三三）						187,583	4			215,685	5
2230	本期所得稅負債（附註二九）						1,400	-			9,920	-
2250	負債準備－流動（附註二四）						17,846	-			12,413	1
2260	與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十四）						634	-			594	-
2399	其他流動負債（附註二三）						1,001	-			4,694	-
21XX	流動負債總計						350,077	7			400,284	9
	非流動負債
2551	員工福利負債準備－非流動（附註二五）						9,092	1			5,409	-
2556	除役、復原及修復成本之長期負債準備（附註二四）						6,131	-			5,554	-
2570	遞延所得稅負債（附註二九）						3,091	-			-	-
2670	其他非流動負債（附註二三及三三）						8,634	-			8,495	-
25XX	非流動負債總計						26,948	1			19,458	-
2XXX	負債總計						377,025	8			419,742	9
	歸屬於本公司業主之權益（附註二六）
	股 本
3110	普 通 股					1,513,276		32			1,513,276	33
3200	資本公積					2,289,039		49			2,335,828	52
	保留盈餘
3350	未分配盈餘（待彌補虧損）						111,554	2	(		1,400 )	-
3400	其他權益						348,235	8			217,796	5
31XX	本公司業主之權益總計					4,262,104		91			4,065,500	90
36XX	非控制權益						34,628	1			30,538	1
3XXX	權益總計					4,296,732		92			4,096,038	91
	負 債 與 權 益 總 計				$	4,673,757		100		$	4,515,780	100
		後附之附註係本合併財務報告之一部分。
	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108				年3		月27 日查核報告）
董事長：白志強		經理人：許益川						會計主管：李湘萍

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洋華光電股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二七及 三三） 5000 營業成本（附註四、十三、 二五、二八及三三） 5900 營業毛利 營業費用（附註五、二五、 二八及三三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註 九、十六、二八及三三） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益 7000 營業外收入及支出 合計	107年度
	金 額 $ 738,793 ( 637,673 ) 101,120 ( 36,603 ) ( 111,837 ) ( 72,290 ) 10,152 ( 210,578 ) ( 109,458 ) 182,750 23,715 ( 459 ) 46,596 252,602

（接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利（損）$ 143,144 7950 所得稅利益（費用）（附註五 及二九） ( 12,272 ) 8000 繼續營業單位本年度淨利 130,872 8100 停業單位損失（附註十四及 十七） ( 7,804 ) 8200 本年度淨利 123,068 其他綜合損益（附註二四、 二六及二九） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 4,022 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 117,220 8320 採用權益法認列之 關聯企業透過其 他綜合損益按公 允價值衡量之評 價工具未實現評 價損益 ( 2,318 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 671 8310 111,551 （接次頁）	107年度

-17-

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 後續可能重分類至損益 之項目（附註二六） 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 $ 13,769 8362 備供出售金融資產 未實現損益 - 8380 採用權益法認列關 聯企業之其他綜 合損益 ( 2,305 ) 8360 11,464 8300 本年度其他綜合損 益（稅後）淨額 123,015 8500 本年度綜合損益總額 $ 246,083 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 118,978 8620 非控制權益 4,090 8600 $ 123,068 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 241,993 8720 非控制權益 4,090 8700 $ 246,083 每股盈餘（虧損） （附註三十） 來自繼續營業單位及停 業單位 9750 基 本 $ 0.79 9850 稀 釋 $ 0.79 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 0.84 9810 稀 釋 $ 0.84	107年度		％ 2 - 1 ) 1 16 33 16 1 17 33 - 33	106年度
				金 額 ( $ 61,082 ) 126,628 ( 1,227 ) 64,319 68,508 $ 75,095 ( $ 5,589 ) 12,176 $ 6,587 $ 62,919 12,176 $ 75,095 ($ 0.04 ) ($ 0.04 ) ($ 0.01 ) ($ 0.01 )	％
		(			( 7 ) 14 - 7 7 8 - 1 1 7 1 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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洋華光電股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	保 留 盈 餘 國外營運機構 損益按公允價值	未分配盈餘 財務報表換算 備供出售金融資 衡量之金融資產 歸屬於本公司	本 資 本 公 積 （待彌補虧損） 之兌換差額 產未實現（損）益 未實現損益 業主權益總計 非控制權益 權 益 總 額	$ 2,489,639 ( $ 153,811 ) $ 163,044 ( $ 9,567 ) $ - $ 4,002,581 $ 18,362 $ 4,020,943	$ 2,489,639 ( $ 153,811 ) $ 163,044 ( $ 9,567 ) $ - $ 4,002,581 $ 18,362 $ 4,020,943	( 153,811 ) 153,811 - - - - - -	( 153,811 ) 153,811 - - - - - -	- ( 5,589 ) - - - ( 5,589 ) 12,176 6,587	- 4,189 ( 62,309 ) 126,628 - 68,508 - 68,508	- 4,189 ( 62,309 ) 126,628 - 68,508 - 68,508	- ( 1,400 ) ( 62,309 ) 126,628 - 62,919 12,176 75,095	- ( 1,400 ) ( 62,309 ) 126,628 - 62,919 12,176 75,095	2,335,828 ( 1,400 ) 100,735 117,061 - 4,065,500 30,538 4,096,038	- ( 4,073 ) - ( 117,061 ) 121,134 - - -	- ( 4,073 ) - ( 117,061 ) 121,134 - - -	2,335,828 ( 5,473 ) 100,735 - 121,134 4,065,500 30,538 4,096,038	2,335,828 ( 5,473 ) 100,735 - 121,134 4,065,500 30,538 4,096,038	( 1,400 ) 1,400 - - - - - -	( 1,400 ) 1,400 - - - - - -	( 45,389 ) - - - - ( 45,389 ) - ( 45,389 )	( 45,389 ) - - - - ( 45,389 ) - ( 45,389 )	- 118,978 - - - 118,978 4,090 123,068	- ( 3,351 ) 11,464 - 114,902 123,015 - 123,015	- ( 3,351 ) 11,464 - 114,902 123,015 - 123,015	- 115,627 11,464 - 114,902 241,993 4,090 246,083	- 115,627 11,464 - 114,902 241,993 4,090 246,083	$ 2,289,039 $ 111,554 $ 112,199 $ - $ 236,036 $ 4,262,104 $ 34,628 $ 4,296,732	$ 2,289,039 $ 111,554 $ 112,199 $ - $ 236,036 $ 4,262,104 $ 34,628 $ 4,296,732	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月27 日查核報告）	經理人：許益川 會計主管：李湘萍
								股	$ 1,513,276		-		-	-		-		1,513,276	-		1,513,276		-		-		-	-		-		$1,513,276
								代碼	A1 106年1月1日餘額		C11資本公積彌補虧損		D1 106年度淨（損）利	D3 106年度其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		Z1 106年12月31日餘額	A3 追溯適用之影響數		A5 107年1月1日追溯適用餘額		C11資本公積彌補虧損		C15資本公積配發現金股利		D1 107年度淨利	D3 107年度其他綜合損益		D5 107年度綜合損益總額		Z1 107年12月31日餘額				董事長：白志強

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洋華光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 107 年度 106 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前利益（損失） A00020 停業單位稅前損失 A10000 本期稅前淨利（損） A20010 收益費損項目： A20100 折舊及各項攤提 A20300 預期信用減損／呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業利益 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23500 備供出售金融資產減損損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23800 存貨跌價及報廢（利益）損失 A24100 外幣兌換損失 A29900 處分子公司損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金

（接次頁）

-20-

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價 款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B07100 預付設備款增加 B07600 收取子公司及關聯企業股利 B07600 收取其他股利 B09900 其 他 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 （接次頁）	107年度 $ 8,909 ( 459 ) ( 6,436 ) ( 29,049 ) ( 270,225 ) ( 16,313 ) - - - - ( 8,674 ) ( 10,287 ) 4,991 424 ( 1,128 ) 40,001 86,279 ( 1,429 ) ( 176,361 ) 60,000 140 ( 45,389 ) 14,751 ( 4,770 ) ( 195,429 ) 770,971 $ 575,542		106年度
		$ 9,953 - ( 5,456 ) 9,191 - - ( 850,536 ) 28,293 891 465,257 - ( 209,830 ) 13,301 60,244 ( 19,900 ) 35,488 66,165 648 ( 409,979 ) - 3,883 - 3,883 15,355 ( 381,550 ) 1,152,521 $ 770,971

-21-

（承前頁）

期末現金及約當現金之調節

期末現金及約當現金之調節
代 碼 E00210資產負債表帳列之現金及約當現金 E00240包含於待出售處分群組之現金及約當現 金 E00200期末現金及約當現金餘額	107年12月31日 $ 568,046 7,496 $ 575,542	106年12月31日
			$ 730,398 40,573 $ 770,971

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒：

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與洋華光電股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對查核洋華光電股份有限公 司民國 107 年度個體財務報表最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務 報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨 表示意見。

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茲對洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 425,282 仟元，佔營 業收入之 57.46% ，對整體財務報表係屬重大，因此將銷貨收入認列截止適當 性列為關鍵查核事項。與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露，請參閱 個體財務報告附註四及附註二四。

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要 查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程。

2. 抽核主要客戶訂單明細，檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點，以 驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性。

3. 自銷貨收入明細帳選樣抽核，檢視出貨憑證，以驗證銷貨收入認列時點 之適當性。

其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中，云 光科技股份有限公司民國 107 及 106 年度財務報表未經本會計師查核，而係 由其他會計師查核，因此，本會計師對個體財務報表所表示之意見中，有關 云光科技股份有限公司前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊， 係依據其他會計師之查核報告認列與揭露。民國 107 年及 106 年 12 月 31 日 對該等被投資公司採權益法之投資餘額為新台幣 301,412 仟元及 290,767 仟元， 分別占總資產之 6.56% 及 6.56% ；民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 對該等被投資公司認列之綜合利益為新台幣 41,972 仟元及 52,097 仟元，分別 占綜合損益總額之 17.34% 及 82.80% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除

-24-

• 非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

• 洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

• 會計師查核個體財務報表之責任

• 本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作： 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

-25-

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定洋華光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

-26-

洋華光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107 年及106 年12	月	31 日
代 碼 1100 1110 1120 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1460 1470 11XX 1517 1523 1550 1600 1760 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2399 21XX 2551 2556 2570 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3350 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 備供出售金融資產－流動（附註九） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十） 應收票據（附註十一） 應收帳款（附註十一及二四） 應收帳款－關係人（附註十一、二四及三一） 其他應收款（附註二六） 其他應收款－關係人（附註三一） 存貨（附註十二） 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 其他流動資產（附註十七及三一） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 備供出售金融資產－非流動（附註九） 採用權益法之投資（附註十四） 不動產、廠房及設備（附註十六、三一及三二） 投資性不動產淨額（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二六） 其他非流動資產（附註十七及三一） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 合約負債－流動（附註二四） 應付票據 應付帳款（附註十九） 應付帳款－關係人（附註十九及三一） 其他應付款（附註二十及三一） 本期所得稅負債（附註二六） 負債準備－流動（附註二一） 其他流動負債（附註二十） 流動負債總計 非流動負債 員工福利負債準備（附註二二） 除役、復原及修復成本之長期負債準備（附註二一） 遞延所得稅負債（附註二六） 其他非流動負債（附註二十） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二三） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 未分配盈餘（待彌補虧損） 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日 額 ％ $ 506,606 11 45,252 1 1,946,156 42 - - - - 51,923 1 68,477 2 102,708 2 7,060 - 175,478 4 57,013 1 31,648 1 4,263 - 2,996,584 65 19,225 - - - 1,066,604 23 396,903 9 76,903 2 29,148 1 6,490 - 1,595,273 35 $ 4,591,857 100 $ 60,000 1 3,183 - 811 - 59,719 1 18,985 1 160,906 4 - - 7,626 - 899 - 312,129 7 9,092 - 5,069 - 3,091 - 372 - 17,624 - 329,753 7 1,513,276 33 2,289,039 50 111,554 2 348,235 8 4,262,104 93 $ 4,591,857 100		單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金	額 $ 506,606 45,252 1,946,156 - - 51,923 68,477 102,708 7,060 175,478 57,013 31,648 4,263 2,996,584 19,225 - 1,066,604 396,903 76,903 29,148 6,490 1,595,273 $ 4,591,857 $ 60,000 3,183 811 59,719 18,985 160,906 - 7,626 899 312,129 9,092 5,069 3,091 372 17,624 329,753 1,513,276 2,289,039 111,554 348,235 4,262,104 $ 4,591,857	金		％
						15 - - 36 1 2 2 3 - 10 1 1 - 71 - - 17 11 - 1 - 29 100 - - - 3 1 4 - - - 8 - - - - - 8 34 53 - 5 92 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：白志強 經理人：許益川

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會計主管：李湘萍

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洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二四及三 一） 5000 營業成本（附註四、十二、二 二、二五及三一） 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實現 損失 5920 與子公司及關聯企業之已實現 （損失）利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註五、二二、二 五及三一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6400 預期信用減損迴轉利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註九、 十五、二五及三一） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業損益份額 7000 營業外收入及支出合 計		107年度
	金	額 $ 740,101 643,716 ) 96,385 354 342 ) 96,397 27,676 ) 78,119 ) 44,493 ) 13,648 136,640 ) 40,243 ) 122,126 37,138 459 ) 13,488 172,293
	( ( ( ( ( ( ( (

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅（費用）利益（附註五 及二六） 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益（附註二二、二 三及二六） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之 權益工具投資未 實現評價損益 8320 採用權益法認列之關 聯企業透過其他 綜合損益按公允 價值衡量之評價 工具未實現評價 損益 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之 項目（附註二三） 8362 備供出售金融資產未 實現損益 8380 採用權益法認列之子 公司及關聯企業 之其他綜合損益 8360 8300 本年度其他綜合損益 （稅後）淨額 8500 本年度綜合損益總額		107年度
	金	額 $ 132,050 13,072 ) 118,978 4,022 ) 117,220 2,318 ) 671 111,551 - 11,464 11,464 123,015 $ 241,993
	( ( (

（接次頁）

-29-

（承前頁）

代 碼 每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本 9810 稀 釋		107年度	％		106年度
	金	額 $ 0.79 $ 0.79		金	額 $ 0.04 )	％
				(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：白志強 經理人：許益川

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會計主管：李湘萍

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洋華光電股份有限公司	個體權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合損益	保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 按公允價值衡量	未分配盈餘 財務報表換算 金 融 資 產 之金融資產	本 資 本 公 積 （待彌補虧損） 之兌換差額 未實現（損）益 未實現損益 權 益 總 額	$ 1,513,276 $ 2,489,639 ($153,811 ) $163,044 ($ 9,567 ) $ - $ 4,002,581	$ 1,513,276 $ 2,489,639 ($153,811 ) $163,044 ($ 9,567 ) $ - $ 4,002,581	- ( 153,811 ) 153,811 - - - -	- ( 153,811 ) 153,811 - - - -	- - ( 5,589 ) - - - ( 5,589 )	- - 4,189 ( 62,309 ) 126,628 - 68,508	- - 4,189 ( 62,309 ) 126,628 - 68,508	- - ( 1,400 ) ( 62,309 ) 126,628 - 62,919	- - ( 1,400 ) ( 62,309 ) 126,628 - 62,919	1,513,276 2,335,828 ( 1,400 ) 100,735 117,061 - 4,065,500	- - ( 4,073 ) - ( 117,061 ) 121,134 -	- - ( 4,073 ) - ( 117,061 ) 121,134 -	1,513,276 2,335,828 ( 5,473 ) 100,735 - 121,134 4,065,500	1,513,276 2,335,828 ( 5,473 ) 100,735 - 121,134 4,065,500	- ( 1,400 ) 1,400 - - - -	- ( 1,400 ) 1,400 - - - -	- ( 45,389 ) - - - - ( 45,389 )	- ( 45,389 ) - - - - ( 45,389 )	- - 118,978 - - - 118,978	- - ( 3,351 ) 11,464 - 114,902 123,015	- - ( 3,351 ) 11,464 - 114,902 123,015	- - 115,627 11,464 - 114,902 241,993	- - 115,627 11,464 - 114,902 241,993	$1,513,276 $ 2,289,039 $ 111,554 $ 112,199 $ - $ 236,036 $ 4,262,104	$1,513,276 $ 2,289,039 $ 111,554 $ 112,199 $ - $ 236,036 $ 4,262,104	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月27 日查核報告）	經理人：許益川 會計主管：李湘萍
								股
								代碼	A1 106年1月1日餘額		C11資本公積彌補虧損		D1 106年度淨損	D3 106年度其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		Z1 106年12月31日餘額	A3 追溯適用之影響數		A5 107年1月1日重編後餘額		C11資本公積彌補虧損		C15資本公積配發現金股利		D1 107年度淨利	D3 107年度其他綜合損益		D5 107年度綜合損益總額		Z1 107年12月31日餘額				董事長：白志強

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洋華光電股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉／呆帳迴轉 利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關 聯企業（利益）損失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23500 備供出售金融資產減損損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23800 存貨跌價（迴升利益）及報廢 損失 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息

單位：新台幣仟元 107年度 106年度 $ 132,050 ( $ 28,067 ) 10,671 15,567 ( 13,648 ) ( 1,133 ) ( 972 ) - 459 - ( 3,830 ) ( 9,678 ) ( 86,279 ) ( 66,165 ) ( 13,488 ) 61,436 ( 1,389 ) ( 208 ) - ( 7,303 ) - ( 5,485 ) - 28,425 - 22,864 ( 366 ) 9,765 4,226 18,793 10,175 ( 27,696 ) 54,797 188,263 185,300 264,970 ( 15,836 ) 31,054 9,340 ( 3,027 ) 972 - 233 578 ( 72,543 ) ( 329,800 ) ( 20,101 ) ( 122,681 ) ( 4,754 ) ( 1,861 ) ( 1,905 ) ( 137,539 ) 173,112 ( 98,928 ) 3,830 9,678

（接次頁）

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（承前頁）	（承前頁）
代 碼			107年度			106年度
A33300	支付之利息	( $	459	)	$	-
A33500	支付之所得稅	(	6,436	)	(	5,456	)
AAAA	營業活動之淨現金流入（出）		170,047		(	94,706	)
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產	(	270,225	)		-
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產		50,000			-
B00300	取得備供出售金融資產		-		(	850,536	)
B00400	處分備供出售金融資產價款		-			28,293
B00500	備供出售金融資產減資退回股款		-			891
B00800	無活絡市場之債務工具投資減少		-			465,257
B01800	取得採用權益法之投資	(	8,674	)		-
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回
	股款		-			181,915
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	9,691	)	(	216,466	)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		15,665			3,109
B03800	存出保證金減少		323			60,148
B05000	因合併產生之現金流入		-			260,526
B05900	關係人借款減少		69,400			61,927
B07100	預付設備款增加	(	1,128	)	(	772	)
B07600	收取關聯企業股利		40,001			35,488
B09900	收取其他股利		86,279			66,165
BBBB	投資活動之淨現金流（出）入	(	28,050	)		95,945
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		60,000			-
C03000	存入保證金增加		372			-
C04500	發放現金股利	(	45,389	)		-
C05400	取得子公司股權	(	310,169	)		-
CCCC	籌資活動之淨現金流入	(	295,186	)		-
EEEE	現金及約當現金淨（減少）增加	(	153,189	)		1,239
E00100	年初現金及約當現金餘額		659,795			658,556
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	506,606		$	659,795
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月27					日查核報告）
董事長：白志強 經理人：許益川			會計主管：李湘萍

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附件四

洋華光電股份有限公司

一 ○ 七年度盈餘分配表

摘 要 期初未分配盈餘 追溯適用IFRS 9之影響數 調整後期初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：一○七年度稅後淨利 減：依法提列法定盈餘公積（10%） 本期可供分配盈餘 分配項目 股東現金股利(每股配發0.5元) 股東股票股利 期末未分配盈餘 負責人： 經理人：	單位：新台幣元 金 額
	0 (4,072,500)
	(4,072,500) (3,351,755)
	(7,424,255) 118,978,048 (11,155,380)
	100,398,413 75,663,800 0
	24,734,613
	會計主管：

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附件五

洋華光電股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表	洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表	洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表	洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表
內容				修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第十五條： 本公司設董事七至九人，監察人三至五 人，由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期三年，連選得連任。 依前項選任之董事、監察人，其全體董 事、監察人合計持股比例，依證券主管 機關之規定。	第十五條： 本公司設董事七至九人，監察人三至五 人，由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期三年，連選得連任。 依前項選任之董事、監察人，其全體董 事、監察人合計持股比例，依證券主管 機關之規定。 本公司自第七屆起(民國109年全面改			因應相關法令修 訂並配合109 年 度董監改選時設 置審計委員會。
	選)，依證券交易法第十四條之四之規
	定設置審計委員會，審計委員會由全體
	獨立董事組成，其人數不得少於三人，
	其職權行使及相關事項，悉依證券主管
	機關之相關規定辦理 。審計委員會成立 之日同時廢除監察人，自109年任期屆		審計委員會成立
	滿時，始適用之。
第十六條： 本公司公開發行後，上述董事名額中， 獨立董事名額二至三人，採候選人提名 制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關 規定處理。	第十六條： 本公司公開發行後，上述董事名額中， 獨立董事人數不得少於二人，且不得少			因應法令修訂。
	於董事席次五分之一， 且採候選人提名 制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關 規定處理。
第二十四條：	第二十四條：			因應法令修訂。
本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣	本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣
除分派員工酬勞及董監酬勞前之利	除分派員工酬勞及董監酬勞前之利
益)，應提撥不得低於當年度獲利之百	益)，應提撥不得低於當年度獲利之百
分之二為員工酬勞，及不得高於百分之	分之二為員工酬勞，及不得高於百分之
一點五為董監酬勞，但公司尚有累積虧	一點五為董監酬勞，但公司尚有累積虧
損時，應預先保留彌補數額。又員工酬	損時，應預先保留彌補數額。又員工酬
勞以股票或現金發放時，其發放對象包	勞以股票或現金發放時，其發放對象包
括符合一定條件之從屬公司員工。	括符合一定條件之	控制或 從屬公司員
	工。

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內容

修訂前 修訂後

第二十四條之一： 第二十四條之一： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為 稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積金，另應依證券交易法第 法定盈餘公積金，另應依證券交易法第 四十一條第一項規定，就當年度發生之 四十一條第一項規定，就當年度發生之 帳列股東權益減項淨額 ( 如國外營運機 帳列股東權益減項淨額 ( 如國外營運機 構財務報表換算之兌換差額、備供出售 構財務報表換算之兌換差額、備供出售 金融資產未實現損益、現金流量避險中 金融資產未實現損益、現金流量避險中 屬有效避險部分之避險工具利益及損 屬有效避險部分之避險工具利益及損 失等累計餘額等 ) ，自當年度稅後盈餘 失等累計餘額等 ) ，自當年度稅後盈餘 與前期未分配盈餘提列相同數額之特 與前期未分配盈餘提列相同數額之特 別盈餘公積，屬前期累積之其他股東權 別盈餘公積，屬前期累積之其他股東權 益減項金額，則自前期未分配盈餘提列 益減項金額，則自前期未分配盈餘提列 相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣 相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣 後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴 後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴 轉部分分派盈餘。 轉部分分派盈餘。 本公司股利政策，係配合目前及未來之 本公司股利政策，係配合目前及未來之 發展計畫、考量投資環境、資金需求及 發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因 素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 20% 分配股東股息紅利，惟累積可供分 20% 分配股東股息紅利，惟累積可供分 配盈餘低於實收股本 100% 時，得不予 配盈餘低於實收股本 100% 時，得不予 分配。 分配。 一 分派股息及紅利之全部或 部如以發 ， 放現金之方式為之 得授權董事會以三 ， 分之二以上董事出席 及出席董事過半 ， 。 數同意後為之 並報告股東會

修訂依據及理由

因應法令修訂。

本章程訂立於中華民國九十一年七月 本章程訂立於中華民國九十一年七月 增列修訂日期 二十二日。第一次修正於民國九十二年 二十二日。第一次修正於民國九十二年 五月二日。第二次修正於民國九十二年 五月二日。第二次修正於民國九十二年 七月十五日。第三次修正於民國九十五 七月十五日。第三次修正於民國九十五 年二月六日。第四次修正於民國九十五 年二月六日。第四次修正於民國九十五 年六月二十一。第五次修正於民國九十 年六月二十一。第五次修正於民國九十 六年十一月二十三日。第六次修正於民 六年十一月二十三日。第六次修正於民 國九十七年五月三十日。第七次修正於 國九十七年五月三十日。第七次修正於 民國九十八年四月十五日。第八次修正 民國九十八年四月十五日。第八次修正 於民國九十九年四月三十日。第九次修 於民國九十九年四月三十日。第九次修 正於民國一 ○ 一年六月二十一日。第十 正於民國一 ○ 一年六月二十一日。第十

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內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
次修正於民國一○五年六月十三日。第	次修正於民國一○五年六月十三日。第
十一次修正於民國一○六年六月十四	十一次修正於民國一○六年六月十四
日。	日。	第十二次修正於民國一○八年六月
	十九日。

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附件六

洋華光電股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表	「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表	「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表	「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表	「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
內容					修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱 本法）第三十六條之一及財政部證券暨 期貨管理委員會91年12月10日(九一) 台財證(一)第九一六一號函 「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」有關規定訂定。	第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下簡 稱本法）第三十六條之一及金融監督 管理委員會107 年11 月26 日金管證				因應法令修訂。
			日金管證
	發字第1070341072號 函「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」（以下簡 稱本準則） 有關規定訂定。
第三條：資產範圍 一、略 二、不動產及其他固定資產。 三~四 略 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、略 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨）、設				因應法令修訂。
	備 。 三~四 略 五、使用權資產 。 六、 金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、 其他重要資產。
第四條：名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格 、 匯率、價格或費率 指數、信用評 等或信用指數、或其他變數 所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等 。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。		由特定利		因應法令修訂。
		型商品等 。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。

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內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
二、 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第六項 規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、 關係人：指依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之財務會 計準則公報第六號所規定者。 四、 子公司：指依會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號 及第七號所規定者。 以下略	二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條之三 規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 以下略
第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關係人。	第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定 ： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行		因應法令修訂。
	法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有	法、保險法、金融控股公司法、
		商業會計法，或有詐欺、背信、
		侵占、偽造文書或因業務上犯罪
		行為，受一年以上有期徒刑之宣
		告確定。但執行完畢、緩刑期滿
		或赦免後已滿三年者，不在此限。
	實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價
		者之估價報告，不同專業估價者
		或估價人員不得互為關係人或有
		實質關係人之情形。
第六條： 本公司取得或處分資產，依本處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，本公司並應將董事異議資料送各監	第六條： 本公司取得或處分資產依所定 處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，本公司並應將董事異議資料		因應法令修訂。

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內容	內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定 將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列入 會議記錄。	送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項規 定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司依本法規定設置審計委員會
	時，重大之資產或衍生性商品交易，
	應經審計委員會全體成員二分之一以
	上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分
	之一以上同意者，得由全體董事三分
	之二以上同意行之，並應於董事會議
	事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前
	項所稱全體董事，以實際在任者計算
	之。
第八條：取得或處分不動產或其他固定 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他 固定資產，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 （一） 略 （二） 取得或處分其他固定資 產，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之，其金 額在新台幣壹仟萬元(含)以 下者，應依授權辦法逐級核 准；超過新台幣壹仟萬元 者，應呈請總經理核准後， 提經董事會通過後始得為 之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他 固定資產時，應依前項核決權限呈	第八條：取得或處分不動產、設備或 其使用權資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產 ，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環程序辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 （一）略 （二）取得或處分設備或其使用 權資產 ，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣壹仟 萬元(含)以下者，應依授權 辦法逐級核准；超過新台 幣壹仟萬元者，應呈請總 經理核准後，提經董事會 通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產 時，應依前項核	、設備或		因應法令修訂。
			、設備

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內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
核決後，由使用部門及管理部負責 執行。 四、不動產或其他固定資產鑑價報告 本公司取得或處分不動產或其他 固定資產，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建或取得、處分供 營業使用之機器設備者外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前先洽請專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 (二)~(四) (五)交易金額之計算，應依第十五 條第一項第六款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。 (六)略。	決權限呈核決後，由使用部門及 管理部負責執行。 四、不動產、設備或其使用權資產 鑑 價報告 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產 ，除與國內 政府 機關交易、自地委建、租地委建 或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產 外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得 專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，其嗣後有交易條件變更 時 ，亦應比照上開程序辦理。 (二)~(四)略。 (五)交易金額之計算，應依第十 五條第一項相關 規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分 免再計入。 (六)略。
第十條：關係人交易 一、略。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元以 上者，應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽定交易契約及 支付款項：	第十條：關係人交易 一、略。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處	不動產或	因應法令修訂。
	分不動產或其使用權資產外之其他資
	產 且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國

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內容 修訂依據及理由 修訂前 修訂後 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽定交易 契約及支付款項： 一 一 ( ) 取得資產之目的、必要性及預計效 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及 益。 預計效益。 ( 二 ) 略 ( 二 ) 略 ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第四 ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權 項第一款及第四款規定評估預定交易 資產，依本條第四項第一款及第四款 條件合理性之相關資料。 規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。 ( 四 )~( 七 ) 略 ( 四 )~( 七 ) 略 三、本公司已設置獨立董事者，依前項 三、本公司已設置獨立董事者，依前 規定提報董事會討論時，應充分考量各 項規定提報董事會討論時，應充分考 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 量各獨立董事之意見，獨立董事如有 見或保留意見，應於董事會議事錄載 反對意見或保留意見，應於董事會議 明。 事錄載明。

本公司已依本法規定設置審計委員會 ， ， 時 重大之資產或衍生性商品交易 應經審計委員會全體成員二分之一以 ， ， 上同意 並提董事會決議 準用第六 。 條第四項及第五項規定 四、交易成本之合理性評估 四、交易成本之合理性評估 一 一 ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按 ( ) 本公司向關係人取得不動產或其 下列方法評估交易成本之合理性： 使用權資產，應按下列方法評估交易 以下略 成本之合理性： 以下略

( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋 ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地 者，得就土地及房屋分別按前項所列任 及房屋者，得就土地及房屋分別按前 一方法評估交易成本。 項所列任一方法評估交易成本。 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其 條第三項第（一）款及第（二）款規定 使用權資產，依本條第三項第（一） 評估不動產成本，並應洽請會計師複核 款及第（二）款規定評估不動產或其 及表示具體意見。 使用權資產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。

( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其 第三項第（一）、（二）款規定評估結果 使用權資產依本條第三項第（一）、 均較交易價格為低時，應依本條第三項 （二）款規定評估結果均較交易價格 第（五）款規定辦理。但如因下列情形，為低時，應依本條第三項第（五）款 並提出客觀證據及取具不動產專業估 規定辦理。但如因下列情形，並提出

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內容 修訂依據及理由 修訂前 修訂後 價者與會計師之具體合理性意見者，不 客觀證據及取具不動產專業估價者與 在此限： 會計師之具體合理性意見者，不在此 限： 以下略 以下略

(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例，其 區一年內之其他非關係人交易案例， 面積相近，且交易條件經按不動產買賣 其面積相近，且交易條件經按不動產 慣例應有之合理樓層或地區價差評估 買賣慣例應有之合理樓層或地區價差 後條件相當者。 評估後條件相當者。

(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之 其他非關係人租賃案例，經按不動產租 其他非關係人交易案例，經按不動產 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其 易條件相當者。 交易條件相當者。

1. 本公司舉證向關係人購入之不動產， 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產 其交易條件與鄰近地區一年內之其他 或租賃取得不動產使用權資產，其交 非關係人成交案例相當且面積相近 易條件與鄰近地區一年內之其他非關 者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 係人成交案例相當且面積相近者。

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一 未逾五百公尺或其公告現值相近者為 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 原則；所稱面積相近，則以其他非關係 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 人成交案例之面積不低於交易標的物 則；所稱面積相近，則以其他非關係 面積百分之五十為原則；前述所稱一年 人交易案例之面積不低於交易標的物 內係以本次取得不動產事實發生之日 面積百分之五十為原則；前述所稱一 為基準，往前追溯推算一年。 年內係以本次取得不動產或其使用權 資產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其 按本條第三項第（一）、（二）款規定評 使用權資產，如經按本條第三項第 估結果均較交易價格為低者，應辦理下 （一）、（二）款規定評估結果均較交 列事項。且本公司及對本公司之投資採 易價格為低者，應辦理下列事項。且 權益法評價之公開發行公司經前述規 本公司及對本公司之投資採權益法評 定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入 價之公開發行公司經前述規定提列特 之資產已認列跌價損失或處分或為適 別盈餘公積者，應俟高價購入或承租 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 之資產已認列跌價損失或處分不合營 無不合理者，並經財政部證券暨期貨管 業常規或為適當補償或恢復原狀，或 理委員會同意後，始得動用該特別盈餘 有其他證據確定無不合理者，並經金 公積。 融監督管理委員會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。

1. 本公司應就不動產交易價格與評估成 1. 本公司應就不動產或其使用權資產 本間之差額，依證券交易法第四十一條 交易價格與評估成本間之差額，依證

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內容 修訂依據及理由 修訂前 修訂後 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 券交易法第四十一條第一項規定提列 以分派或轉增資配股。對本公司之投資 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 採權益法評價之投資者如為公開發行 資配股。對本公司之投資採權益法評 公司，亦應就該提列數額按持股比例依 價之投資者如為公開發行公司，亦應 證券交易法第四十一條第一項規定提 就該提列數額按持股比例依證券交易 列特別盈餘公積。 法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定 2. 監察人應依公司法第二百十八條規 辦理。 定辦理。本公司若依本法規定設置審 ， 計委員會者 本款前段對於審計委員 。 會之獨立董事成員準用之 3. 略 3. 略

( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其 列情形之一者，應依本條第一項及第二 使用權資產，有下列情形之一者，應 項有關評估及作業程序規定辦理即 依本條第一項及第二項有關評估及作 可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）業程序規定辦理即可，不適用本條第 款有關交易成本合理性之評估規定： 三項（一）、（二）、（三）款有關交易 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動 成本合理性之評估規定： 產。 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易 產或其使用權資產。 訂約日已逾五年。 2. 關係人訂約取得不動產或其使用權 資產時間距本交易訂約日已逾五年。 3. 略 3. 略

( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產或其 其他證據顯示交易有不合營業常規之 使用權資產，若有其他證據顯示交易 情事者，亦應本條第三項第（五）款規 有不合營業常規之情事者，亦應本條 定辦理。 第三項第（五）款規定辦理。 ( 八 ) 本公司綜合持股 100% 集團企業 ( 八 ) 本公司綜合持股 100% 集團企業 間，取得或處分供營業使用之機器設備 間，取得或處分供營業使用之機器設 、 或設備功能改良退回原廠後，再售予其 備或使用權資產 設備功能改良退回 他綜合持股 100% 集團企業時，董事會 原廠後，再售予其他綜合持股 100% 集 得依本條第二項評估資料授權董事長 團企業及供營業使用之不動產使用權 在等值新台幣參千萬元限額內先行決 資產時，董事會得依本條第二項評估 行，事後再提報最近期董事會追認。 資料授權董事長在等值新台幣參千萬 元限額內先行決行，事後再提報最近 。 期董事會追認 第十一條：取得或處分會員證或無形資 第十一條：取得或處分無形資產或其 因應法令修訂。 產之處理程序 使用權資產或會員證之處理程序 ( 一 ) 評估及作業程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資 本公司取得或處分無形資產或其使用

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修訂依據及理由

內容 修訂前 修訂後

產，悉依本公司內部控制制度固定資產 權資產或會員證，悉依本公司內部控 循環程序辦理。 制制度固定資產循環程序辦理。 ( 二 ) 交易條件及授權額度之決定程序 二、交易條件及授權額度之決定程序 一 1. 取得或處分會員證，應參考市場公平 ( ) 取 得或處分 使用權資產或 會 員 市價，決議交易條件及交易價格，作成 證，應參考市場公平市價，決議交易 分析報告提報總經理，其金額在實收資 條件及交易價格，作成分析報告提報 本額百分之一或新台幣參佰萬元以下 總經理，其金額在實收資本額百分之 者，應呈請總經理核准並應於事後最近 一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請 一次董事會中提會報備；超過新台幣參 總經理核准並應於事後最近一次董事 佰萬元者，另須提經董事會通過後始得 會中提會報備；超過新台幣參佰萬元 為之。 者，另須提經董事會通過後始得為之。 2. 略。 ( 二 ) 略。

1. 本公司取得或處分資產依所訂處理程 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所定處 序或其他法律規定應經董事會通過 理程序或其他法律規定應經董事會通 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 過者，如有董事表示異議且有紀錄或 聲明，公司並應將董事異議資料送各監 書面聲明，公司並應將董事異議資料 察人。另外本公司若已設置獨立董事 送各監察人。 者，依規定將取得或處分資產交易提報 本公司已設置獨立董事者，依規定將 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 取得或處分資產交易提報董事會討論 之意見，並將其同意或反對之意見與理 時，應充分考量各獨立董事之意見， 由列入會議紀錄。 並將其同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。 本公司若依本法規定設置審計委員會 ， ， 者 重大之資產或衍生性商品交易 應經審計委員會全體成員二分之一以 ， ， 上同意 並提董事會決議 準用第六 。 條第四項及第五項規定 ( 三 ) 執行單位 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產 本公司取得或處分無形資產或其使用 時，應依前項核決權限呈核決後，由使 權資產或會員證時，應依前項核決權 用部門及財務部或行政部門負責執行。限呈核決後，由使用部門及財務部或 行政部門負責執行。

( 四 ) 會員證或無形資產專家評估意見報 四、無形資產或其使用權資產或會員 告 證專家評估意見報告

• 一

• 1. 本公司取得或處分會員證之交易金額 ( ) 本公司取得或處分使用權資產或 達實收資本額百分之一或新臺幣參佰 會員證之交易金額達實收資本額百分 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。
• 1. 略。 ( 二 ) 略。

• 本公司取得或處分會員證或無形資產 ( 三 ) 本公司取得或處分無形資產或其

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內容 修訂前 修訂後

修訂依據及理由

之交易金額達公司實收資本額百分之 使用權資產或會員證之交易金額達公 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 司實收資本額百分之二十或新臺幣三 發生日前洽請會計師就交易價格之合 億元以上者，除與國內政府機關交 理性表示意見，會計師並應依會計研究 易外，應於事實發生日前洽請會計師 發展基金會所發布之審計準則公報第 就交易價格之合理性表示意見，會計 二十號規定辦理。 師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 ( 五 ) 交易金額之計算，應依第十五條第 五、交易金額之計算，應依第十五條 一項第六款規定辦理，且所稱一年內係 第一項相關規定辦理，且所稱一年內 以本次交易事實發生之日為基準，往前 係以本次交易事實發生之日為基準， 追溯推算一年，已依本程序規定取得專 往前追溯推算一年，已依本程序規定 業估價者出具之估價報告或會計師意 取得專業估價者出具之估價報告或會 見部分免再計入。 計師意見部分免再計入。 第十三條：取得或處分衍生性商品之處 第十三條：取得或處分衍生性商品之 因應法令修訂。 理程序 處理程序 一、交易原則與方針 一、交易原則與方針 一 一 ( ) 交易種類 ( ) 交易種類 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其 1. 本公司從事衍生性商品係指其價值 、 、 價值由資產、利率、匯率、指數或其他 由特定利率 金融工具價格 商品價 、 、 、 利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期 格 匯率 價格或費率指數 信用評 、 契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交 等或信用指數 或其他變數所衍生之 、 、 、 換，暨上述商品組合而成之複合式契約 遠期契約 選擇權契約 期貨契約 。 、 ， 等 ) 槓桿保證金契約 交換契約 上述契 ， 約之組合 或嵌入衍生性商品之組式 。 契約或結構型商品等 所稱之遠期契 ， 、 、 約 不含保險契約 履約契約 售後 、 服務契約 長期租賃契約及長期進 。 （銷）貨契約 以下略 以下略

C. 本公司取得或處分資產依所訂處理 C. 本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通過 程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 聲明，公司並應將董事異議資料送各監 面聲明，公司並應將董事異議資料送 察人。另外本公司若已設置獨立董事 各監察人。本公司已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報 者，依規定將取得或處分資產交易提 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 報董事會討論時，應充分考量各獨立 之意見，並將其同意或反對之意見與理 董事之意見，並將其同意或反對之意 由列入會議紀錄。 見與理由列入會議紀錄。本公司若依 ， 本法規定設置審計委員會者 重大之 ， 資產或衍生性商品交易 應經審計委

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內容 修訂依據及理由 修訂前 修訂後 一 ， 員會全體成員二分之 以上同意 並 ， 提董事會決議 準用第六條第四項及 。 第五項規定 以下略 以下略 五、 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易， 五、 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易， 依本處理程序規定授權相關人員辦理 依本處理程序規定授權相關人員辦理 ， 。 ， 。 者 事後應提報董事會 者 事後應提報最近期董事會 第十五條：資訊公開揭露程序 第十五條：資訊公開揭露程序 因應法令修訂。 一、應公告申報項目及公告申報標準 一、應公告申報項目及公告申報標準 一 一 ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與 ( ) 向關係人取得或處分不動產或其 關係人為取得或處分不動產外之其他 使用權資產，或與關係人為取得或處 資產且交易金額達公司實收資本額百 分不動產外或其使用權資產之其他資 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 產且交易金額達公司實收資本額百分 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 條件之債券、申購或買回國內證券投資 億元以上。但買賣國內公債或附買 信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 回、賣回條件之債券、申購或買回國 限。 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 ( 二 )~( 三 ) 略 ( 二 )~( 三 ) 略 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業 用之設備，且其交易對象非為關係人，使用之設備或其使用權資產，且其交 交易金額並達下列規定之一： 易對象非為關係人，交易金額並達下 以下略 列規定之一： 以下略 ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分 供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五億元以 上。 ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、 ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分 合建分成、合建分售方式取得不動產，屋、合建分成、合建分售方式取得不 ， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五 動產，且其交易對象非為關係人 公 億元以上。 司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。 ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機 ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 構處分債權或從事大陸地區投資，其 易金額達公司實收資本額百分之二十 交易金額達公司實收資本額百分之二 或新臺幣三億元以上。 十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： 但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 1. 買賣國內公債。 2. 以投資為專業，於海內外證券交易所 2. 以投資為專業者，於海內外證券交易 或證券商營業處所所為之有價證券買 所或證券商營業處所所為之有價證券 ， ， 賣 或於國內初級市場認購募集發行之 買賣 或於初級市場認購募集發行之

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修訂依據及理由

內容 修訂前 修訂後

內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。 以下略 3.一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，其取得或處分資產達本條所規 定應公告申報之標準者，本公司應代其 辦理公告申報事宜。其中子公司適用之 應公告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。	普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或買 回證券投資信託基金或期貨信託基
	金 ，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。 以下略 3.一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一開發計畫不動產或其 使用權資產 之金額。 以下略 (六)本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，其取得或處分資產有本條 第一項規定應公告申報情事者 ，由本 公司應代其辦理公告申報事宜。 前項子公司適用本條第一項之應公告
	申報標準有關實收資本額或總資產規
	定，以公開發行公司之實收資本額或
	總資產為準。 (七)本準則有關總資產百分之十之規
	定，以證券發行人財務報告編製準則
	規定之最近期個體或個別財務報告中
	之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺
	幣十元者，本準則有關實收資本額百
	分之二十之交易金額規定，以歸屬於
	母公司業主之權益百分之十計算之；
	本準則有關實收資本額達新臺幣一百
	億元之交易金額規定，以歸屬於母公
	司業主之權益新臺幣二百億元計算
	之。
第二十條：訂定日期96年11月16 日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日。 第四次修正日期106年6月14日。 第五次修正日期107年11月13日。	第二十條：訂定日期96年11月16 日 第一次修正日期100年6月15日 第二次修正日期101年6月21日 第三次修正日期103年6月27日。 第四次修正日期106年6月14日。 第五次修正日期107年11月13日。 第六次修正日期108年6月19日。	新增修訂日期

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附件七

洋華光電股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表	「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表
內容		修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第二條：貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外，不 得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金 之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營 業週期長於一年者，以營業週期為準。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受第一項第二款之限制。但仍應依規 定訂定資金貸與之限額及期限。	第二條：貸與對象 本公司依公司法第十五條規定 ，資金 除有下列各款情形外，不得貸與股東 或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過 貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之 營業週期長於一年者，以營業週期為 準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本	因應法令修訂
	公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對本公司從
	事資金貸與，不受第一項第二款之限
	制 。但上述公司 仍應自行 訂定資金貸 與總額及個別對象之限額，並應明定 資金貸與期限。 公司負責人違反第一項但書規定時，
	應與借用人連帶負返還責任；如公司
	受有損害者，亦應由其負損害賠償責
	任。
第六條：資金貸與辦理程序 一～二項 略 前項所稱一定額度，除符合第四條規定 者外，本公司或其子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過該公司 最近期財務報表淨值百分之十。	第六條：資金貸與辦理程序 一～二項 略 前項所稱一定額度，除符合第二 條第 四項 規定者外，本公司或其子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得 超過該公司最近期財務報表淨值百分 之十。	因應法令修訂。

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內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
而為充分考量各獨立董事之意見，應將 獨立董事同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會記錄。	而為充分考量各獨立董事之意見，並 將其 同意或反對之明確意見及反對理 由列入董事會記錄。
第十三條：登記控管程序 一～四 略	第十三條：登記控管程序 一～四 略 五、第三項及第四項通知獨立董事及		因應法令修訂及 配合109 年度設 置審計委員會時 適用之。
	監察人之事項，於設置審計委員會後
	準用之。
第十五條：公告申報程序 一、略 二、(一)-(三)略	第十五條：公告申報程序 一、略 二、(一)-(三)略 本程序所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與對象及金 額之日等日期孰前者。		因應法令修訂
		入金融監督管理委員會指定之資
		訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指簽
		約日、付款日、董事會決議日或
		其他足資確定資金貸與對象及金
		額之日等日期孰前者。
第十九條： 本程序須經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。另應充分考量各獨立董事之 意見，應將獨立董事同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會記錄。	第十九條： 本程序須經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，公司應 將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。另應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄		因應法令修訂及 配合109 年度設 置審計委員會時 適用之。
	載明。 本公司若已設置審計委員會時，訂定
	或修正資金貸與他人作業程序，應經
	審計委員會全體成員二分之一以上同
	意，並提董事會決議，不適用前項規
	定。 前項如未經審計委員會全體成員二分
	之一以上同意者，得由全體董事三分
	之二以上同意行之，並應於董事會議
	事錄載明審計委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
	項所稱全體董事，以實際在任者計算
	之。
第二十條：本程序訂立於民國九十六 年十一月十六日。 第一次修正於民國九十八年四月十五 日。 第二次修正於民國九十九年四月三十 日。 第三次修正於民國一年六月十五 日。 第四次修正於民國一二年六月二十 八日。	第二十條：本程序訂立於民國九十 六年十一月十六日。 第一次修正於民國九十八年四月十五 日。 第二次修正於民國九十九年四月三十 日。 第三次修正於民國一年六月十五 日。 第四次修正於民國一二年六月二十 八日。 第五次修正於民國一八年六月十九	新增修訂日期
	日。

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附件八

洋華光電股份有限公司

「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

「背書保證作業辦法」修訂條文對照表	「背書保證作業辦法」修訂條文對照表	「背書保證作業辦法」修訂條文對照表
內容			修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第八條：辦理背書保證應注意事項： 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要，而有 超過本辦法所訂額度之必要且符合本 辦法所訂條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本辦法，報經 股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超限部分。本 公司已設置獨立董事者，於前項董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	第八條：辦理背書保證應注意事項： 一~三 略 本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過本辦法所訂額度之必要且符合 本辦法所訂條件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正本辦 法，報經股東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限內銷除 超限部分。本公司已設置獨立董事 者，於前項董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 上述各項有關通知獨立董事及監察人		因應法令修訂及 配合109 年度設 置審計委員會時 適用之。
	之事項，於設置審計委員會後準用之。
第九條：應公告申報之時限及內容 一、略 二、1-2略 3.本公司及其子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額合計數達該 公開發行公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。	第九條：應公告申報之時限及內容 一、略 二、1-2略 3.本公司及其子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、採用權 益法 之投資帳面金額 及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。 本程序所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定背書保證對象及金 額之日等日期孰前者。		因應法令修訂。
		入金融監督管理委員會指定之資
		訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指簽
		約日、付款日、董事會決議日或
		其他足資確定背書保證對象及金
		額之日等日期孰前者。

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各獨立董事 及監察人並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各獨立董事及監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規 定將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各獨立董 事及監察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各獨立董 事及監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，	因應法令修訂及 配合109 年度設 置審計委員會時 適用之。
	應於董事會議事錄載明 。 本公司已設置審計委員會時，訂定或
	修正背書保證作業程序，應經審計委
	員會全體成員二分之一以上同意，並
	提董事會決議，不適用前項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分
	之一以上同意者，得由全體董事三分
	之二以上同意行之，並應於董事會議
	事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前
	項所稱全體董事，以實際在任者計算
	之。
第十三條： 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6月15日 第四次修正日期102年6月28日	第十三條： 訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正日期100年6月15日 第四次修正日期102年6月28日 第五次修正日期108年6月19日	增列修訂日期

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肆、附錄 附錄一

洋華光電股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為洋華光電股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 三、 CC01020 電線及電纜製造業

• 四、 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 五、 CC01080 電子零組件製造業

• 六、 E603010 電纜安裝工程業

• 七、 E604010 機械安裝業

• 八、 F113010 機械批發業

• 九、 F113020 電器批發業

• 十、 F106010 五金批發業

• 十一、 F206010 五金零售業

十二、 F213010 電器零售業

• 十三、 F213060 電信器材零售業

• 十四、 F213080 機械器具零售業

十五、 F401010 國際貿易業

• 十六、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 十七、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 十八、 F119010 電子材料批發業

• 十九、 F219010 電子材料零售業

• 二十、 E603050 自動控制設備工程業

二十一、 ZZ99999 除許可業務外 , 得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十之限制。

• 本公司因業務需要得對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新台幣 壹拾元，分次發行。

• 資本額內另保留新台幣陸仟萬元供發行員工認股權憑證，共計陸佰萬股，

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每股金額新臺幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，依法簽證後發行 之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總股數 合併印製，但應洽集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理。

• 第 九 條：股份之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止 之。

公開發行後，股份之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五 日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一百七 十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委 託書規則」規定辦理。

• 第 十二 條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。但本公司有發生公司 法第一百七十九條規定之情事者無表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公 司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為 親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十四 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 本公司日後若有撤銷公開發行之議案，應提為股東會決議之事項，且於 興櫃期間或日後上市 ( 上櫃、興櫃 ) 掛牌期間均將不變動本條文。

第四章 董事及監察人

• 第 十五 條：本公司設董事七至九人，監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，連選得連任。 依前項選任之董事、監察人，其全體董事、監察人合計持股比例，依證 券主管機關之規定。

• 第 十六 條：本公司公開發行後，上述董事名額中，獨立董事名額二至三人，採候選 人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事

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之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定處理。

• 第 十七 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第 十八 條：董事會之召集需依公司法第 204 條規定辦理，召集通知之方式得以親自 交付、郵寄、電子郵件（ E-mail ）或傳真等方式辦理。除法令另有規定 外，董事會應有過半數董事出席，出席董事過半數之同意行之。董事未 能親自出席董事會時，得依公司法第二百零五條規定，委託其他董事代 理出席董事會。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委 託書，並列舉召集事由之授權範圍。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 第 十九 條：本公司得為董事及監察人購買責任保險。

• 第 二十 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。

• 第二十一條：本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。對於獨立董事報酬得 酌訂與非獨立董事不同之合理報酬。

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第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第二十三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承 認。

• 第二十四條：本公司年度如有獲利時 ( 即稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利 益 ) ，應提撥不得低於當年度獲利之百分之二為員工酬勞，及不得高於百 分之一點五為董監酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 又員工酬勞以股票或現金發放時，其發放對象包括符合一定條件之從屬 公司員工。

• 第二十四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積金，另應依證券交易法第四十一條第一項 規定，就當年度發生之帳列股東權益減項淨額 ( 如國外營運機構財務 報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避 險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額等 ) ，自當年 度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前 期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數 額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得 就迴轉部分分派盈餘。

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本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、 資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供 分配盈餘提撥不低於 20% 分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘 低於實收股本 100% 時，得不予分配。

第二十五條：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務 規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就第二十四條可分配盈餘擬定盈 餘分配案，提報股東會決議，其中現金股利發放總額不得低於發放股東 股利總額之百分之十，最高以 100% 為上限。

第七章 附 則

第二十六條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。 第二十七條：本章程訂立於中華民國九十一年七月二十二日。 第一次修正於民國九十二年五月二日 第二次修正於民國九十二年七月十五日 第三次修正於民國九十五年二月六日 第四次修正於民國九十五年六月二十一日 第五次修正於民國九十六年十一月二十三日 第六次修正於民國九十七年五月三十日。 第七次修正於民國九十八年四月十五日。 第八次修正於民國九十九年四月三十日。 第九次修正於民國一 ○ 一年六月二十一日。 第十次修正於民國一 ○ 五年六月十三日。 第十一次修正於民國一 ○ 六年六月十四日。

洋華光電股份有限公司

董事長：白志強

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附錄二

洋華光電股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案 以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委

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託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 召開股東會地點及時間之原則 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條 簽名簿等文件之備置 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不 得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會主席、列席人員 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人 。 代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

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本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 股東會開會過程錄音或錄影之存證 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出 席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 議案討論 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員 應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十一 條 股東發言 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席 證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人

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發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十二 條 表決股數之計算、迴避制度 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表 決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避 免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十四 條 選舉事項

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，

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並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第 十六 條 對外公告

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 十七 條 會場秩序之維護 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 休息、續行集會

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

• 第 十九 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 二十 條 本規則訂立於民國 96 年 11 月 16 日。

• 第一次修正於民國 100 年 6 月 15 日。

• 第二次修正於民國 101 年 6 月 21 日。

• 第三次修正於民國 102 年 6 月 28 日。

• 第四次修正於民國 104 年 6 月 18 日。 第五次修正於民國 106 年 6 月 14 日。

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附錄三

洋華光電股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部 證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日 ( 九一 ) 台財證 ( 一 ) 第 九一  六一 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。

• 五、專業鑑價機構：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估 價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或

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其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條：本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

第七條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下：

• （一）購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值之百分之十五。

• （二）投資有價證券之總額不得逾本公司最近財務報表淨值。

• （三）投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近財務報表淨值之百分之六 十。

• 二、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下：

• （一）購買非供營業使用之不動產總額不得逾各該子公司淨值之百分之十五。

• （二）投資有價證券之總額不得逾各該子公司最近財務報表淨值。

• （三）投資個別有價證券之金額不得逾各該子公司最近財務報表淨值。

第八條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額 在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。

• （二）取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，

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其金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新 台幣壹仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產鑑價報告

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備者外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前先洽請專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• （五）交易金額之計算，應依第十五條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• （六）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代鑑價報告或會計師意見。

第九條：取得或處分有價證券處理程序

一、價格決定方式及參考依據

• 取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考：

• （一）取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之市場價格決定之。

• （二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，並考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛 力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。

• 二、委請專家出具意見

• 取得或處分有價證券，有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之

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二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，惟會計師若須採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布 之會計準則公報第二十號規定辦理，但該有價證券係屬於證券交易所或證券商 營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券，或係屬公債、附買回、賣回條件 之債券或海內外基金，或係依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦 法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票，或係參與公開發行公司現金增 資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者，或取得有價證券係屬 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者，或係參與認購標的公司依 相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者，或係參與認購轉投資百分 之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者，或行政院金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限：

• （一）取得或處分非於證券交易所或證券商營業所買賣之有價證券。

• （二）取得或處分私募有價證券

• 交易金額之計算，應依第十五條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業鑑 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

三、授權額度及層級

• （一）取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，交易 金額在新台幣一仟萬元（含）以下者，須經總經理核准；交易金額新台 幣一仟萬元以上至二仟萬元（含）以下者，應呈董事長核准；交易金額 超過新台幣二千萬元以上者，須經董事會通過後始得為之。

• （二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，須經 董事會通過始得為之，但董事會得授權董事長在新臺幣二仟萬元內決行， 事後再報請董事會追認。

• 四、執行單位

• 本公司有關有價證券投資之取得及處分作業，其執行單位為財務部。

• 五、交易流程

• 本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度投資循環相 關作業之規定辦理。

第十條：關係人交易

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第七條、第八條及第九條程序辦理外， 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者之估價報告或會計 師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

• 交易金額之計算，應依第十五條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係以本

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次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽定交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第四項第一款及第四款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、本公司已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 四、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

     • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

     • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案

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例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  - (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

1. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

2. ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

3. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

4. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

5. 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

6. ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

7. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

8. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

9. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

10. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

11. ( 八 ) 本公司綜合持股 100% 集團企業間，取得或處分供營業使用之機器設備或設 備功能改良退回原廠後，再售予其他綜合持股 100% 集團企業時，董事會 得依本條第二項評估資料授權董事長在等值新台幣參千萬元限額內先行 決行，事後再提報最近期董事會追認。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一

• ( ) 評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

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• ( 二 ) 交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。

• ( 三 ) 執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• ( 四 ) 會員證或無形資產專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟 萬元以上者應請專業估價者出具之估價報告。

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

• ( 五 ) 交易金額之計算，應依第十五條第一項第六款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從 事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其 評估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• 一

• ( ) 交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或

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其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 。 匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

2. ( 二 ) 經營（避險）策略

3. 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

4. ( 三 ) 權責劃分

5. 財務部門

6. (1) 交易人員

   • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

   • B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

   • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

   • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事 交易之依據。

7. (2) 會計人員

   • A. 執行交易確認。

   • B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

   • C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

   • D. 會計帳務處理。

   • E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

8. (3) 交割人員 : 執行交割任務。

9. (4) 衍生性商品核決權限

   • A. 避險性交易之核決權限：所有衍生性商品交易皆須經總經理核 准。

   • B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

   • C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

10. 稽核部門

11. 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作

12. 業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失

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時向董事會報告。

1. 續效評估

2. (1) 避險性交易

   • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

   • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。

   • C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。

3. (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

2. (1) 契約總額

   • A. 避險性交易額度

本公司之整體避險契約總額，以不超過近期資產負債互抵之淨 部位百分之五十為限。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總 經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司 淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額， 需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

• (2) 損失上限之訂定

• A. 有關於避險性交易之契約損失上限不得逾契約金額之 10% ，適用 於個別契約與全部契約。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上 限。

• C. 如損失金額超過上述規定之上限時，需即刻呈報總經理及董事長， 以採取必要之因應措施，並提報下一次董事會，提出相關檢討報 告。

二、風險管理措施

• 一

• ( ) 風險管理範圍

• 信用風險管理 — 交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並能提供專 業資訊為原則。財務主管應負責控制往來金融機構之交 易額度，不可過度集中，並依市場行情變化，隨時調整 往來金融機構之交易額度。

• 市場風險管理 — 選擇報價資訊能充份公開之市場。

• 流動性風險管理 — 為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、 資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

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  4. 現金流量風險管理 — 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生 性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額 應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

  5. 作業風險管理 — 必須確實遵守本公司訂定之授權額度、作業流程及其他 規定，以避免作業上的風險。

  6. 法律風險管理 — 任何和金融機構簽署之文件，須經法律顧問檢視後，才 能正式簽署，以避免法律上的風險。

• ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• ( 四 ) 衍生商品交易所持有之部位應定期評估，其方式依本條第一項第四款（一） 之規定。

• 三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價 評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理

• 一

• ( ) 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

  1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 二 ) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報董事會。

• 六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第一項第四款（一）、 第五款（一） 2 及（二） 1 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿

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備查。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、交易對價之決定方式及參考依據

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過去及未 來財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價格之公平方式， 並參考會計師、律師或證券承銷商之專業意見，與參與合併、分割、收購或 股份受讓之對方議定價格。

• 二、委請專家出具意見

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例，收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司， 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

• 三、決策層級

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，其決議悉依公司法及相關法令之 規定辦理。

• 四、相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開

• （一）本公司辦理合併、分割或收購、應將合併、分割或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一 項第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• （二）參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因，後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

• 五、董事會及股東召開日期

• （一）本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證期會同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天 召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• （二）本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

• （三）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核。

  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證 字號（如為外國人則為護照號碼）。

  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、

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簽訂契約及董事會等日期。

  3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• （四）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即 日起算二日内，將前款 1 及 2 資料，依規定格式輸入證期局指定之資 訊申報網站。

• 六、保密義務及內線交易之規避

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩漏，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 七、換股比例或收購價格之變更原則

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 八、契約應載明事項

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• （一）違約之處理。

• （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或以買 回之庫藏股之處理原則。

• （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• （五）預計計劃執行進度，預計完成日程。

• （六）計劃逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

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• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第一項第五款、第六款及第九款之規定辦理。

第十五條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

  1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元 以上。

  2. 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億 元以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內辦理公

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告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資 訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

• ( 六 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所 規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。其中子公 司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之 十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應督促各子公司依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，提報雙方股東會同意， 修改時亦同。

• 二、各子公司之取得或處分資產，依其所訂「取得或處分資產處理程序」或其他 法律規定應經董事會通過者，應於事時發生前陳報本公司。本公司財務部應 評估該項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性，事後並追蹤執行狀況， 進行分析檢討。

• 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「取得或處分資產處理程序」 之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受 查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措 施。。

第十七條：罰則

本公司相關人員辦理取得或處分資產，如有違反金管會「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」或本公司「取得或處分資產處理程序」規定，依照本公司內部 控制制度薪工循環規定定期提報考核，依其情節輕重處罰。

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第十八條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處 理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十條：訂定日期 96 年 11 月 16 日

第一次修正日期 100 年 6 月 15 日

第二次修正日期 101 年 6 月 21 日

第三次修正日期 103 年 6 月 27 日。 第四次修正日期 106 年 6 月 14 日。

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附錄四

洋華光電股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會發布之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」之規定，特訂立本程序。本程序如有未盡事宜，另 依相關法令之規定辦理。

第二條：貸與對象

本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。但仍應依規定訂定資金貸與之限額及期限。

第三條：資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條規定辦 理。

• 二、本公司與他公司或行號間，有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列 情形為限：

• 一

• ( ) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間間前一年度 或當年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。

• 三、本公司短期融通資金總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

• 四、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之

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十為限。

第五條：資金貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利 息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實 際狀況需要予以調整。

第六條：資金貸與辦理程序

資金貸與他人時由財務單位依第七條進行審查程序，先做詳密之調查，擬訂貸放之 最高金額、借款期限及計息方式，報請董事會決議通過後，據以辦理撥款。 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

而為充分考量各獨立董事之意見，應將獨立董事同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會記錄。

第七條：審查程序

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向 本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能 力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 資金貸與對象徵信及風險評估。

• 二、風險評估：

財務單位應對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響提出評估報告。

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三、資產保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司 為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務單位之徵信報告辦理；以公 司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第八條：資金已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應 立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提 出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為 限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 四、財務部應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。

第九條：貸款核定程序

• 一、經審查作業評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理 由，簽奉核定後，儘速答覆借款公司。

• 二、對於審查作業評估後，信評良好借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報 告意見，擬具貸放條件，逐級呈核辦理並提報董事會決議通過後辦理。

第十條：簽約對保

約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經 辦人員辦妥對保手續。

第十一條：擔保品權利設定

• 貸放案件如須財務擔保者，借款人應提供擔保品（如等值之不動產、有價證券或 簽具保證票據），並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

第十二條：保險

• 一、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛應投保全險，保險金額以 不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的 物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符，

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建物若於設定尚未編定門牌號碼、其地址應以座落之地段、地號標示。

• 二、經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

第十三條：登記控管程序

• 一、應由經辦單位建立備查簿，明列貸放對象、金額、期限、利息、擔保品情形、 董事會通過日期、撥款日期、還款日期、截至本月底餘額等。

• 二、本公司有資金貸與他人情形時，應按月編製「資金貸予他人餘額明細表」，並 依第十五條規定按月向主管機關申報及依規定限期公告。

• 三、稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事及監察人。如發現重 大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 四、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫 送各獨立董事及監察人，以加強公司內部控管。

第十四條：還款

• 一、貸款撥放後應常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔 保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆期 清償本息或辦理展期手續。

• 二、如借款人屆期未清償本息，應立即派員了解原因並於最短期限內提報董事會， 且依董事會決議進行債權確保動作。

• 三、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 四、如借款人申請塗銷抵押權或消滅質權設定時，應先查明其借款餘額後，以決定 是否同意辦理。

第十五條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一

• ( ) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

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本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占公開發 行公司淨值比例計算之。

第十六條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司依金管會「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程序。

• 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，均應報請本公司核准後始得為之；本公 司財務單位及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及 合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 呈報總經理核准。

• 三、財務單位應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

• 四、本公司財務單位應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序是否適當。

• 五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵 循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查之子 公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

• 第十七條：本公司資金貸與他人作業應依照本作業程序之規定辦理，經理人及主辦人員違 反本作業程序者，依本公司人事管理規章之相關罰則辦理。

• 第十八條：本施行辦法未盡事宜部份，悉依有關法令規定辦理。

• 第十九條：本程序須經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。另應充分考量各獨立董事之意見，應將獨立董事同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會記錄。

• 第二十條：本程序訂立於民國九十六年十一月十六日。

  • 第一次修正於民國九十八年四月十五日。

  • 第二次修正於民國九十九年四月三十日。

  • 第三次修正於民國一年六月十五日。

  • 第四次修正於民國一二年六月二十八日。

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附錄五

洋華光電股份有限公司

背書保證作業辦法

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜， 另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。

第三條：背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一 ( ) 與本公司有業務往來關係之公司。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

( 三 ) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司因基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資 股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保 證。

所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額

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度以不超過當期淨值百分之二十為限，海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之三 十為限，惟對本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不 在此限。如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 （雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司背書保證前，應提報 本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子 公司間背書保證，不在此限。

但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之十以內先予決行，事 後提報次一董事會追認。

第六條：背書保證辦理程序

• 一

• ( ) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證 金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• ( 二 ) 本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包 括下列項目：

• 背書保證之必要性及合理性。

• 背書保證對象之徵信及風險評估。

• 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 三 ) 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時 之累計餘額尚未超過當期淨值百分之十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報 次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之十，則送董事會 核定，並依據董事會決議辦理。

本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該本公司淨值百分之五十以

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上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• ( 四 ) 財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其 評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• ( 五 ) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。

• ( 六 ) 財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之 專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票 據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽 署。

背書保證之專用印鑑章保管人與辦理背書保證事項不得為同一人。 第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事及監察人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合， 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時， 則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各獨立董 事及監察人，以及報告於董事會。

• 三、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，本公司 之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事及監察人。子公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依規定計算之實收資本額，應以股本 -

• 加計『資本公積 發行溢價』之合計數為之。

• 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所

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訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀 測站。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公 開資訊觀測站：

• 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上。

• 本公司及其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且 達該公開 發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資 訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計 算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

• 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月十日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本

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公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 。

• 作成追蹤報告呈報董事長 ( 或總經理，視稽核單位直屬於何單位 )

第十一條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工 手冊提報考核，依其情節輕重處罰。 ( 請各公司依自身之實際狀況及考量訂定之 )

• 第十二條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過後，送各獨立董事及監察人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各獨立董事及監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

• 第十三條：訂定日期 96 年 11 月 16 日

• 第一次修正日期 98 年 4 月 15 日

• 第二次修正日期 99 年 4 月 30 日

第三次修正日期 100 年 6 月 15 日

第四次修正日期 102 年 6 月 28 日

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附錄六

員工酬勞及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號 函揭露員工酬勞及董監酬勞等相關資訊如下：

			單位：新台幣元
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度估 列金額(B)	差異金額(A-B)
員工酬勞	2,737,000	2,737,000	0
董監酬勞	2,052,608	2,052,608	0

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附錄七

董事及監察人持股情形

1. 本公司實收資本額為新台幣 1,513,276,000 元整，已發行股數計 151,327,600 股。

2. 依證券交易法第 26 條之規定：

全體董事最低應持有股數為 9,079,656 股。

全體監察人最低應持有股數為 907,966 股。

1. 截至本次股東會停止過戶日 (108.04.21) 股東名簿記載之個別及全體董事及監察 人持有股數狀況如下所述：

職	姓名或法人名	持有股數
稱	稱
董事長	白志強	137,245
董事	嵩益實業股份有限公司	25,244,114
董事	許益川	1,820
董事	陳勝輝	16,396
董事	李新政	452
董事	何逢有	512
董事	林孟癸	0
獨立董事	郭震坤	0
獨立董事	王偉霖	0
全 體 董 事 持 股 合 計		25,400,539
監察人	合機電線電纜股份有限公司	13,310,832
監察人	葉秀惠	0
監察人	靳知勇	0
全 體 監 察 人 持 股 合 計		13,310,832
全 體 董 事 及 監 察 人 持 股 合 計		38,711,371

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