YFO — AGM Information 2018

Jun 20, 2018

股票代號：3622

洋華光電股份有限公司 ~~. .~~ Young Fast Optoelectronics Co , Ltd 107 年股東常會議事手冊

時間：民國一○七年六月十三號上午九時 地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路32號

目錄

壹、開會程序 .................................................................................................... 1 貳、會議議程 ...................................................................................................... 2 一、報告事項 .............................................................................................. 3 二、承認事項 .............................................................................................. 3 三、討論及選舉事項 .................................................................................. 4 四、臨時動議 .............................................................................................. 5 五、散會 ...................................................................................................... 5 參、附件 .............................................................................................................. 6 一、一 ○ 六年度營業報告書 ..................................................................... 6 二、一 ○ 六年度監察人查核報告書 ......................................................... 8 三、「董事會議事規範」修訂條文對照表 ............................................. 11 四 、 一 ○ 六年度會計師查核報告書及財務報表 ( 暨個體財務報表 ) .... 12 五、一 ○ 六年度虧損撥補表 ................................................................... 35 六、董事及監察人選任程序 .................................................................... 36 肆、附錄 ............................................................................................................ 39 ㄧ、公司章程 ............................................................................................ 39 二、股東會議事規則 ................................................................................ 43 三、員工分紅及董監酬勞等相關資訊 ................................................... 49 四、董事及監察人持股情形 .................................................................... 50

壹、 洋華光電股份有限公司一○七年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論及選舉事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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貳、洋華光電股份有限公司一○七年股東常會議程

時間：民國一○七年六月十三日上午九時

地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路 32 號

主席：白董事長志強

主席致詞：

一、 報告事項：

〈一〉一○六年度營業報告。

〈二〉一○六年度監察人查核報告。

〈三〉一○六年度資產減損情形報告。

〈四〉修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。 二、 承認事項：

〈一〉承認一○六年度之營業報告書及財務報表案。

〈二〉承認一○六年度虧損撥補案。

三、 討論及選舉事項：

〈一〉資本公積發放現金案。

〈二〉補選第六屆董事一席案。

〈三〉解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

四、 臨時動議

五、 散會

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一、 報告事項

第一案

• 案 由：一○六年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一○六年度營業報告，請參閱本手冊第 6 頁至第 7 頁【附件一】，報 請 鑒核。

• 第二案

• 案 由：一○六年度監察人查核報告，敬請 公鑒。

• 說 明：監察人查核報告，請參閱本手冊第 8 頁至第 10 頁【附件二】，報請 鑒 核。

第三案

• 案 由：一○六年度資產減損情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：依據國際會計準則第三十六號「資產減損」之評估，一○六年度認 列資產減損損失金額為新台幣 96,028 仟元，報請 鑒核。

• 第四案

• 案 由：修訂本公司「董事會議事規範」部份條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為因應法令修訂，擬修訂本公司「董事會議事規範」部份條文，修 訂條文對照表請參閱本手冊第 11 頁【附件三】。

二、 承認事項

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：承認一○六年度之營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：

• 〈 1 〉本公司一○六年度財務報表及合併財務報表，經本公司一○七年三月二 十一日董事會決議通過後，經勤業眾信聯合會計師事務所楊靜婷會計師、 龔則立會計師查核完竣，認為足以允當表達一○六年度財務狀況及經營 成果，呈送請監察人審查竣事，相關資料請參閱本手冊第 12 頁至第 34

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• 頁【附件四】；另本公司一○六年度營業報告書亦於一○七年五月十一 日董事會決議通過後，呈送請監察人審查竣事。

• 〈 2 〉謹提請 承認。

決 議：

• 第二案 ( 董事會 提 )

• 案 由：承認一○六年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說 明：

• 〈 1 〉本公司一○六年度虧損撥補案，業經本公司一○七年三月二十一日董事 會決議通過。

• 〈 2 〉一○六年度虧損撥補表，請參閱本手冊第 35 頁【附件五】。

• 〈 3 〉謹提請 承認。

決 議：

三、討論及選舉事項

一 ( ) 討論事項一

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：資本公積發放現金案，謹提請 議決。

說 明：

• 〈 1 〉本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額且可用於配發現金之資本公 積，提撥新台幣 45,398,280 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記 載之持有股份，每股配發新台幣 0.3 元現金。

• 〈 2 〉發放現金時計算至「元」為止，「元」以下捨去，差額由本公司以『其他 收入』入帳。

• 〈 3 〉本次現金發放俟股東會決議通過後，擬由董事長依董事會之授權另訂發 放基準日及發放日。

• 〈 4 〉本次發放現金案各事項如因法令規定或經主管機關核定或事實需要需修 正或變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

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決 議：

( 二 ) 選舉事項

• 案 由：補選第六屆董事一席案。

說 明：

• 〈 1 〉為因應業務需要，強化董事會結構及落實公司治理之運作，擬補選第六 屆董事一席。

• 〈 2 〉補選之董事選任即就任，本次補選之董事任期與本屆董事相同，任 期自補選日至 109 年 6 月 13 止。

• 〈 3 〉本次擬補選之董事，依本公司「董事及監察人選任程序」之規定選舉之， 選舉辦法請參閱本手冊第 36 頁至第 38 頁【附件六】。

• 〈 4 〉敬請 選舉之。

選舉結果：

( 三 ) 討論事項二

• 案 由：解除本公司第六屆新任董事競業禁止之限制案，謹提請 議決。

• 說 明：

• 〈 1 〉依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 〈 2 〉為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除一 ○七年股東常會所選任董事競業禁止之限制。

• 〈 3 〉謹提請 議決。

• 決 議：

四、臨時動議

五、散會

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參、附件

附件一

洋華光電股份有限公司

一○六年度營業報告

一、經營方針及實施概況

本公司立基於擅長的薄膜製程，同時精進捲對捲 (Roll to Roll) 金屬薄膜以及精密 雷射等高階製程，以提供客戶更高階之極細線路與超薄疊構 ( 雙層及單層金屬薄膜感應 器 ) 的產品組合及超大尺寸薄膜結構之觸控面板。本公司除提供薄膜感應器外，亦可自 製保護玻璃印刷加工，以及為提升液晶螢幕的光學效果，提供觸控模組與液晶螢幕之 全面貼合製程及發展 Touch Monitor 及 AD 以 board ，故本公司從觸控模組元件到液晶 螢幕全貼合及延伸至觸控螢幕整合，近幾年縮小營運規模，致力提升價值及競爭力， 已可全面提供客戶完整的產品服務，由於本公司觸控面板在中大尺寸工控及醫療設備 等非消費型電子產品生產比重增加，以及機電產品仍維持以往穩定的業績以及較高獲 利的表現，因此降低因消費型電子產品非理性競爭之影響。

二、營業計劃實施成果

本公司因積極縮小營運規模，轉型開發非消費型市場，積極擴展客戶群，自一○ 六年度已開始逐漸顯出效益。本公司除持續在各項成本撙節開支，另在資源整合上， 則係透過產能之最適配置，採取越南工廠負責打樣及量產工作，台灣工廠則負責部分 樣品製作及整機組裝，透過工廠間緊密的相互配合，增加產出效益及樣品時效性，以 滿足客戶需求，已為公司營運帶來正向的發展。本公司一○六年度合併營業收入為 8.94 億元，較一○五年度減少 38 % ，稅後淨利於一○六年度為 6,587 仟元 ( 其中歸屬於本 公司之稅後淨損為 5,589 仟元 ) ，較前一年度獲利成長 104 % 。

三、預算執行情形

一○六年度未公開財務預測，故不適用。

四、財務收支及獲利能力分析

一 ( ) 財務收支

一 本公司財務結構健全，一○六年度負債比率僅 9.3% ，較 ○五年度 15.49% 為低；一○六年度之流動比率與速動比率均達 6 倍以上，分別為 692.86% 與 663.70% ，顯示本公司償債能力佳。

( 二 ) 獲利能力分析

一○六年度因本公司非消費性產品的營收占比持續增加，產品組合變化使得 合併營業毛利率從 8% 成長至 14% ，再加上本公司仍持續撙節支出，營業淨損金 額較前一年減少 50% ，業外收支部分，由於本公司靈活運用資產，加入租金及股 利等收入挹注後，一○六年度稅後淨利為 6,587 仟元，歸屬於本公司之稅後淨損 為 5,589 仟元，每股虧損為 0.04 元。

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分 析 項 目	分 析 項 目	分 析 項 目	106年	105年
財務結構	負債占資產比率		9.30%	15.49%
	長期資金占固定資產比率		375.62%	328.09%
償債能力	流動比率		692.86%	400.80%
	速動比率		663.70%	375.83%
獲 利 能 力	資產報酬率		0.14%	-2.97%
	股東權益報酬率		-0.14%	-3.72%
	營業利益	占實收資本額 比率	-4.83%	-9.73%
	稅前純益		-0.72%	-3.10%
	純益率		0.74%	-10.07%
	每股盈餘(元/股)		-0.04	-1.01

五、研究發展狀況

觸控面板主要應用於智慧型裝置，而發展之趨勢將朝向更輕薄與極窄邊框為主。 故本公司薄膜式產品之研發，在輕薄方面，以追求更薄疊構之產品為主，透過與供應 夥伴共同開發極薄型金屬薄膜，並輔以捲對捲 (Roll to Roll) 之黃光製程，以高效率方 式生產極薄之觸控產品，在極窄邊框方面，黃光製程及 CCD 對位的高端雷射製程，線 寬線距已從前二年的 30μm/30μm 縮減至 25μm/25μm ，再縮減至 15μm/15μm ，以提供客 戶更窄邊框與更高靈敏度並存的高階產品，另開發出以單層薄膜結構達到雙層薄膜之 效能，使得成本及薄度更具競爭力，出貨尺寸並已大幅提升至 21.5 吋，此一技術能力 則係領先同業開發成功，另在中大尺寸設備能力已可達 65 吋薄膜式觸控面板生產及 Touch Monitor 開發生產，玻璃貼合技術因應穿戴式裝置的興起，在 3D 蓋板貼合技術， 持續精進曲面凹幅加深貼合的能力。

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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附件二

洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○六年度營業報告書、財務報表、合併財務報表及 虧損撥補案等；其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯合 會計師事務所查核完竣，並出具查核報告，經本監察人查核，認為符合公司 法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒核。 此 上

洋華光電股份有限公司一○七年股東常會

監察人：合機電線電纜(股)公司

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一 一 中 華 民 國 ○ 七 年 五 月 十 日

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洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○六年度營業報告書、財務報表、合併財務報表及 虧損撥補案等；其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯合 會計師事務所查核完竣，並出具查核報告，經本監察人查核，認為符合公司 法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒核。 此 上

洋華光電股份有限公司一○七年股東常會

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監察人：葉 秀 惠

一 一 中 華 民 國 ○ 七 年 五 月 十 日

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洋華光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○六年度營業報告書、財務報表、合併財務報表及 虧損撥補案等；其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯合 會計師事務所查核完竣，並出具查核報告，經本監察人查核，認為符合公司 法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒核。 此 上

洋華光電股份有限公司一○七年股東常會

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監察人：靳 知 勇

一 一 中 華 民 國 ○ 七 年 五 月 十 日

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附件三

洋華光電股份有限公司

『董事會議事規範』修訂條文對照表

『董事會議事規範』修訂條文對照表	『董事會議事規範』修訂條文對照表
內容		修訂依據及 理由
修訂前	修訂後
第十二條：（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 但半年度財務報告依法令規定無 須經會計師查核簽證者，不在此 限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十 四條之一規定訂定或修訂內部控 制制度。 (以下第四款至第八款略) (以下第二項至第四項略) 獨立董事對於證交法第十四條之三應 提董事會之事項，應親自出席或委由其 他獨立董事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。	第十二條：（應經董事會討論事項） 公司對於下列事項 應提董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 但半年度財務報告依法令規定無 須經會計師查核簽證者，不在此 限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十 四條之一規定訂定或修訂內部控 制制度，及內部控制制度有效性 之考核 。 本公司應有至少一席獨立董事親自出	因應法令修 訂，及證交法 第十四條之 五：『內部控 制制度有效 性之考核』屬 重大事項，列 董事會討論。 因應法令修 訂，並為強化 獨立董事參 與董事會之 運作而予以 修訂。
	席董事會；對於第一項應提董事會決議
	事項，應有全體獨立董事出席董事會，
	獨立董事如無法親自出席， 應委由其他 獨立董事代理出席。獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。

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附件四

會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒：

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達洋華光電股份有限公司及其 子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與洋華光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對查核洋華光電股份有限公司 及其子公司民國 106 年度合併財務報表最為重要之事項。該等事項已於查核合 併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

茲對洋華光電股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵 查核事項敘明如下：

銷貨收入認列截止適當性之評估

洋華光電股份有限公司及其子公司之觸控面板項目營業收入計有 575,175 仟元，佔營業收入之 64% ，對整體財務報表係屬重大，因此將銷貨收入認列截 止適當性列為關鍵查核事項。與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露，請 參閱合併財務報告附註四。

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要查 核程序如下：

1. 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程。

2. 抽核主要客戶訂單明細，檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點，以驗 證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性。

3. 自銷貨收入明細帳選樣抽核，檢視出貨憑證，以驗證銷貨收入認列時點之 適當性。

、 不動產 廠房及設備之減損

截至民國 106 年 12 月 31 日止，合併資產負債表之不動產、廠房及設備之 帳面價值為新台幣 1,095,663 仟元，其金額對整體財務報表係屬重大，洋華光電 股份有限公司於每一資產負債表日應評估是否有任何減損跡象顯示有形資產可 能已減損。公司本年度因應外在環境變化，針對不動產、廠房及設備進行效能 及使用價值評估，針對可回收金額之計算涉及諸多假設及估計，其方法將直接 影響減損損失認列金額，是以為一關鍵查核事項。

有形資產之主要估計及判斷說明已納入年度財務報表之重大會計政策中， 請參閱附註五揭露資訊，其餘揭露請參閱附註十四。

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本會計師藉由執行控制測試以了解洋華光電股份有限公司資產減損評估方 法及相關控制制度之設計與執行情形。

此外，本會計師亦執行下列主要查核程序：

1. 執行實地盤點觀察不動產、廠房及設備之未來效益，評估減損損失提列之 適當性，以及評估洋華光電股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理 性。

2. 取得公司自行評估之資產減損評估表，並驗證可回收金額。 其他事項

洋華光電股份有限公司及其子公司合併財務報表採權益法評價之被投資公 司中，云光科技股份有限公司及錸洋科技股份有限公司民國 106 及 105 年度財 務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對合併財 務報表所表示之意見中，有關云光科技股份有限公司、錸洋科技股份有限公司 前述年度財務報表所列之金額及有關附註揭露資訊，係依據其他會計師之查核 報告認列與揭露。民國 106 年及 105 年 12 月 31 日對該等被投資公司採權益法 之投資餘額為新台幣 290,767 仟元及 274,158 仟元，分別占總資產之 6.44% 及 5.76% ；民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜 合利益（損失）為新台幣 52,097 仟元及 (26,654) 仟元，分別占綜合損益總額之 69.37% 及 12.68% 。

洋華光電股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制， 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限公 司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採 用，除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限公司及其子公司或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

洋華光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務 報導流程之責任。

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會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對洋華光電股份有限公司及其子公司內部控制之有效性 表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使洋華光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮 之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者 注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致洋華光電股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之 能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於洋華光電股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及 適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之

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指導、監督及執行，並負責形成洋華光電股份有限公司及其子公司查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定洋華光電股份有限公司及其子 公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 金管證審字第 1000028068 號

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洋華光電股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	民國106 年及105 年	12	月31 日
代 碼	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及八） 應收票據－非關係人（附註四、五及九） 應收帳款－非關係人（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四、五、九及二九） 其他應收款－非關係人（附註二六） 其他應收款－關係人（附註二九） 存貨（附註四、五及十） 待出售非流動資產（淨額）（附註十一） 其他流動資產（附註十七及二四） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十四及三十） 投資性不動產淨額（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 預付設備款 其他非流動資產（附註四、十六、十七、二三、二九及三十） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款－非關係人（附註十八） 應付帳款－關係人（附註十八及二九） 其他應付款（附註十九及二九） 本期所得稅負債（附註二四） 負債準備－流動（附註四及二十） 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十一） 其他流動負債（附註十九） 流動負債總計 非流動負債 負債準備－非流動（附註四及二十） 其他非流動負債（附註五、十九、二一及二九） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二二、二四及二七） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益（附註二二） 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		106年12月31日 額 ％ $ 730,398 16 1,607,082 36 50,000 1 66,608 1 82,364 2 16 - 74,673 2 3,729 - 107,162 2 40,824 1 10,546 - 2,773,402 61 15,134 - 290,767 7 1,095,663 24 177,600 4 33,478 1 35,360 1 94,376 2 1,742,378 39 $ 4,515,780 100 $ 578 - 146,086 3 10,314 - 215,685 5 9,920 - 12,413 1 594 - 4,694 - 400,284 9 5,554 - 13,904 - 19,458 - 419,742 9 1,513,276 33 2,335,828 52 1,400 ) - 1,400 ) - 217,796 5 4,065,500 90 30,538 1 4,096,038 91 $ 4,515,780 100		單位：新台幣仟元 105年12月31日 額 ％ $ 1,129,182 24 635,254 13 515,257 11 38,912 1 194,203 4 516 - 148,531 3 3,534 - 171,631 4 23,757 - 6,153 - 2,866,930 60 60,105 1 274,158 6 1,232,175 26 114,211 2 43,607 1 634 - 166,185 4 1,891,075 40 $ 4,758,005 100 $ - - 220,252 5 48,687 1 246,460 5 43,097 1 12,721 - 1,620 - 142,470 3 715,307 15 5,599 - 16,156 - 21,755 - 737,062 15 1,513,276 32 2,489,639 52 153,811 ) ( 3 ) 153,811 ) ( 3 ) 153,477 3 4,002,581 84 18,362 1 4,020,943 85 $ 4,758,005 100
		金	額 $ 730,398 1,607,082 50,000 66,608 82,364 16 74,673 3,729 107,162 40,824 10,546 2,773,402 15,134 290,767 1,095,663 177,600 33,478 35,360 94,376 1,742,378 $ 4,515,780 $ 578 146,086 10,314 215,685 9,920 12,413 594 4,694 400,284 5,554 13,904 19,458 419,742 1,513,276 2,335,828 1,400 ) 1,400 ) 217,796 4,065,500 30,538 4,096,038 $ 4,515,780	金	額 $ 1,129,182 635,254 515,257 38,912 194,203 516 148,531 3,534 171,631 23,757 6,153 2,866,930 60,105 274,158 1,232,175 114,211 43,607 634 166,185 1,891,075 $ 4,758,005 $ - 220,252 48,687 246,460 43,097 12,721 1,620 142,470 715,307 5,599 16,156 21,755 737,062 1,513,276 2,489,639 153,811 ) 153,811 ) 153,477 4,002,581 18,362 4,020,943 $ 4,758,005
1100 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1460 1470 11XX 1523 1550 1600 1760 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼		( (		( (
2150 2170 2180 2200 2230 2250 2260 2399 21XX 2550 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 21 日查核報告）

董事長：白志強

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經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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洋華光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 4000 營業收入（附註四及二九） 5000 營業成本（附註四、十、二 一、二三及二九） 5900 營業毛利 營業費用（附註五、二一及 二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註 七、十四、二三及二九） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨損 7950 所得稅利益（費用）（附註五 及二四）	106年度

（接次頁）

-18-

（承前頁）

代 碼 8000 繼續營業單位本年度淨利 （損） 8100 停業單位損失 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益（附註二一及 二四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目（附註二二） 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現損益 8380 採用權益法認列關 聯企業之其他綜 合損益 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後）淨額 8500 本年度綜合損益總額 淨利（損）歸屬於 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600	106年度
	金 額 $ 11,532 ( 4,945 ) 6,587 5,047 ( 858 ) 4,189 ( 61,082 ) 126,628 ( 1,227 ) 64,319 68,508 $ 75,095 ( $ 5,589 ) 12,176 $ 6,587

（接次頁）

-19-

（承前頁）

代 碼 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二五） 來自繼續營業單位及停 業單位 9750 基 本 來自繼續營業單位 9710 基 本	106年度		％ 7 1 8	105年度
	金 額 $ 62,919 12,176 $ 75,095 ($ 0.04 ) ($ 0.01 )			金 額 ％ ( $ 216,743 ) ( 15 ) 6,510 1 ($ 210,233 ) (14 ) ($ 1.01 ) ($ 0.66 )
	( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 21 日查核報告）

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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洋華光電股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備 供 出 售	保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 歸屬於本公司	代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 公 積 待彌補虧損 之兌換差額 未實現（損）益 業主權益總計 非控制權益 權 益 總 額	A1 105年1月1日餘額 $1,513,276 $4,464,575 $ 639,605 ($2,626,380 )$ 223,220 ($ 6,811 )$4,207,485 $ 11,852 $4,219,337	B13法定盈餘公積彌補虧損 - - ( 639,605 ) 639,605 - - - - -	C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 11,839 - - - - 11,839 - 11,839	C11資本公積彌補虧損 - ( 1,986,775 ) - 1,986,775 - - - - -	D1 105年度淨（損）利 - - - ( 153,223 ) - - ( 153,223 ) 6,510 ( 146,713 )	D3 105年度其他綜合損益 - - - ( 588 ) ( 60,176 ) ( 2,756 ) ( 63,520 ) - ( 63,520 )	D5 105年度綜合損益總額 - - - ( 153,811 ) ( 60,176 ) ( 2,756 ) ( 216,743 ) 6,510 ( 210,233 )	Z1 105年12月31日餘額 1,513,276 2,489,639 - ( 153,811 ) 163,044 ( 9,567 ) 4,002,581 18,362 4,020,943	C11資本公積彌補虧損 - ( 153,811 ) - 153,811 - - - - -	D1 106年度淨（損）利 - - - ( 5,589 ) - - ( 5,589 ) 12,176 6,587	D3 106年度其他綜合損益 - - - 4,189 ( 62,309 ) 126,628 68,508 - 68,508	D5 106年度綜合損益總額 - - - ( 1,400 ) ( 62,309 ) 126,628 62,919 12,176 75,095	Z1 106年12月31日餘額 $1,513,276 $2,335,828 $ - ($ 1,400 )$ 100,735 $ 117,061 $4,065,500 $ 30,538 $4,096,038	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國107 年3 月21 日查核報告）	董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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洋華光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表

單位：新台幣仟元

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前損失 A00020 停業單位稅前損失 A10000 本期稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊及各項攤提 A20300 呆帳迴轉利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業（利益） 損失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23500 備供出售金融資產減損損失 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23800 存貨跌價及報廢損失 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 處分子公司損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	106年度 ( $ 10,946 ) ( 4,945 ) ( 15,891 ) 111,063 ( 1,133 ) ( 9,953 ) ( 66,165 ) ( 53,325 ) ( 9,946 ) ( 7,303 ) 28,425 ( 5,485 ) 95,946 5,658 23,964 1,016 ( 27,696 ) 109,415 72,026 52,785 ( 4,324 ) 578 ( 119,794 ) ( 37,036 ) ( 352 ) ( 137,779 ) 4,694 9,953 ( 5,456 ) 9,191	105年度
		( $ 46,861 ) ( 53,079 ) ( 99,940 ) 165,112 ( 8,779 ) ( 27,957 ) ( 35,694 ) 17,627 ( 17,607 ) ( 117 ) - - - 4,744 1,122 ( 31,980 ) ( 33,535 ) 119,240 ( 85,624 ) ( 316 ) 48,482 - ( 123,290 ) ( 1,993 ) 2,729 11,580 ( 96,196 ) 27,957 ( 7,814 ) ( 76,053 )

（接次頁）

-22-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價款 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B07100 預付設備款增加 B07600 收取子公司及關聯企業股利 B07600 收取其他股利 B09900 其 他 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03100 存入保證金（減少）增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節 代 碼 E00210資產負債表帳列之現金及約當現金 E00240包含於待出售處分群組之現金及約當現金 E00200期末現金及約當現金餘額	106年度 ( $ 850,536 ) 28,293 891 465,257 - ( 209,830 ) 13,301 60,244 ( 19,900 ) 35,488 66,165 648 ( 409,979 ) 3,883 3,883 15,355 ( 381,550 ) 1,152,521 $ 770,971 106年12月31日 $ 730,398 40,573 $ 770,971	105年度	105年度
		( $ 635,899 ) 3,329 - 231,078 98,193 ( 23,364 ) 17,607 2,215 ( 5,923 ) 31,545 35,694 ( 2,742 ) ( 248,267 ) ( 1,017 ) ( 1,017 ) 10,101 ( 315,236 ) 1,467,757 $ 1,152,521 105年12月31日
			$ 1,129,182 23,339 $ 1,152,521

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 21 日查核報告）

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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會計師查核報告

洋華光電股份有限公司 公鑒：

查核意見

洋華光電股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達洋華光電股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與洋華光電股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基 於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對查核洋華光電股份有限公司 民國 106 年度個體財務報表最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對洋華光電股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘 明如下： 銷貨收入認列截止適當性之評估

• 洋華光電股份有限公司之觸控面板項目營業收入計有 569,602 仟元，佔營業 收入之 64% ，對整體財務報表係屬重大，因此將銷貨收入認列截止適當性列為 關鍵查核事項。與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露，請參閱個體財務 報告附註四及明細表十五。

本會計師對於上開本年度查核最重要事項所述之特定層面已執行之主要查 核程序如下：

1. 瞭解並測試銷貨收入認列時點及攸關之主要內部控制流程。

2. 抽核主要客戶訂單明細，檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點，以驗 證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性。

3. 自銷貨收入明細帳選樣抽核，檢視出貨憑證，以驗證銷貨收入認列時點之 適當性。

、 不動產 廠房及設備之減損

截至民國 106 年 12 月 31 日止，個體資產負債表之不動產、廠房及設備之 帳面價值為新台幣 479,066 仟元，其金額對整體財務報表係屬重大，洋華光電股 份有限公司於每一資產負債表日應評估是否有任何減損跡象顯示有形資產可能 已減損。公司本年度因應外在環境變化，針對不動產、廠房及設備進行效能及 使用價值評估，針對可回收金額之計算涉及諸多假設及估計，其方法將直接影 響減損損失認列金額，是以為一關鍵查核事項。

有形資產之主要估計及判斷說明已納入年度財務報表之重大會計政策中， 請參閱附註五揭露資訊，其餘揭露請參閱附註十三。

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本會計師藉由執行控制測試以了解洋華光電股份有限公司資產減損評估方 法及相關控制制度之設計與執行情形。

此外，本會計師亦執行下列主要查核程序：

1. 執行實地盤點觀察不動產、廠房及設備之未來效益，評估減損損失提列之 適當性，以及評估洋華光電股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理 性。

2. 取得公司自行評估之資產減損評估表，並驗證可回收金額。 其他事項

洋華光電股份有限公司個體財務報表採權益法評價之被投資公司中，云光 科技股份有限公司及錸洋科技股份有限公司民國 106 及 105 年度財務報表未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對個體財務報表所表 示之意見中，有關云光科技股份有限公司及錸洋科技股份有限公司前述年度財 務報表所列之金額及有關附註揭露資訊，係依據其他會計師之查核報告認列與 揭露。民國 106 年及 105 年 12 月 31 日對該等被投資公司採權益法之投資餘額 為新台幣 290,767 仟元及 274,158 仟元，分別占總資產之 6.56% 及 5.62% ；民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對該等被投資公司認列之綜合利益（損失） 為新台幣 52,097 仟元及 (26,654) 仟元，分別占綜合損益總額之 82.80% 及 12.30% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算洋華光電股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

洋華光電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之 責任。

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會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使洋華光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致洋華光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

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1. 對於洋華光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成洋華光電股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定洋華光電股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 楊 靜 婷

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 金管證審字第 1000028068 號

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單位：新台幣仟元

洋華光電股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1460 1470 11XX 1523 1550 1600 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2160 2170 2180 2219 2230 2250 2260 2399 21XX 2550 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3350 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及八） 應收票據－非關係人（附註四、五及九） 應收帳款－非關係人（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四、九、二六及二七） 其他應收款（附註二一） 其他應收款－關係人（附註二六及二七） 存貨（附註四、五及十） 待出售非流動資產淨額（附註十一） 其他流動資產（附註十四及二六） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三、二六及二七） 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 其他非流動資產－其他（附註十四、二六及二七） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付票據－非關係人 應付帳款－非關係人（附註十五） 應付帳款－關係人（附註十五、二六及二七） 其他應付款（附註十六、二五及三十） 本期所得稅負債（附註二一） 負債準備－流動（附註四及十七） 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註十一） 其他流動負債（附註十六） 流動負債總計 非流動負債 負債準備－非流動（附註四及十七） 其他非流動負債（附註十六及十八） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九、二一及二四） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		106年12月31日 額 ％ $ 659,795 15 1,607,082 36 50,000 1 66,608 2 80,385 2 126,846 3 10,502 - 435,179 10 40,811 1 40,274 1 13,599 - 3,131,081 71 15,134 - 770,766 17 479,066 11 33,478 1 5,685 - 1,304,129 29 $ 4,435,210 100 $ 578 - 123,669 3 24,783 1 183,228 4 9,920 - 12,413 - - - 4,641 - 359,232 8 5,069 - 5,409 - 10,478 - 369,710 8 1,513,276 34 2,335,828 53 1,400 ) - 217,796 5 4,065,500 92 $ 4,435,210 100		105年12月31日	105年12月31日
		金	額 $ 659,795 1,607,082 50,000 66,608 80,385 126,846 10,502 435,179 40,811 40,274 13,599 3,131,081 15,134 770,766 479,066 33,478 5,685 1,304,129 $ 4,435,210 $ 578 123,669 24,783 183,228 9,920 12,413 - 4,641 359,232 5,069 5,409 10,478 369,710 1,513,276 2,335,828 1,400 ) 217,796 4,065,500 $ 4,435,210	金	額 $ 658,556 635,254 515,257 38,912 194,203 204,214 9,382 556,963 84,538 - 4,543 2,901,822 60,105 1,506,295 301,667 43,607 66,311 1,977,985 $ 4,879,807 $ - 205,158 265,668 132,951 43,097 12,721 58,839 142,179 860,613 5,069 11,544 16,613 877,226 1,513,276 2,489,639 153,811 ) 153,477 4,002,581 $ 4,879,807	％
		(		(		13 13 11 1 4 4 - 11 2 - - 59 1 31 6 1 2 41 100 - 4 6 3 1 - 1 3 18 - - - 18 31 51 ( 3 ) 3 82 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 21 日查核報告）

董事長：白志強

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經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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洋華光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 4000 營業收入（附註四及二六） 5000 營業成本（附註四、十、十 八、二十及二六） 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實 現損失（利益） 5920 與子公司及關聯企業之已實 現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註五、十八及 二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註 七、十三、二十及二六） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 7000 營業外收入及支出 合計	106年度

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註 五及二一） 8200 本年度淨損 其他綜合損益（附註十八及 二一） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目（附註十九） 8362 備供出售金融資產 未實現損益 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後）淨額 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二二） 9710 基 本	106年度	％ ( 3 ) 2 ( 1 ) 1 - 1 14 ( 7 ) 7 8 7	105年度
	金 額 ( $ 28,067 ) 22,478 ( 5,589 ) 5,047 ( 858 ) 4,189 126,628 ( 62,309 ) 64,319 68,508 $ 62,919 ($ 0.04 )		金 額 ％ ( $ 106,465 ) ( 8 ) ( 46,758 ) ( 3 ) ( 153,223 ) (11 ) ( 708 ) - 120 - ( 588 ) - ( 2,756 ) - ( 60,176 ) ( 4 ) ( 62,932 ) ( 4 ) ( 63,520 ) ( 4 ) ($ 216,743 ) (15 ) ($ 1.01 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 21 日查核報告）

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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			幣仟元
			單位：新台				益 總 額	$4,207,485		-			11,839		-		( 153,223 )	( 63,520 )		( 216,743 )		4,002,581		-		( 5,589 )	68,508		62,919		$4,065,500
洋華光電股份有限公司	個體權益變動表	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備 供 出 售	保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品	本 資 本 公 積 法 定 公 積 待彌補虧損 之兌換差額 未實現（損）益 權	$1,513,276 $4,464,575 $639,605 ($2,626,380 ) $223,220 ($ 6,811 )		- - ( 639,605 ) 639,605 - -			- 11,839 - - - -		- ( 1,986,775 ) - 1,986,775 - -		- - - ( 153,223 ) - -	- - - ( 588 ) ( 60,176 ) ( 2,756 )		- - - ( 153,811 ) ( 60,176 ) ( 2,756 )		1,513,276 2,489,639 - ( 153,811 ) 163,044 ( 9,567 )		- ( 153,811 ) - 153,811 - -		- - - ( 5,589 ) - -	- - - 4,189 ( 62,309 ) 126,628		- - - ( 1,400 ) ( 62,309 ) 126,628		$1,513,276 $2,335,828 $ - ($ 1,400 ) $100,735 $117,061		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國107 年3 月21 日查核報告）	經理人：許益川 會計主管：李湘萍
							股
							代碼	A1 105年1月1日餘額		B13法定盈餘公積彌補虧損		C7 採用權益法認列之子公司及關聯企業之資本公	積變動數		C11資本公積彌補虧損		D1 105年度淨損	D3 105年度其他綜合損益		D5 105年度綜合損益總額		Z1 105年12月31日餘額		C11資本公積彌補虧損		D1 106年度淨損	D3 106年度其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		Z1 106年12月31日餘額				董事長：白志強
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洋華光電股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊及各項攤提 A20300 呆帳迴轉利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23800 存貨跌價損失（迴升利益）及 報廢損失 A23500 備供出售金融資產減損損失 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出

單位：新台幣仟元 106年度 105年度 ( $ 28,067 ) ( $ 106,465 ) 15,567 17,199 ( 1,133 ) ( 8,779 ) ( 9,678 ) ( 27,791 ) ( 66,165 ) ( 35,694 ) 61,436 100,538 ( 208 ) ( 8,319 ) ( 7,303 ) ( 117 ) ( 5,485 ) - 22,864 - 9,765 ( 1,839 ) 28,425 - 18,793 2,204 - 83 ( 27,696 ) ( 33,535 ) 188,263 259,831 264,970 ( 85,073 ) 31,054 ( 8,557 ) ( 3,027 ) 11,145 578 - ( 329,800 ) ( 141,222 ) ( 122,681 ) ( 51,112 ) ( 1,861 ) 2,345 ( 137,539 ) 11,238 ( 98,928 ) ( 103,920 ) 9,678 27,791 ( 5,456 ) ( 7,813 ) ( 94,706 ) ( 83,942 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00600 無活絡市場之債務工具投資減少 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少 B05000 因合併產生之現金流入 B05900 關係人借款減少（增加） B07100 預付設備款增加 B07600 收取關聯企業股利 B09900 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） 數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106年度 ( $ 850,536 ) 28,293 891 465,257 181,915 ( 216,466 ) 3,109 60,148 260,526 61,927 ( 772 ) 35,488 66,165 95,945 1,239 658,556 $ 659,795	105年度
		( $ 635,899 ) 3,329 - 181,841 - ( 5,974 ) 156,790 1,929 - ( 191,849 ) ( 5,314 ) 31,545 35,694 ( 427,908 ) ( 511,850 ) 1,170,406 $ 658,556

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 21 日查核報告）

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附件五 洋華光電股份有限公司 一○六年度虧損撥補表

單位：新台幣元

摘 要 金 額 期初未分配盈餘 0 加：一○六年度稅後淨損 (5,589,333) 加：確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘 4,188,798 待彌補虧損 (1,400,535) 撥補項目 資本公積-股票發行溢價 1,400,535 撥補後待彌補虧損 0

負責人： 經理人： 會計主管：

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附件六

洋華光電股份有限公司

董事及監察人選任程序

• 一

• 第 條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦 理。

• 第 三 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考 量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針， 宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具 備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 四 條 本公司監察人應具備下列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

• 三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計 或財務專業人士。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人

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在國內有住所，以即時發揮監察功能。

• 第 五 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事 項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 六 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章 程所規定之名額，由所得選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人； 另本公司獨立董事名額二至三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷 背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格 條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監 察人。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。 董事或監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東 會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一或監察人全體均解任者， 公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法或相關法令規定時，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。

• 第 七 條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 八 條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。

• 第 九 條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，依選舉票統計結果，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選為獨立董事、非獨立董事或監察 人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 十 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十一 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 十二 條 選舉票有左列情事之一者無效：

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• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配 選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 第 十三 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當 選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第 十四 條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第 十五 條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 十六 條 本程序訂立於民國 97 年 5 月 30 日。

• 第一次修正於民國 100 年 6 月 15 日。

• 第二次修正於民國 104 年 6 月 18 日。

-38-

肆、附錄 附錄一

洋華光電股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為洋華光電股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 三、 CC01020 電線及電纜製造業

• 四、 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 五、 CC01080 電子零組件製造業

• 六、 E603010 電纜安裝工程業

• 七、 E604010 機械安裝業

• 八、 F113010 機械批發業

• 九、 F113020 電器批發業

• 十、 F106010 五金批發業

• 十一、 F206010 五金零售業

十二、 F213010 電器零售業

• 十三、 F213060 電信器材零售業

• 十四、 F213080 機械器具零售業

十五、 F401010 國際貿易業

• 十六、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 十七、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 十八、 F119010 電子材料批發業

• 十九、 F219010 電子材料零售業

• 二十、 E603050 自動控制設備工程業

二十一、 ZZ99999 除許可業務外 , 得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十之限制。

• 本公司因業務需要得對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新台幣 壹拾元，分次發行。

• 資本額內另保留新台幣陸仟萬元供發行員工認股權憑證，共計陸佰萬股，

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每股金額新臺幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，依法簽證後發行 之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總股數 合併印製，但應洽集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理。

• 第 九 條：股份之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止 之。

公開發行後，股份之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五 日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一百七 十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委 託書規則」規定辦理。

• 第 十二 條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。但本公司有發生公司 法第一百七十九條規定之情事者無表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公 司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為 親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十四 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 本公司日後若有撤銷公開發行之議案，應提為股東會決議之事項，且於 興櫃期間或日後上市 ( 上櫃、興櫃 ) 掛牌期間均將不變動本條文。

第四章 董事及監察人

• 第 十五 條：本公司設董事七至九人，監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，連選得連任。 依前項選任之董事、監察人，其全體董事、監察人合計持股比例，依證 券主管機關之規定。

• 第 十六 條：本公司公開發行後，上述董事名額中，獨立董事名額二至三人，採候選 人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事

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之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定處理。

• 第 十七 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第 十八 條：董事會之召集需依公司法第 204 條規定辦理，召集通知之方式得以親自 交付、郵寄、電子郵件（ E-mail ）或傳真等方式辦理。除法令另有規定 外，董事會應有過半數董事出席，出席董事過半數之同意行之。董事未 能親自出席董事會時，得依公司法第二百零五條規定，委託其他董事代 理出席董事會。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委 託書，並列舉召集事由之授權範圍。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 第 十九 條：本公司得為董事及監察人購買責任保險。

• 第 二十 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。

• 第二十一條：本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。對於獨立董事報酬得 酌訂與非獨立董事不同之合理報酬。

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第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第二十三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承 認。

• 第二十四條：本公司年度如有獲利時 ( 即稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利 益 ) ，應提撥不得低於當年度獲利之百分之二為員工酬勞，及不得高於百 分之一點五為董監酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 又員工酬勞以股票或現金發放時，其發放對象包括符合一定條件之從屬 公司員工。

• 第二十四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積金，另應依證券交易法第四十一條第一項 規定，就當年度發生之帳列股東權益減項淨額 ( 如國外營運機構財務 報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避 險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額等 ) ，自當年 度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前 期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數 額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得 就迴轉部分分派盈餘。

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本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、 資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供 分配盈餘提撥不低於 20% 分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘 低於實收股本 100% 時，得不予分配。

第二十五條：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務 規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就第二十四條可分配盈餘擬定盈 餘分配案，提報股東會決議，其中現金股利發放總額不得低於發放股東 股利總額之百分之十，最高以 100% 為上限。

第七章 附 則

第二十六條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。 第二十七條：本章程訂立於中華民國九十一年七月二十二日。 第一次修正於民國九十二年五月二日 第二次修正於民國九十二年七月十五日 第三次修正於民國九十五年二月六日 第四次修正於民國九十五年六月二十一日 第五次修正於民國九十六年十一月二十三日 第六次修正於民國九十七年五月三十日。 第七次修正於民國九十八年四月十五日。 第八次修正於民國九十九年四月三十日。 第九次修正於民國一○一年六月二十一日。 第十次修正於民國一○五年六月十三日。 第十一次修正於民國一○六年六月十四日。

洋華光電股份有限公司

董事長：白志強

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附錄二

洋華光電股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案 以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委

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託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 召開股東會地點及時間之原則

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條 簽名簿等文件之備置

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不 得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會主席、列席人員

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人 。 代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔

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任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 股東會開會過程錄音或錄影之存證 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出 席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 議案討論 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員 應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十一 條 股東發言 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席 證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 十二 條 表決股數之計算、迴避制度 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表 決權

者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避 免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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• 第 十四 條 選舉事項

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第 十六 條 對外公告 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 十七 條 會場秩序之維護 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由

• 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 休息、續行集會 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

• 第 十九 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 二十 條 本規則訂立於民國 96 年 11 月 16 日。 第一次修正於民國 100 年 6 月 15 日。

-47-

第二次修正於民國 101 年 6 月 21 日。 第三次修正於民國 102 年 6 月 28 日。 第四次修正於民國 104 年 6 月 18 日。 第五次修正於民國 106 年 6 月 14 日。

-48-

附錄三

員工酬勞及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號 函揭露員工酬勞及董監酬勞等相關資訊如下：

			單位：新台幣元 差異金額(A-B) 0 0 0
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度估 列金額(B)	差異金額(A-B)
員工股票紅利	0	0	0
員工現金紅利	0	0	0
董監酬勞	0	0	0

本公司一○六年度虧損，故無提列員工酬勞及董監酬勞之費用，且經 107 年 3 月 21 日董事會決議不發放員工酬勞及董監酬勞。

-49-

附錄四

董事及監察人持股情形

1. 本公司實收資本額為新台幣 1,513,276,000 元整，已發行股數計 151,327,600 股。

2. 依證券交易法第 26 條之規定：

全體董事最低應持有股數為 9,079,656 股。

全體監察人最低應持有股數為 907,966 股。

1. 截至本次股東會停止過戶日 (107.04.15) 股東名簿記載之個別及全體董事及監察 人持有股數狀況如下所述：

職	姓名或法人名	持有股數
稱	稱
董事長	白志強	137,245
董事	嵩益實業股份有限公司	24,214,114
董事	陳勝輝	16,396
董事	李新政	452
董事	何逢有	512
董事	林孟癸	0
獨立董事	郭震坤	0
獨立董事	王偉霖	0
全 體 董 事 持 股 合 計		24,368,719
監察人	合機電線電纜股份有限公司	12,597,832
監察人	葉秀惠	0
監察人	靳知勇	0
全 體 監 察 人 持 股 合 計		12,597,832
全 體 董 事 及 監 察 人 持 股 合 計		36,966,551

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