Yes Optoelectronics (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 21, 2023

证券代码： 002952 证券简称：亚世光电 公告编号： 2023-074

亚世光电（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023 年 12 月 21 日，亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的 议案》，修订后的《公司章程》尚待股东大会审议通过后方可生效。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件的相关 规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况， 公司拟对《公司章程》进行如下修订：

序号	修订前			修订后
1	第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。		第四十七条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。
2	第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。		第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人~~数时~~，或者因独立董事辞职导致公 司董事会或者其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或者本章程规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产 生的空缺后方能生效。在辞职生效前，拟 辞职~~在改选出的董事就任前，原~~董事仍应
			辞职

序号	修订前		修订后
			当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务，但存在本章程第 九十五条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
3	第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十九）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。		第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十九）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会独立董事~~占多过~~半数并担任召集人~~，；~~ 审计委员会~~的成~~员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，召集人应当为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
4	第一百五十五条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。		第一百五十五条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在~~股东大~~ ~~会召开后2~~个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
5	第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行持续、稳 定和积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。 （二）利润分配形式：公司采用现金、股 票或者法律允许的其他形式分配利润，公 司董事会可以根据公司的资金实际情况提 议公司进行中期现金分红，具体分配方案 由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 …… 现金分红的具体条件为：公司该年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值，且现金		第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行持续、稳 定和积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。其中，现金股利政策目标为稳定增长 股利。当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见的，可以不进行利 润分配。 （二）利润分配形式：公司采用现金、股 票或者法律允许的其他形式分配利~~润，公~~ ~~司董事会可以根据公司的资金实际情况提~~ ~~议公司进行中期现金分红，具体分配方案~~ ~~由董事会拟定，提交股东大会审议批准。~~

序号	修订前		修订后
	流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；公司累计可供分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告；公司不存在重大 投资计划或重大现金支出等特殊事项。重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产10%。 …… （三）现金分红比例： 1、在满足上述现金分红条件下，公司每年 以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的10%。 2、公司进行现金分红时，现金分红的比例 应同时遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划 或重大现金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 （四）利润分配的期间间隔： 在满足利润分配条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司原则上每年年 度股东大会审议通过后进行一次利润分 配。公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红，并提交股东大会审议批准。 （五）利润分配政策决策程序： 1、董事会制定年度利润分配方案、中期利 润分配方案，独立董事应对利润分配方案 单独发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提		…… 现金分红的具体条件为：公司该年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值，且现金 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；公司累计可供分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告；公司不存在重大 投资计划或重大现金支出等特殊事项。重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产20~~%10%~~。 …… （三）现金分红比例： 1、在满足上述现金分红条件下，公司每年 以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的10%。年度股东大会审议 的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于公司股东的净利润。 2、公司进行现金分红时，现金分红的比例 应同时遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划 或重大现金支出安排的，可以按照~~前项款~~ 第（3）项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔： 在满足利润分配条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司原则上每年年 度股东大会审议通过后进行一次利润分 配~~。公司董事会可以根据公司的盈利状况~~

序号	修订前		修订后
	交董事会审议。 …… 3、董事会和监事会审议并通过利润分配方 案后提交股东大会审议批准。 …… 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会审议通过后2 个月内完成利润分配事项。 （六）利润分配政策修改： …… 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独 立董事应在董事会召开前单独发表明确意 见。 …… （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半 年度报告中详细披露利润分配方案和现金 分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事 是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。如公司当年盈利且满足现金 分红条件、但董事会未作出现金利润分配 方案的，公司应当在定期报告中披露原因， 还应说明未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事发表独立意 见、监事会发表意见，同时在召开股东大 会时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与表决。		~~及资金需求状况提议公司进行中期现金分~~ ~~红，并提交股东大会审议批准。在~~有条件 的情况下，公司可以选择进行中期利润分 配。 （五）利润分配政策决策程序： 1、董事会制定年度利润分配方案，并根 据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的~~、~~中期利润分配方案。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见~~，独立董事应对利润分配方案单独发表~~ ~~明确意见。独立董事可以征集中小股东的~~ ~~意见，提出分红提案，并直接提交董事会~~ ~~审议。~~ …… 3、董事会和监事会审议并通过年度利润 分配方案后提交股东大会审议批准。公司 召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。 …… 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在~~股东大会审议通过后2~~ 个月内完成利润分配事项。 （六）利润分配政策修改： …… 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独 立董事认为利润分配政策修改方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见~~，独立董事应在董事会召开前单~~ ~~独发表明确意见。~~ …… （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报~~告、半~~ ~~年度报告中~~详细披露利润分配方案和现金 分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，公司未进 行现金分红的，应当披露具体原因，以及 下一步为增强投资者回报水平拟采取的

序号	修订前			修订后
			举措等，

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订章程事项尚需提交公 司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管 理层办理后续工商备案登记等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管 机构的要求进行文字性修改），最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

亚世光电（集团）股份有限公司 董事会 2023 年 12 月 22 日