YC — Governance Information 2024

Jun 20, 2024

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運錩鋼鐵股份有限公司

資金貸與他人作業程序

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
105年6月28日股東常會第二次修訂
106年6月28日股東常會第三次修訂
108年6月21日股東常會第四次修訂
110年7月20日股東常會第五次修訂
113年6月06日股東常會第六次修訂

第 一 條 目的

本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦
理。

第 二 條 資金貸與對象

本公司資金貸與，以下列對象為限：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、經董事會認為有短期融通資金必要之公司或行號。

所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間，融資金額不得
超過本公司淨值之百分之四十。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與業
務，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資
金貸與，得不受貸與企業淨值之百分之四十之限制。

本公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如本公司受有
損害者，亦應由其負損害賠償責任。

所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表為準。如財務報告係
以國際財務報導準則編製者，所稱淨值，係指最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 三 條 資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第

    一款及第二款之規定。

• 二、本公司與他公司或行號間，經董事會認為有短期融通資金之必要而從事資 金貸與者，以下列情形為限：

• (一)與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

~ 1 ~

第 四 條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一 年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之四十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事貸與，不受 第三項之限制，惟各該子公司仍應自行訂定資金貸與他人之限額及期限。

• 第 五 條 資金貸與期限

本公司每筆資金貸與之期限，以一年為原則。

第 六 條 計息方式

本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構辦理短期借款之平均利率
(以實際撥貸幣別)。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特
殊情形，得經董事會同意後，依實際需要予以調整。

第 七 條 決策層級

依本程序規定將資金貸與事項提報董事會討論決議時，應先經審計委員會全體
成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得
由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

本公司資金貸與事項除依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與
對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司
間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資
金貸與，從事資金貸與不予限制其授權額度外，本公司對單一企業之資金貸與
之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司已設置獨立董事者，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 八 條 資金貸與之辦理及審查程序

一、執行單位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財會部負責，必要時總經理得指
定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序

• （一）徵信調查

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財
務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財會部門就貸與對象之所營事業、財務狀
況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬
具報告。

• （二）審查評估

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執行單位之評估報告內容應包括下列項目：

1. 資金貸與他人之必要性及合理性。

2. 貸與對象之徵信及風險評估。

3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(三) 保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦
理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資
力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參
酌財會部門之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否
有訂定得為保證之條款。

第 九 條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起二日內公 告申報：

• （一）本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

• （二）本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上者。

• （三）本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有本條第二款各項應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、前款子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占 本公司淨值比例計算之。

• 五、所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第 十 條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息，不得未以實際金流方式償還，或經 董事會同意展延還款期限。

• 四、借款人如因故未能履行融資契約，公司得就其提供之擔保品或保證人，依 法逕行處分及追償。

第 十一 條 備查簿之建立

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿(如附件)，就資金貸與之對象、金額、
董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

~ 3 ~

第 十二 條 內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員。

第 十三 條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司訂定「資金 貸與他人作業程序」，並經子公司董事會通過，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為之； 本公司財會部門及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之 必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。

• 三、財會部應於每月五日前取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

• 四、本公司財會部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序是否適當。

• 五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」 之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各 受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改 善措施。

第 十四 條 罰則

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反本公司「資金貸與
他人作業程序」規定，依本公司工作規則提報懲處。

第 十五 條 其他事項

• 一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由財會 部調查、評估後，提報董事會追認。如有超過核定貸與之限額者，財會部 應通知借款人自本作業程序實施之日起六個月內償還超額借款部份。

• 二、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送各審計委員，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。

第 十六 條 有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 十七 條 公告實施

• 一、依本程序之訂定或修正，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提報董事會決議通過。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算 之。

• 二、董事會通過後，提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，應將其異議提報股東會討論。

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