YANGGUANG CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Sep 11, 2017

阳光新业地产股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:	阳光新业地产股份有限公司
股票上市地点:	深圳证券交易所
股票简称:	阳光股份
股票代码:	000608
信息披露义务人:	CNCB(BVI)Intelligence II Limited
住所:	Maples Corporate Services(BVI)Limited,Kingston
	Chambers, PO BOX 173,Road Town,Tortola,British
	Virgin Island
通讯地址:	香港金钟道 号力宝中心二座 室 89 2801
股份变动性质:	增加

签署日期:2017 年 9 月 11 日

信息披露义务人声明

• 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告 书;
• 2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;
• 3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露了信息披露义务人在阳光新业地产股份有限公司中 拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的 信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在阳光新 业地产股份有限公司中拥有权益的股份;
• 4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外,没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告书中列载的 信息或对本报告书作出任何解释或者说明。

目录

信息披露义务人声明
第一章 释 义
第二章 信息披露义务人介绍
第三章 权益变动目的
第四章 权益变动方式
第五章 前六个月内买卖上市公司股票情况
第六章 其他重大事项
第七章 备查文件

第一章 释 义

上市公司、阳光股份	指	阳光新业地产股份有限公司
中信银行	指	中信银行股份有限公司
中信国金	指	中信国际金融控股有限公司
信银国际	指	中信银行(国际)有限公司
信银投资	指	信银(香港)投资有限公司
CNCB	指	CNCB(BVI)Intelligence II Limited
领大有限	指	领大有限公司
		英文名:Leading Big Limited(BVI)
競日基金	指	競日有限合作伙伴
		英文名:Sun Chaser Limited Partnership
		(开曼)
丽明有限	指	丽明有限公司
		英文名:Lofty Future Limited (BVI)
昶顺投资	指	昶顺投资有限公司
		英文名:Chang Shun Investments Limited
		(BVI)
光亮有限	指	光亮有限公司
		英文名:Shinning Bright Limited(BVI)
精明环球	指	精明环球有限公司
		英文名:Jing Ming Global Limited(BVI)
金祐有限	指	金祐有限公司
		英文名:Blissful Gold Limited(BVI)
尊天环球	指	尊天环球有限公司
		英文名:King Apex Global Limited(BVI)
皆科投资	指	皆科投资有限公司
		英文名:All Techno Investments Limited

		(BVI)
信策有限	指	信策有限公司
		英文名:True Plan Limited(BVI)
安富环球	指	安富环球有限公司
		英文名:Anfu Global Limited(BVI)
珠海辰阳	指	珠海辰阳投资基金(普通合伙)
众佳有限	指	众佳有限公司
		英文名:Excellent Multitude Limited(BVI)
工银国际投资	指	工银国际投资管理有限公司
		英文名:ICBC International Investment
		Management Limited(BVI)
工银国际	指	工银国际控股有限公司
		英文名:ICBC International Holdings
		Limited(HK)
工银股份	指	中国工商银行股份有限公司
		英文名:Industrial and Commercial Bank of
		China Limited
和领有限	指	和领有限公司
		英文名:Harmonic Lead Limited(BVI)
EPDP	指	Eternal Prosperity Development PTE.Ltd
证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
1 号意见	指	中国证券监督管理委员会关于印发《〈首次公
		开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实
		际控制人没有发生变更"的理解和适用――
		证券期货法律适用意见第 1 号》的通知
元	指	中华人民共和国法定货币人民币元

第二章 信息披露义务人介绍

一. 信息披露义务人介绍

公司名称:CNCB (BVI) Intelligence II Limited

注册地:英属维尔京群岛

授权代表:于秀东、胡喆

注册证书号码:1930713

企业类型:有限责任公司

主要经营范围:投资控股

经营期限:2016 年 12 月 2 日至长期

唯一股东名称:信银(香港)投资有限公司,持股 100%

联系电话:852 25212353

二. 信息披露义务人董事的基本情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人的董事基本情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区 的居留权情况	职务
于秀东	男	中国	中国香港	无	董事
胡喆	女	中国	中国香港	无	董事

三. 信息披露义务人的股东及股权结构

(一) 信息披露义务人的股权结构

截至报告日,CNCB 的股权结构如下图所示:

(二) 信息披露义务人的股东及主要关联方介绍

信银投资,为一家于香港注册成立的有限责任公司,公司编号为 32647。中 信银行,为一家于香港上市的股份有限公司,股票代码 0998.HK,其直接及间接 共计持有信银投资 100%的股权。

四. 信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%情况

根据信息披露义务人的说明,信息披露义务人 CNCB 没有在境内、境外其它 上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。

第三章 权益变动目的

一. 本次权益变动的目的

本次权益变动是基于信息披露义务人作为专业投资机构根据自身投资策略 及财务安排需要而作出的。

二. 本次协议收购后信息披露义务人在未来 12 个月内增持或减少上市公 司股份的计划

本次权益变动后,信息披露义务人不排除继续增持上市公司股份的可能,若 今后进一步增持上市公司股份,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要 求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第四章 权益变动方式

一. 本次权益变动的基本情况

(一) 权益变动的主要方式

本次权益变动系由众佳有限向 CNCB 转让其持有的安富环球 100%股份。鉴于 安富环球间接持有 Greater Vision Limited40%的股东权益以及丽明有限 40%的 股东权益,而 Greater Vision Limited 与丽明有限合计持有競日基金 4%的资本 出资比例,競日基金透过其全资子公司领大有限的全资子公司 EPDP 持有上市公 司约 29.12%的股份。因此,完成上述安富环球 100%的股份转让后,CNCB 间接持 有上市公司约 0.47%的股份。

和领有限向 CNCB 转让其持有的金祐有限 100%股份。鉴于金祐有限持有競日 基金 33%的资本出资比例,競日基金透过其全资子公司领大有限的全资子公司 EPDP 持有上市公司约 29.12%的股份。因此,完成上述金祐有限 100%股份转让后, CNCB 间接持有上市公司约 9.61%的股份。

综上,完成本次权益变动后,CNCB 间接持有上市公司约 10.08%的股份。

本次权益变动前,上市公司的股权结构如下:

本次权益变动后,上市公司的股权结构如下:

(二) 信息披露义务人在本次权益变动前在上市公司拥有权益的股份的情 况

本次权益变动前,CNCB 并未持有上市公司任何股份。

(三) 信息披露义务人在本次权益变动后在上市公司拥有权益的股份的情 况

本次权益变动后,CNCB 通过受让安富环球及金祐有限 100%的股份,间接 持有上市公司约 10.08%的股份。

• 二. 收购协议的主要内容
• (一) CNCB 收购众佳有限所持有安富环球 100%股份的股份购买协议

卖方:众佳有限以及卖方股东:工银国际投资

• 当事人 买方:CNCB
• 签订时间 2017 年 9 月 11 日
• 转让标的 安富环球 1 股已发行股份以及安富环球尚欠众佳有限的股东贷 款(美元 2,503,326.27)。
• 转让价款 出售和购买目标股份以及卖方股东贷款转让的总对价为美元 10,608,200。其中,目标股份的转让对价为美元 8,104,873.73、 股东贷款的转让对价为美元 2,503,326.27。为避免疑问,购买对 价不得因任何原因(包括但不限于阳光股份的股票交易价格的 变动)而被进行调整。
• 支付方式 买方应于交割日将购买对价以电汇的方式一次性付至卖方提前 四个营业日通知的账户。
• 交割 在收购协议第 3.2 条和第 3.3 条项下的前提条件满足的前提下, 交割应在 2017 年 9 月 15 日("交割日")发生。

收购协议第 3.2 条如下:

买方履行购买目标股份义务的先决条件

买方完成本协议项下拟议交易以及根据第 4.3 条完成交割日的 义务应取决于下列各项前提条件的满足或者由买方以书面形式 放弃为前提条件(但不影响其在本协议项下的任何其他权利):

• (a) 所有卖方保证于本协议签署时及在交割日在所有 重大方面都是真实、准确的且不具有误导性;
• (b) 不存在任何未决或威胁提起的针对卖方及公司的 任何诉讼,且没有任何法律、司法或行政决定阻 止、禁止或重大限制本协议所拟议之交易的完成; 及
• (c) 卖方已在所有重大方面履行及遵守其需于交割日 或之前履行或遵守的本协议所载的全部协定、义 务及条件(包括但不限于第 3.1(a)条项下的义务)。

收购协议第 3.3 条如下:

卖方履行出售目标股份义务的先决条件

卖方完成本协议项下拟议交易以及根据第 4.3 条完成交割日的 义务应取决于下列各项前提条件的满足或者由卖方以书面形式 放弃为前提条件:

• (a) 所有买方保证于本协议签署时及在交割日在所有 重大方面都是真实、准确的且不具有误导性;
• (b) 不存在任何未决或威胁提起的针对买方的任何诉 讼,且没有任何法律、司法或行政决定阻止、禁 止或重大限制本协议所拟议之交易的完成;及
• (c) 买方已在所有重大方面履行及遵守其需于交割日 或之前履行或遵守的本协议所载的全部协定、义 务及条件(包括但不限于第 3.1(b)条项下的义务)。
• (1) 于交割日,卖方应当交付安富环球、競日基金、领大有限、 阳光股份以及其他相关公司中原由卖方委派的各董事、监 事、任何其他代表(包括但不限于投资委员会成员)签署 的书面辞职信。
• (2) 于交割日,卖方应当交付安富环球、競日基金、领大有限以 及其他相关公司通过的必要的董事会决议或签署的其他文 件,证明原由卖方委派的人士已经从相关岗位辞任,并且

协议特别约

定条款

买方所指定的人士已经委任至安富环球、競日基金、领大 有限以及其他相关公司的董事、监事、任何其他代表(包 括但不限于投资委员会成员)的相应职位。

• (3) 买方和卖方同意:除非 CNCB 收购和领有限所持有金祐有 限 100%股份的《股份购买协议》项下的交割同时发生,否 则本协议项下的交割不得发生。
• (二) CNCB 收购和领有限所持有金祐有限 100%股份的《股份购买协 议》
• 当事人 卖方:和领有限以及卖方股东:工银国际投资

买方:CNCB

• 签订时间 2017 年 9 月 11 日
• 转让标的 金祐有限 1 股已发行股份以及金祐有限尚欠和领有限的股东贷 款(美元 51,631,123.99)。
• 转让价款 出售和购买目标股份以及卖方股东贷款转让的总对价为美元 85,108,600。其中,目标股份的转让对价为美元 33,477,476.01、 股东贷款的转让对价为美元 51,631,123.99。为避免疑问,购买 对价不得因任何原因(包括但不限于阳光股份的股票交易价格 的变动)而被进行调整。
• 支付方式 买方应于交割日将购买对价以电汇的方式一次性付至卖方提前 四个营业日通知的账户。
• 交割 在收购协议第 3.2 条和第 3.3 条项下的前提条件满足的前提下, 交割应在 2017 年 9 月 15 日("交割日")发生。

收购协议第 3.2 条如下:

买方履行购买目标股份义务的先决条件

买方完成本协议项下拟议交易以及根据第 4.3 条完成交割日的 义务应取决于下列各项前提条件的满足或者由买方以书面形式 放弃为前提条件(但不影响其在本协议项下的任何其他权利):

(a) 所有卖方保证于本协议签署时及在交割日在所有

重大方面都是真实、准确的且不具有误导性;

• (b) 不存在任何未决或威胁提起的针对卖方及公司的 任何诉讼,且没有任何法律、司法或行政决定阻 止、禁止或重大限制本协议所拟议之交易的完成; 及
• (c) 卖方已在所有重大方面履行及遵守其需于交割日 或之前履行或遵守的本协议所载的全部协定、义 务及条件(包括但不限于第 3.1(a)条项下的义务)。

收购协议第 3.3 条如下:

卖方履行出售目标股份义务的先决条件

卖方完成本协议项下拟议交易以及根据第 4.3 条完成交割日的 义务应取决于下列各项前提条件的满足或者由卖方以书面形式 放弃为前提条件:

• (a) 所有买方保证于本协议签署时及在交割日在所有 重大方面都是真实、准确的且不具有误导性;
• (b) 不存在任何未决或威胁提起的针对买方的任何诉 讼,且没有任何法律、司法或行政决定阻止、禁 止或重大限制本协议所拟议之交易的完成;及
• (c) 买方已在所有重大方面履行及遵守其需于交割日 或之前履行或遵守的本协议所载的全部协定、义 务及条件(包括但不限于第 3.1(b)条项下的义务)。

协议特别约 定条款

• (1) 于交割日,卖方应当交付金祐有限中原由卖方委派的各董事 签署的书面辞职信。
• (2) 于交割日,卖方应当交付金祐有限通过的必要的董事会决议 或签署的其他文件,证明原由卖方委派的人士已经从相关岗 位辞任,并且买方所指定的人士已经委任至金祐有限的相应 职位。
• (3) 买方和卖方同意:除非 CNCB 收购众佳有限所持有安富环 球 100%股份的《股份购买协议》项下的交割同时发生,否 则本协议项下的交割不得发生。

三. 本次权益变动涉及的上市公司股份质押、冻结等情况

截至本报告出具之日,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结 等权利限制情况。

第五章 前六个月内买卖上市公司股票情况

一. 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中 交易买卖上市公司股票的行为。

二. 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内 买卖上市公司股份的情况

经核查,在本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人及信息披露义 务人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属均没有买卖阳光股 份股票的行为,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法 律法规的规定。

第六章 其他重大事项

一、资金来源

本次 CNCB 收购安富环球及金祐有限股权的全部所需资金将由信银投资以股 东借款形式提供。

信银投资声明,本次收购的资金全部来源于其自有资金,并未直接或者间接 来源于阳光股份,信银投资也没有与阳光股份进行资产置换或者其他交易获取资 金。

二、其他

截至本报告书签署日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进 行了如实披露。除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在应当披露而 未披露的其他信息。

(以下无正文)

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人: CNCB (BVI) Intelligence II Limited

按权代表: P-写了5、胡乱

2017年 9月 11日

第七章 备查文件

一、信息披露义务人的商业登记证复印件;

二、信息披露义务人董事身份证明文件复印件;

三、信息披露义务人与卖方众佳有限及和领有限于 2017 年 9 月 11 日签署的 收购协议复印件。

备置地点:本报告书及上述备查文件置备于深圳证券交易所及上市公司。

(本页无正文,为《阳光新业地产股份有限公司简式权益变动报告书》之签 署页)

信息披露义务人: CNCB (BVI) Intelligence II Limited

按权代表: 子写字、初书记 $2017$ 年 9月 11日

$\sim$

附表 1

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	阳光新业地产股份有限公司	上市公司所在地	广西南宁
股票简称	阳光股份	股票代码	000608
信息披露义务 人名称	( BVI) CNCB Intelligence II Limited	信息披露义务人 注册地	英属维尔京群岛(BVI)
拥有权益的股 份数量变化	增加  减少 □ 不变,但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 无 □ 
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 否 □ 	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 否 □ 
权益变动方式 (可多选)	通过证券交易所的集中交易 国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 取得上市公司发行的新股 继承 □ 其他 □	□ □ □	协议转让 □ 间 接 方 式 转 让  执 行 法 院 裁 定 □ 赠与 □
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	本信息披露义务人未持有上市公司权益
本次权益变动 后,信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	股票种类: 人民币普通股 变动数量: 股 75,566,400 变动比例: 10.08%	变动后数量: 变动后比例:	股 75,566,400 10.08%

信息披露义务 人是否拟于未 来 个月内继 12 续增持	是 否 □ 
信息披露义务 人在此前 个 6 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 否 □ 
	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 否 □ □
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债,未解除 公司为其负债 提供的担保,或 者损害公司利 益的其他情形	是 否 □ □ (如是,请注明具体情况)
本次权益变动 是否需取得批 准	是 否 □ □
是否已得到批 准	是 否 □ □

(本页无正文,为《阳光新业地产股份有限公司简式权益变动报告书》附表1之 签署页)

信息披露义务人: CNCB (BVI) Intelligence II Limited

按权代表: 子字字、两书 2017年 9 月 11日