YAGEO — AGM Information 2021

Sep 17, 2021

股票代碼:2327

YAGEO

國巨股份有限公司

議事手冊

股東會日期:中華民國一一〇年六月三日 股東會地點:新北市新店區北新路三段219號2樓 新店彭園會館國際會議B廳

目 錄

頁次

開會程序 ………………………………………………………………………………………………
股東常會議程………………………………………………………………………………………………
一、報告事項………………………………………………………………………………………………
二、承認事項………………………………………………………………………………………………
三、討論與選舉事項…………………………………………………………8
四、臨時動議 ………………………………………………………………………………………………
五、散會………………………………………………………………………………………………
附件:
一、誠信經營作業程序及行為指南………………………………………10
二、一○九年度會計師查核報告及財務報表…………………………15
三、本屆董事 (含獨立董事) 候選人名單……………………………37
附錄:
一、股東會議事規則 ………………………………………………………………………………………………
二、公司章程……………………………………………………………40
三、董事選舉辦法………………………………………………………45
四、全體董事持股情形…………………………………………………46

國巨股份有限公司

一一〇年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論與選舉事項
• 六、臨時動議
• 七、散 會

國巨股份有限公司

一一〇年股東常會議程

• 一、時 間:中華民國一一〇年六月三日(星期四)上午九時整
• 二、地 點:新北市新店區北新路三段219號2樓(新店彭園會館國際會議B廳)
• 三、主席致詞
• 四、報告事項:
• (一) 本公司一〇九年度營業報告。
• (二) 本公司一〇九年度審計委員會查核報告。
• (三) 本公司一〇九年度盈餘分派報告。
• (四)本公司一〇九年度員工及董事酬勞分配情形報告。
• (五) 庫藏股買回執行情形報告。
• (六)公司債發行情形報告。
• (七)訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案報告。
• 五、承認事項:
• (一) 本公司一〇九年度決算表冊案,提請 承認。
• (二) 本公司一〇九年發行海外存託憑證及海外第五次無擔保轉換公司債之資金 運用計書變更案,提請 承認。
• 六、討論與選舉事項:
• (一) 擬以資本公積發放現金案,提請決議。
• (二)改選董事案,提請決議。
• (三) 本公司董事競業禁止之免除案,提請 決議。
• 七、臨時動議
• 八、散 會

報告事項 案由(一):本公司一〇九年度營業報告 國巨股份有限公司 日九年度營業報告

各位股東女士、先生:

民國一〇九年,由於終端市場需求暢旺,大中華廠區的產能利用率逐步提升,以及發揮 合併美國基美(KEMET)的併購效益,國巨公司的合併營業收入、營業毛利、營業淨利、稅後 净利及每股稅後盈餘等,皆繳出歷史次高的優異成果。國巨集團自成立以來深耕被動元件產 業,近年來公司營運規模持續成長,完成多項全球性併購,加速國巨全球化的完整佈局,並 深化公司在管理財及科技財並重的營運優勢,一舉將公司推升為具備全球性產品、技術及銷 售等競爭優勢的領先地位,成為全世界最佳被動元件製造商。

一、登運成果:

國巨公司民國一〇九年全年合併營收為新台幣676.72億元,較民國一〇八年增加 63.8%;毛利率為39.4%;營業淨利為新台幣174.82億元,營業淨利率為25.8%;稅後歸 屬於本公司業主之淨利為新台幣129.80億元,每股稅後盈餘(EPS)為新台幣27.58元。

二、民國一〇九年預算執行情形:

本公司一○九年度未公開財務預測,故無須揭露預算執行情形。

三、財務分析:

	項目	民國109年度
	負債占資產比率(%)	62.03
財務結構	長期資金占固定資產比率(%)	285.04
償債能力	流動比率(%)	103.76
	資產報酬率(%)	9.74
	股東權益報酬率(%)	22.48
獲利能力	純益率(%)	19.21
	每股盈餘(元)	27.58

四、民國一一〇年度營運計畫:

國巨公司將貫徹以下發展策略,以期繼續為股東、客戶及員工創造價值。

• (1) 擴大利基市場佔有率:持續優化產品及客戶組合,深耕全球型策略客戶夥伴關係, 聚焦未來科技應用領域及深化歐美日利基市場佔有率。
• (2) 企業組織及系統優化整合:制定和執行組織、系統、程序和政策的整合,快速建立 一致性的管理及決策機制,深化企業運營效率,優化併購後管理。
• (3) 目標時間性產能擴充:高效率擴展價值型產品產能,強化營運效率及成本控管,執 行目標時間性產能擴充規劃。
• (4) 廣納世界級人才:招聘、吸引、提升和留用全球優秀人才,明確的職能分工以執行 企業策略,建構全球性企業文化。
• (5) 產學共同研發:持續投入被動元件前瞻技術的開發,培育研發人才及產學合作,展 現新世代被動元件創新價值。

為因應市場需求及迎接全新科技時代的來臨,國巨公司將持續擴大全球營運規模及 強化公司的營運基本面及核心競爭力,包含在高階技術、全球市場佈局及高效率客戶服 務等方面取得領先地位,公司的營運將聚焦於高階規格的5G、車用、工控、航太、醫療 等終端應用,並擴大與世界級原廠設計的合作,提供全方位優質服務,建立永續經營實 力,為產業及股東創造更高的價值。感謝各位股東女士、先生們對國巨長久以來的支 持,敬祝各位健康平安,萬事如意!

案由(二):本公司一〇九年度審計委員會查核報告,敬請 公鑒。

國巨股份有限公司

審計委員會查核報告書

茲准

董事會造具本公司民國109年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案,其中財務報 表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所趙永祥、蔡振財會計師查核完竣,並出具查核報 告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。

謹請 鑒察

華

中

民

國

此致 本公司110年股東常會

國巨股份有限公司
四二叹四月以公可 審計委員會召集人:李振齡 数子

1 1 0 年 4 月 2

$\overline{2}$

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案由(三):本公司一〇九年度盈餘分派報告,敬請 公鑒。

• 明:1. 本公司一〇九年上半年度盈餘, 因應公司營運資金需求, 業經109年11月10日董 說. 事會決議通過,暫不分派上半年度盈餘。
• $2.$ 本公司一〇九年全年度淨利為新台幣12,979,739,947元, 加計本期稅後淨利以 外項目計入當年度未分配盈餘後之合計數為12,899,703,761元,提列法定盈餘 公積新台幣1,289,970,376元及特別盈餘公積1,649,103,855元,加計期初未分 配盈餘新台幣24,793,825,119元,總計可供分配盈餘為新台幣34,754,454,649 元,擬分配股東現金股利新台幣3.967.350.856元(約每股8元)。
• 1. 現金股利分配金額至新台幣(元)為止,分配不足一元之畸零款合計數,轉入其 他收入。
• 1. 本公司一〇九年度盈餘分派案業經110年04月22日董事會通過, 且授權董事長另 訂配息基準日等相關事宜,及本次股東現金股利若於配息基準日前,如經主管 機關修正,或因本公司股本變動致影響流通在外股份數量導致配息率發生變動 時,授權董事長辦理相關事宜。
• 1. 依公司法第241條規定「若公司無虧損者,得將法定盈餘公積及資本公積一超過 票面金額發行股票所得之溢額之全部或一部,按股東原有股份之比例發給新股 或現金。」在討論事項提議超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 991,837,714元分配現金,每股配發新台幣約2元,如股東會通過資本公積分配 現金時,本年度合計發放每股新台幣10元。

項	目	金額	(單位:新台幣元)
期初未分配盈餘				24, 793, 825, 119
民國一〇九年度淨利		12, 979, 739, 947
加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量
之權益工具		2, 853, 165
減:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		(82, 432, 329)
減:因採用權益法之投資調整保留盈餘		(457, 022)
本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年
度未分配盈餘數額				12, 899, 703, 761
減:提列法定盈餘公積				(1, 289, 970, 376)
減:依法提列特別盈餘公積				(1, 649, 103, 855)
可供分配盈餘				34, 754, 454, 649
分配項目:
股東紅利-現金:				(3, 967, 350, 856)
期末未分配盈餘				30, 787, 103, 793
董事長:陳泰銘	經理人:王淡如			會計主管:張嵐
註:本公司一〇九年上半年度盈餘,因應公司營運資金需求,暫不分派上半年度盈餘。

案由(四):本公司一〇九年度員工及董事酬勞分配情形報告,敬請 公鑒。

• 明:1. 依104年5月修正後公司法及本公司章程規定,本公司係以當年度扣除分派員工 說. 及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於2%及不高於3%提撥員工酬勞及董事酬 券。
• 2.109年度估列員工酬勞447,113,864元及董事酬勞447,113,864元,係分別按前述 稅前利益之3%及3%估列,擬全部以現金配發。

案由(五):庫藏股買回執行情形報告,敬請 公鑒。

民國109年12月31日

買回次數	第十三次
買回目的	轉讓股份予員工
預定買回股數	普通股/4,500,000股
預定買回期間	107/07/19~107/09/17
預定買回區間價格(新台幣)	632.8~1,616.8元
已買回股份種類及數量	普通股/2,965,000股
實際買回期間	107/07/19~107/08/09
已買回股份金額(新台幣)	2, 421, 551, 797元
已辦理銷除及轉讓之股份數量
累積持有本公司股份數量	普通股/2,965,000股
累積持有本公司股份占買回當時	0.85%
已發行股份總數比率%

案由(六):公司債發行情形報告,敬請 公鑒。

明:本公司為償還借款及海外投資所需,於109及110年度發行之公司債情形如下: 說

	第五次海外	國內110年度第1期
期別/種類	無擔保轉換公司債	無擔保普通公司債
核准日期	109年3月26日	110年4月21日
發行日期	109年5月26日	110年5月3日
掛牌/發行地點	新加坡證券交易所	中華民國櫃檯買賣中心
發行總額	美元1.8億元	新台幣55億元
票面金額	美元200,000元	新台幣1,000,000元
發行價格	面額十足發行	面額十足發行
發行時轉換價格	新台幣485元	不適用
期限	5年,114年5月26日到期	5年,115年5月3日到期
票面利率	$0\%$	0.68%
償還方式	到期以面額償還	到期一次還本
受託機構	Citigroup	中國信託商業銀行
	International Limited	股份有限公司
過戶機構	花旗銀行倫敦分行	元富證券股份有限公司
	用於償還借款及海外投	用於償還債務,預計於
資金運用計畫執	資,已於109年第2季全
行情形	數執行完畢	110年第2季執行完畢。

案由(七):訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案報告,敬請 公鑒。

明:為落實公司治理及建立誠信經營之企業文化,爰依上市上櫃公司誠信經營守則第 說 一條規定訂定本守則 。 (詳附件一)

承認事項

案由(一):本公司一〇九年度決算表冊案,提請 承認。(董事會提)

• 說 明:1. 本公司一〇九年度營業報告書、一〇九年度財務報表、合併財務報表及一〇九 年度盈餘分配表,業經董事會決議通過,並經審計委員會審查竣事。
• 1. 本案各項表冊請參閱第3~5頁及附件二。
• 1. 謹提請 承認。
• 決 議:
• 案由(二):本公司一〇九年發行海外存託憑證及海外第五次無擔保轉換公司債之資金運用計 書變更案,提請 承認。(董事會提)
• 明:1. 本公司109年發行海外存託憑證及第五次海外無擔保可轉換公司債業經行政院金 說. 融監督管理委員會於民國109年3月26日金管證發字第1090334243號函及金管證 發字第10903342431號函申報生效在案,於109年6月30日董事會決議通過變更資 金運用計書。
• 1. 孿更資金運用計書之原因:公司考量全球經濟環境因新冠病毒疫情致有所變動 及有效運用資金,以期降低公司資金成本、提升股東權益。公司將所募資金中 未支用部分由用於支應資本支出及外幣購料之資金需求變更為用於轉投資子公 司Yageo Holding Hungarv以取得KEMET股權之現金對價,將可有效節省銀行融 資利息支出,減輕財務負擔,並有助於改善財務結構。

• 變更後之資金運用、計書項目、資金預計進度及預計可能產生效益:

(1) 變更後資金之運用

單位:仟元

lŧł		畫		項	目			原訂需求資金總額		需	109.6.30 資 求	金總額季執行情形	變更後 截至109年第二
擴	充	廠	房	設	備	美	金 新臺幣	5, 235, 554	582, 737
外		幣		購		料美	金		161, 134
償	還	向	公	司	借	款 美	金		$400,000$ 美		金		400,000		已完成
	轉投資子公司Yageo Holding Hungary以取得KEMET股權之現金對價									美		金 1 ,637,000			已完成
合					計	美	金	1, 143, $871 \text{ K}$				金 2, 037, 000
							新臺幣	5, 235, 554

(2) 變更後預計效益

本次變更資金運用計畫,將有助於減少利息支出、改善財務結構,且併入 KEMET可補足公司在高端車用、5G及工規等產品組合,公司將可順利切入高 端市場,及擴大在歐美的市場及營業規模。

• (3) 本次變更對股東權益之影響:
• 公司為有效運用資金,以因應疫情影響經濟及景氣變動,本次變更減少利 息支出、改善公司財務結構,並增加籌資管道,以符合長期穩健之經營原 則,對股東權尚無重大不利之影響。
• 1. 謹提請 承認。
• 決 議:

討論與選舉事項

由(一):擬以資本公積發放現金案,提請 決議。(董事會提) 案

• 明:1. 依公司法第241條規定「若公司無虧損者,得將法定盈餘公積及資本公積一超過 說 票面金額發行股票所得之溢額之全部或一部,按股東原有股份之比例發給新股 或現金。」擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣991,837,714 元分配現金,每股配發新台幣約2元。
• 1. 現金配發至元為止(元以下全捨), 配發不足一元之畸零款合計數,轉入其他收 $\lambda$ $\circ$
• 3.現金發放俟股東常會通過,授權董事長訂定發放基準日分派之。
• 4.本次發放現金案各事項如因法令規定或經主管機關核定或事實需要須修正或變更 時,擬提請股東常會授權董事長辦理
• 5.本公司本次現金配發若於發放基準日前,如經主管機關修正,或因本公司股本變 動致影響流通在外股份數量,而使分配率發生變動時,擬請股東會授權董事長 辦理相關變更事宜。
• 議: 決

由(二):改選董事案,提請 決議。(董事會提) 案

• 明:1. 本公司現任董事任期將於民國110年6月4日屆滿,依本公司章程第十六條規定, 說 本年度股東常會將選任董事九人(含獨立董事三人),新任董事之任期3年,自 110年6月3日起至113年6月2日止,於本次股東常會會議結束後立即生效就任。
• 1. 本层董事及獨立董事候選人名單業經本公司110年04月22日董事會審查通過,請 參閱附件三。
• 1. 敬請選舉。
• 選 舉 結 果:

案 由(三):本公司董事競業禁止之免除案,提請 決議。(董事會提)

• 明:1. 依公司法第 209 條第 1 項規定,董事自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 說. 為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
• 1. 本公司股東常會選任之董事,為自己或他人經營與本公司營業範圍內相同或類 似之公司並擔任董事之行為,在無損及公司之利益下,擬提請股東會同意解除 競業禁止之限制。
• 1. 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下:
• 1. 敬請 決議。

職稱	姓名	擔任他公司職務
董事	陳泰銘	奇力新電子(股)公司董事長、同欣電子工業 (股)公司董事長、國巨百慕達控股有限公司董 事長、國新投資(股)公司董事長、香港旭泰董 事、國益興業(香港)有限公司董事、Pulse Electronics Corp. 董事、KEMET Corporation 董事、KEMET Electronics Corporation董事
董事	旭昌興企業有限公司 代表人:王淡如	國巨百慕達控股有限公司董事、國新投資(股) 公司董事、Yageo America董事、Yageo Europe Holding B.V. 董事、Yageo Holding Hungary LLC董事、Yageo Korea董事、Yageo Japan董事、國巨電子(東莞)有限公司董事、 國巨電子(中國)有限公司董事、國巨電子元件 (蘇州)有限公司董事、國巨蘇州(銷售)有限公 司董事、國巨北美(香港)有限公司董事、香港 旭泰董事、國益控股(蓋曼)有限公司董事、國 益興業(香港)有限公司董事、國益興業(深圳) 有限公司董事、國益電子元件銷售(股)公司監 察人、Pulse Electronics Corp. 董事、KEMET Corporation 董 事 、 KEMET Electronics Corporation董事、TOKIN Corporation董事
董事	旭昌興企業有限公司 代表人:王金山	台灣水泥(股)公司獨立董事、達欣工程(股)公 司獨立董事、台灣航業(股)公司獨立董事、富 林塑膠工業(開曼)控股(股)公司獨立董事、永 豐餘投資控股(股)公司董事、鈺緯科技開發 (股)公司監察人
董事 獨立 董事	旭昌興企業有限公司 代表人:楊世緘	全球策略管理顧問(股)公司董事長、拓凱實業 (股)公司獨立董事、楠梓電子(股)公司獨立董 事、同欣電子工業(股)公司獨立董事、東訊 (股)公司董事、東元電機(股)公司董事、神通 電腦(股)公司董事
	林宗聖	華生資本有限公司董事長暨執行合夥人、同欣 電子工業(股)公司獨立董事、友輝光電(股)公 司獨立董事、欣賀(股)公司董事
獨立 董事	陳宏守	果實夥伴(股)公司董事長、巨大機械工業(股) 公司獨立董事、中國化學製藥(股)公司獨立董 事、富邦媒體科技(股)公司獨立董事

議: 決

臨時動議

散 會

國巨股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

訂定日期: 109年8月11日

第一條

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極防範 不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業之營運所在地相關法 今,訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司等集團企業。

第二條

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業董事、經理人、受僱人及具 有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人員所為。

第三條

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或維持利 益, 直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法或違 背受託義務之行為。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或 機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利 害關係人。

第四條

本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、 服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條

本公司指定稽核室為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),隸屬於董事會,並配置充足之 資源及適任之人員,辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容 登錄建檔等相關作業及監督執行。

第六條 (禁止提供或收受不正當利益)

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除有下列各款情形 外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定,並依相關程序 辦理後,始得為之:

• 一、基於商務需要,於國內 (外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、 慣例或習俗所為者。
• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活動之 費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益,或他人對本公司人員 之多數人為餽贈財物,合於社會一般規範或正常禮俗者。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬 之傷病、死亡受贈之財物,合於社會一般規範或正常禮俗者。

• 八、其他符合公司規定者。

第七條

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前條各款所訂 情形外,應依下列程序辦理:

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬主管, 必要時並知會本公司專責單位。
• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知會本 公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位處理。
• 前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構 或其他適當建議,陳報執行長核准後執行。

第八條

• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通知本 公司專責單位。
• 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風險。如 發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

第九條

本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理,於陳報董事長核准並知會本公司專責單位,其金 額達新臺幣一千萬元(含)以上,應提報董事會通過後,始得為之:

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括提供政治獻金之上限 及形式等。
• 二、決策應做成書面紀錄。
• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
• 四、提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司 利益之事項。

第十條

本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,於陳報董事長核准並知會本公司專責單 位,其金額達新臺幣一千萬元(含)以上;或本公司之關係人為受捐贈單位或為受捐贈單位之 負責人,除因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認外,其餘應 先提報董事會通過後,始得為之:

• 一、應符合營運所在地法令之規定。
• 二、決策應做成書面紀錄。
• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利 益相關之人。
• 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項,與其自身或 其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利 益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控 制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。 本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形,或可能 使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應將相關情事同 時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源 使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條

本公司設置法務單位為處理專責單位,負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作 等智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持 繪有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營業秘密、商 標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、 專利、著作等智慧財產。

第十三條

本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價格、操縱投標、限制產 量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。

第十四條

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行蒐集與瞭解,並彙 總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售 過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止產品或服務 直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞 時,本公司應即回收該批產品或停止其服務,並調查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。

第十五條

本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得 洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重 要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機 密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱用條件要求受僱人 遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策,並適時於法人說 明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信 經營理念與規範。

第十七條

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合 法性、誠信經夢政第,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透 明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象,以瞭解其 誠信經營之狀況:

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見

七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定,並 明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業 交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往來,並將其列為 拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。

第二十條

本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並得於契約訂定防範不誠信行 為之相關規範。

第二十一條

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事之情節輕重,酌發獎 金,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱,供本公司內部及外部人員使 用。

檢舉人應至少提供下列資訊:

一、檢舉人之姓名、身分證號碼,亦得匿名檢舉,及可聯絡到檢舉人之電話、電子信箱。

二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密,本公司 並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事:

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至 獨立董事。所稱高階主管包含總經理及副總經理。

二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實,必要時由法務單位或 其他相關部門提供協助。

三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要求被檢 舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦, 或透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保存得以電子方式 為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應續予保存至訴訟 終結止。
• 五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序, 並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。

第二十二條

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相關事實通 知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。

第二十三條

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及申訴制 度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事辦法予以解任 或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為人員,違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條

本作業程序及行為指南經審計委員會審議及董事會決議通過實施,並提報股東會報告;修正 時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保 留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄!

本作業程序及行為指南於109年8月11日訂定。

會計師查核報告

國巨股份有限公司 公鑒:

查核意見

國巨股份有限公司及其子公司(國巨集團)民國109年及108年12月31日之 合併資產負債表,暨民國109年及108年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、 合併權益 孿動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註 (包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達國巨集團民國109年 及108年12月31日之合併財務狀況,暨民國109年及108年1月1日至12月31日之 合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行杳 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範,與國巨集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之 查核結果及其它會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對國巨集團民國109年度合併 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對國巨集團民國109年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下:

客戶之銷貨真實性

國巨集團之營業收入主要來自於銷售被動元件產品。因民國109年度合併 營業收入較108年度大幅成長,且來自部分客戶之營業收入成長比例較高,對 整體財務報表係屬重大。本會計師於本年度查核時將營業收入有顯著成長之部 分客户收入真實性列為關鍵查核事項進行查核。

會計政策如合併財務報表附註四所述。本會計師對上述說明之查核程序包 括:

• 1. 瞭解並測試營業收入認列之發生相關內部控制之設計及執行有效性。
• 1. 查詢特定客戶之公開資料、官方網站內容,評估該客戶之規模及真實性及 是否具有異常不合理之授信額度。
• 1. 取得國巨集團特定客戶之銷售明細,抽核銷售訂單、出貨單、發票及期後 收款等原始憑證,確認商品之控制權已移轉予客戶,並確實收款。

企業合併

國 巨 集 團 於 109 年 度 以 美 金 1,636,052 仟 元 為 對 價 取 得 KEMET Corporation 100%之股權。由於該等交易性質特殊且屬年度之重大交易事項, 本會計師於本年度查核時將此重大交易之存在性列為關鍵查核事項進行查核。

本會計師對上述說明之查核程序包括:

• 1. 檢視董事會議紀錄以確認企業合併議案是否經適當評估核准,並審視公司 是否依據相關法今之規定辦理。
• 1. 就公司取得或處分資產處理程序與內部控制進行了解,據以評估重大資產 交易之內部控制其設計及執行係屬有效。
• 1. 確認交易基準日,覆核合併契約及支付憑證,並確認相關會計處理是否適 當。

其他事項

列 入 國 巨 集 團 合 併 財 務 報 表 之 部 份 子 公 司 之 財 務 報 表 未 經 本 會 計 師 查 核 , 而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見 中,有關上述子公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。上 述子公司民國109年及108年12月31日之資產總額分別為新台幣(以下同) 14,385,706仟元及15,320,336仟元,分别佔各該年底合併資產總額之7.86%及 15.90%;民國109及108年度之營業收入淨額分別為5,456,845仟元及8,520,693仟 元,分別佔各該年度合併營業收入淨額之8.06%及20.63%。又如合併財務報表 附 註 十 四 所 述 , 部 分 列 入 上 開 合 併 財 務 報 表 中 採 用 權 益 法 之 被 投 資 公 司 , 未 經 本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此本會計師對有關上述採用權益法 之投資之金額及其損益份額,係依據其他會計師之查核報告。民國109年及108 年12月31日對上述經其他會計師查核之採用權益法之投資金額分別為805,155仟 元 及153,770仟 元, 分別佔各該年底合併資產總額之0.44%及0.16%,民國109及 108年 度 就 上 述 採 用 權 益 法 認 列 之 關 聯 企 業 損 益 份 額 共 計 分 別 為 63,885仟 元 及 673仟元,分別佔各該年度合併稅前淨利之0.40%及0.01%。

國 巨 股 份 有 限 公 司 業 已 編 製 民 國 109及 108年 度 之 個 體 財 務 報 表 , 並 經 本 會 計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理 階 層 之 責 任 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 經 金 融 監 督 管 理 委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 國 巨 集 團 繼 續 經 誉 之 能 力 、 相 關 事 項 之 揭 露 , 以 及 繼 續 經 誉 會 計 基 礎 之 採 用 , 除 非 管 理 階 層 意 圖 清 算國巨集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國巨集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本 會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 目 的 , 係 對 合 併 財 務 報 表 整 體 是 否 存 有 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 合 併 財 務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 别金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被 認為具有重大性。

本 會 計 師 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 時 , 運 用 專 業 判 斷 並 保 持 專 業 上 之 懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作 為 查 核 意 見 之 基 礎 。 因 舞 弊 可 能 涉 及 共 謀 、 偽 造 、 故 意 遺 漏 、 不 實 聲 明 或 踰 越 內 部 控 制 , 故 未 偵 出 導 因 於 舞 弊 之 重 大 不 實 表 達 之 風 險 高 於 導 因 於 錯 誤者。

2. 1. 對與杳核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對國巨集團內部控制之有效性表示意見。
3. 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
4. 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以 及使國巨集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關 揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國巨 集團不再具有繼續經營之能力。
5. 1. 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6. 1. 對於國巨集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對國巨集團民國109年度合併 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法 今不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告 中溝通 特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

單位:新台幣仟元

				109年12月31日		108年12月31日
代	碼	産 資	金	額	96	金 頱	96
		流動資產
1100		現金及約當現金 (附註四及六)		\$22,885,193	13	\$16,153,271	17
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動《附註四及七》		963,229	$\mathbf{1}$	373,120	1
1136		按推銷後成本衡量之金融資產一流動《附註四及九》		15,346,004	8	4,072,506	4
1139		避險之金融資產一流動(附註四及十)		148,783
1150		應收票據淨額(附註四、五及十一)		38,702	×,	159,758
1170		應收帳款淨額(附註四、五、十一、三一及三二)		13,973,718	8	9,702,437	10
1200		其他應收款《附註四及三一》		650,821	÷	307,178	$\blacksquare$
130X		存貨(附註四、五、十二及三二)		14,523,280	8	5,679,345	6
1410		预付款项		837,323	÷	496,079	$\mathbf{1}$
1470		其他流動資產		572,369	$\overline{\phantom{a}}$	203,843
11XX		流動資產總計		69,939,422	38	37, 147, 537	39
		非流動資產
1510		透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註四及七)		302,698	$\overline{\phantom{a}}$	87,686	٠
1517		透過其他綜合損益按公允價值衛量之金融資產一非流動(附註四及八)		-1	$\blacksquare$	-1	$\overline{\phantom{a}}$
1535		按推銷後成本衡量之金融資產一非流動(附註四及九)		3,805,377	$\overline{2}$	4,041,659	4
1538		避險之金融資產一非流動(附註四及十)		5,340	٠ 3		$\overline{\phantom{a}}$
1550 1600		採用權益法之投資(附註四及十四) 不動產、廠房及設備(附註四、五、十五及三二)		5,236,897 40,551,895	22	6,040,518 20,511,273	6 22
1755		使用權資產(附註四)		1,063,143	$\mathbf{1}$	230,273	$\bullet$
1805		商譽(附註四、五及十六)		51,349,469	28	21,377,750	22
1821		其他無形資產淨額(附註四及十七)		6,381,751	$\overline{4}$	4,535,560	5
1840		遮延所得税资産(附註四及二四)		3,745,886	$\overline{2}$	2,156,351	$\overline{2}$
1920		存出保證金		146,924	$\blacksquare$	103,997	$\sim$
1990		其他非流動資產		502,087	Ŀ	149,532
15XX		非流動資產總計		113,091,468	62	59,234,600	61
1XXX		資 產 蟌 計		\$183,030,890	100	\$96,382,137	100
		慛 益 債 及
代	碼	Ñ 流動負債
2100		短期借款 (附註十八)		\$ 38,051,650	21	\$18,640,796	19
2110		應付短期票券 (附註十八)		499,905	٠	299,881	$\bullet$
2120		透過損益按公允價值街量之金融負債一流動(附註四及七)		75,354	$\overline{\phantom{a}}$	421,701	$\mathbf{1}$
2150		應付票據		5,360	٠	4,803	$\bullet$
2170		應付帳款 (附註三一)		13,053,532	$\overline{7}$	6,059,800	6
2200		其他應付款(附註二十及三一)		10,542,220	6	7,080,835	8
2230		本期所得税負債(附註四及二四)		2,749,574	$\overline{\mathbf{2}}$	1,826,900	$\overline{\mathbf{c}}$
2280		租賃負債一流動《附註四》		280,063	$\sim$	125,695	٠
2320		一年内到期之長期借款(附註十八)		1,520,146	$\mathbf{1}$	×	n.
2399		其他流動負債		624,970	$\overline{\phantom{a}}$	284,326
23XX		流動負債總計		67,402,774	37	34,744,737	$-36$
		非流動負債
2511		避險之金融負債一非流動《附註四及十》		135,882	$\frac{1}{2}$		×
2530		應付公司債 (附註四及十九)		5,104,794	3		٠
2540		長期借款(附註十八及三二)		33,331,000	18	14,013,562	15
2570		遞延所得稅負債(附註四及二四)		784,968	×	260,100	×
2580		租赁负债一非流動(附註四)		697,469	$\overline{\phantom{a}}$		G
2640 2645		净確定福利負債(附註四及二一)		3,071,962 223,291	$\overline{2}$ $\overline{a}$	518,283 191,517	$\mathbf{1}$ i w
2670		存入保證金 其他非流動負債		2,779,414	$\overline{2}$	407,207
25XX		非流動負債總計		46,128,780	$\frac{25}{2}$	15,390,669	16
2XXX		自債總計		113,531,554	$-62$	50,135,406	$-52$
		鳍属於本公司掌主之權益
3110		股 * 普通股		4,969,433	3	4,290,478	4
3140		預收股本		408	ż	12,093
3100		股本總計		4,969,841	$\overline{3}$	4,302,571	$\overline{4}$
		資本公積
3211		發行溢價		21,257,914	11	2,534,899	$\mathbf{3}$
3260		採用權益法認列之關聯企業股權净值之變動數		1,581,364	-1	2,842,519	3
3271 3272		員工認股權		7,035 252,844	٠	16,097
3200		可轉換公司債認列權益組成部分 資本公積總計		23,099,157	12	5,393,515	6
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積		7,331,396	4	6,619,525	$\overline{7}$
3320		特別盈餘公積		2,945,827	$\overline{2}$	1,647,658	$\overline{2}$
3350		未分配盈餘		37,693,529	20	33,213,246	34
3300		保留盈餘總計		47,970,752	$-26$	41,480,429	43
3410		其他權益 圈外替運機構財務報表換算之兒換差額		4,578,934)	2) €	2,560,689)	3) ſ.
3420		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益		71,291		52,457
3450		避險工具損益		350,307
3400		其他權益		4,157,336)	$\overline{2}$	2,508,232	$\overline{3}$ )
3500		庫藏股票		2,421,552)	$\perp$	2,421,552	$\overline{2}$
31XX		本公司業主權益		69,460,862	38	46,246,731	48
36XX		非控制權益		38,474	—	$\overline{z}$
3XXX		權益總計		69,499,336	$\frac{38}{2}$	46,246,731	$-48$
		負債與權益總計		\$183,030,890	100	\$96,382,137	100
		後附之附註係本合併財務提唱
		(诗冬閲勤業眾信聯合會计師事務所民 報 题集 - 1 日查核报告)
		種理人三王淡如			會計主管:張嵐菁
董事長:陳泰銘
		$-18-$

單位:新台幣仟元,惟

	每股盈餘為元

			109年度			108年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
4100	營業收入 (附註四及三一) 銷貨收入一淨額	\$	67,672,108	100	\$	41,306,656	100
5000	營業成本(附註四、十二、二 三及三一)		41,015,041	61		26,526,111	64
5900	營業毛利		26,657,067	39		14,780,545	36
	營業費用(附註四、二三及三 $-$ )
6100	推銷費用		3,698,253	5		3,792,344	9
6200	管理費用		3,929,462	6		3,171,344	8
6300	研究發展費用		1,574,669	$\overline{2}$		774,821	$\overline{2}$
6450	預期信用減損迴轉利益
	(附註四及十一)		27,234)			989,287)	$\frac{3}{2}$
6000	營業費用合計		9,175,150	13		6,749,222	16
6900	營業淨利		17,481,917	26		8,031,323	20
	營業外收入及支出
7050	財務成本 (附註四及二
	$\equiv$ )		749,979)	1) (	$\sqrt{2}$	524,825)	1) $\left($
7060	採用權益法之關聯企業及
	合資損益份額(附註
	四)		257,505	$\mathbf{1}$		154,049
7100	利息收入 (附註四)		654,338	$\mathbf{1}$		1,142,171	3
7110	租金收入 (附註四及三
	$-$ )		34,156			34,429
7235	透過損益按公允價值衡量 之金融商品損失		$465,080$ ( 1) (			$704,179$ ( 2)
7020	$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ 其他利益及損失(附註二
	$\equiv$ )		1,187,963)	$\left( \underline{\hspace{1cm}}2 \right)$		890,112	$\overline{2}$
7000	營業外收入及支出合
	計		1,457,023)	$\left( 2 \right)$		991,757	$\sqrt{2}$
7900	稅前淨利		16,024,894	24		9,023,080	22
7950	所得稅費用 (附註四及二四)		3,021,712	$\overline{5}$		1,970,965	$\overline{5}$
8200	本年度淨利		13,003,182	19		7,052,115	17

(接次頁)

(承前頁)

		108年度 109年度
代 碼		金	額	%	全	額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目:
8311	確定福利計畫之再衡
	量數(附註四)	$($ \$	92,450)		$($ \$	47,340)
8316	透過其他綜合損益按
	公允價值衡量之權
	益工具投資未實現
	評價損益(附註四
	及二二)		5,227			192,914)	1)
8320	採用權益法之關聯企
	業及合資其他綜合
	損益份額(附註 四)		16,460			153,407)
8349	與不重分類之項目相				- (
	關之所得稅(附註
	四及二四)		10,019			9,468
			60,744)			384,193)	$\left(1\right)$
8360	後續可能重分類至損益之
	項目:
8361	國外營運機構財務報
	表换算之兒換差額
	(附註四及二二)	$\left($	2,512,514)	$4)$ ( $\sqrt{2}$		861,057)	2)
8368	避險工具之損益		350,307	1
8370	採用權益法之關聯企
	業之其他綜合損益
	份額(附註四及二
	$=$ )	$\overline{\phantom{a}}$	21,459)	$\qquad \qquad \blacksquare$	- (	76,166)
8399	與可能重分類之項目 相關之所得稅(附
	註四及二四)		516,178	$\overline{1}$		185,016
			1,667,488)	$\left(\underline{\hspace{1cm}}2\right)$		752,207)	$\angle$ 2)
8300	本年度其他綜合損益
	(稅後淨額)		1,728,232)	$\left( \underline{\underline{\hspace{1cm}}}2\right)$		1,136,400)	$\left( \underline{\underline{\hspace{1cm}}}3\right)$
8500	本年度綜合損益總額		\$11,274,950	17	\$	5,915,715	14
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	\$	12,979,739	19	\$	6,944,793	17
8620	非控制權益		23,443			107,322
8600			13,003,182	19		7,052,115	17

(接次頁)

(承前頁)

		109年度				108年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	S	11,251,057	17	\$	5,820,538	14
8720	非控制權益		23,893			95,177
8700			\$11,274,950	17		5,915,715	14
	每股盈餘 (附註二五)
9750	基 本		27.58			16.35
9850	釋 稀		27.39			16.02

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月11日查核報告)

						國	" 的生活 ۱щ	ROT	司
								$\overline{\mathbf{r}}$ 伊雷角隆制				nga
						民國109	× 叶	Ē 五十里	2A31B
		×	埂			含		A					≢	x,		單位 三新台幣什元
										趗 $\frac{1}{2}$	19 ¥	뺒
		$\check{ }$ $\ast$	Ħ, E	÷ ١ļ ų	準 计计上数器 医三角 < 46 ÷	端	S ∓	я	耄	\$ ₩ ×, 外管理機 精报表换 96 兄 集 $\vec{v}$ 國 $\frac{1}{20}$	40 捐益按公允債值 街量之会融资産 选遍其地综		g 慊		훽 ¥ g ¥ Ħ Þ $\tilde{\mathbf{z}}$ ₩ $\check{ }$
$\frac{1}{\frac{1}{2}}$		솾 뽜 ≌ ≉	4 솵 ≝ Ħ,	÷ 4	ł. $\mathbf{q}$ 哎	法定股票公债	- 別展録公義 附註二二十	新雅昌会 $\mathfrak{t}}$ 附註二 4	÷, 40	(附註四及二二)	$\frac{(k) \text{tan } A = 1}{5}$ 5 610,563	避除工具模型 (肘註四及二二)	帐 图 狂 ニ ニ 蝩	# €	$\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{a}}$ ١ļ 啖 ١ļ Ч.	髮 xa ¥	籌
	108年1月1日徐頼	4,270,394 S	151 S,	4,270,847 s	5,543,599 S	3,235,596 s	437,595 Ś,	5 19, 178, 671	53,151,865 s,	1,820,627 $\tilde{c}$		S,	2,421,552) $\frac{6}{2}$	59,134,695 S,	103,657 S	39,438,552 s,
$\overline{\circ}$	干公司股東现金股利														211,529)	211,529)
	107年度盈餘指相及分配 提列法定盈餘公積					3,383,929
568	本公司股束现金股利 提列特别盈餘公積						1,210,063	1,383,929) 1,210,063 18,790,142)	18,790,142					18,790,142)		18,790,142)
C	採用權益法認列之關聯企業之變動數				107,616									107,616		107,616
C 15	资本公核配价现金股利				296,909)									296,909)			296,909)
kiş	机混合器 可公开的最终程				70,026)									70,026)	12,695		$57,331$ )
ž	股份基础给付 英工纪股模	20,084	11,640	31,724	109,235									140,959		140,959
õ	108年度净利							6,944,793	6,944,793					6,944,793	107,322	7,052,115
ő	108年度税後其他综合損益							192, 103	192,103)	740,062)	192,090			1,124,255	$12,145$ )	1,136,400)
$\bar{\circ}$	建分选送共他综合模益按公允價值衡量 之横益工具投资							366,016	366,016		366,016)
51 $-22-$	108年12月31日绘新	4,290,478	12,093	4,302,571	5,393,515	6,619,525	1,647,658	33,213,246	41,480,429	2,560,689)	52,457		2,421,552)	16,246,731		16,246,731
	108年度显绘指模及分配 提判法定盈餘公積 提列特別盈餘公積					711,871	1,298,169	711,871) 1,298,169) 6,409,381)
5688	本公司股東現金股利 干公司股東現金股利								6,409,381)					6,109,381	2,634)	6,409,381)	$2,634$ )
C	採用模益法認列之關聯企業之變動觀	k			1,249,556)			457)	457)					1,250,013		1,250,013
$\overline{u}$	现金增资将行新股李與海外存托憑證	634,000		634,000	18,617,790									19,251,790		19,251,790
$\equiv$	發行可轉換公司債認列機益組成部分				252,844									252,844		252,844
Ξ	股份基礎给付一員工認股權	41,955	11,685) $\checkmark$	33,270	96,163									129,433		129,433
ō	109年度序刊							12,979,739	12,979,739					12,979,789	23,443	13,003,182
ő	109年度税援其他综合损益							82,431)	82,431)	2,018,245)	21,687	850,807		1,728,682)	Ş	1,728,232)
$\overline{5}$	非控制报益				11,599)									11,599)	17,215		5,616
$\tilde{\circ}$	處分透過其他綜合稱益按公允讀值衡量 之權益工具投資							2,853	2,851		2851
$\overline{z}$	109年12月31日徐颖	TT69TT ال	휇 ωl	TR668T ال	2 23.099.157	7,331,396 ال	2.945.822	5 37.693.529	5 17.970.752	H378.934 লি	71.291 ωŊ	150.307 اان	2.121.552) $\tilde{\varsigma}$	69.160.862 الم	AS.4Z4 الۍ	3 69.499.336

经理人工支流和

j⊞ THE OF

董事長:陳泰銘

單位:新台幣仟元

代	碼		109年度		108年度
		營業活動之現金流量
A10000		本年度税前淨利	\$16,024,894		\$9,023,080
A20000		收益費損項目:
A20100		折舊費用	3,993,107		2,719,123
A20200		攤銷費用	312,408		235,569
A20300		預期信用減損迴轉利益	27,234)		989,287)
A20400		透過損益按公允價值衡量之金
		融資產及負債之淨損失	465,080		704,179
A20900		財務成本	749,979		524,825
A29900		預付款攤銷	6,763		6,863
A21200		利息收入	654,338)		1,142,171)
A21300		股利收入	10,203)		202,483)
A22300		採用權益法之關聯企業及合資
		損益份額	257,505)	€	154,049)
A22500		處分不動產、廠房及設備淨損
		失	3,725		9,713
A23700		存貨跌價及呆滯損失			487,935
A23800		存貨跌價及呆滯回升利益	417,036)
A24100		外幣兌換淨利益	60,005)		37,644)
A30000		營業資產及負債之淨變動數
A31115		強制透過損益按公允價值
		衡量之金融資產	748,385)	(	367,441)
A31130		應收票據	121,056		393,418
A31150		應收帳款	583,513		10,457,389
A31160		應收帳款一關係人	221,647)		74,891
A31180		其他應收款	379,287)		114,686
A31190		其他應收款一關係人	91,201		2,611
A31200		貨 存	1,313,646)		4,112,446
A31230		預付款項	18,058		493,989
A31240		其他流動資產	1,849,072		214,355
A32130		應付票據	557		158,792)
A32150		應付帳款	2,326,875		4,237,138)
A32160		應付帳款一關係人	149,725		6,202)
A32180		其他應付款	2,961,823)		4,624,267)

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		109年度	108年度
A32190	其他應付款一關係人	\$ 1,739	\$
A32230	其他流動負債	66,793	3,147
A32240	淨確定福利負債	40,656)	46,865
A33000	營運產生之淨現金流入	19,672,780	17,705,610
A33100	收取之利息	598,781	1,160,694
A33200	收取之股利	10,203	202,483
A33300	支付之利息	717,321)	544,637)
A33500	支付之所得稅	1,801,955)	6,801,822)
AAAA	營業活動之淨現金流入	17,762,488	11,722,328
	投資活動之現金流量
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產		2,031,103
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	$13,037,125$ )	1,612,894)
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	1,740,700	8,931,172
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金
	融資產	1,190,338)	296,621)
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金
	融資產	528,446	61,248
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產減資退回股款		4,987
B01400	採用權益法之被投資公司減資退回
	股款	42,613
B01800	取得關聯企業		24,010)
B02200	對子公司之收購	41,191,689)
B02700	購置不動產、廠房及設備	7,548,694)	5,737,653)
B02800	處分不動產、廠房及設備	161,650	60,615
B03700	存出保證金增加	1,664)
B03800	存出保證金減少	11,643	375
B04600	取得無形資產	68,039)	2,430)
B07600	收取關聯企業股利	109,228	306,050
BBBB	投資活動之淨現金流入(出)	60,443,269)	3,721,942
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款淨增加 (減少)	18,536,966	5,026,976)
C00500	應付短期票券淨增加(減少)	200,024	199,606)
C01200	發行可轉換公司債	5,345,724
C01600	舉借長期借款	49,292,406	12,513,562
C01700	償還長期借款	35,626,844)	$7,500,000$ )

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		109年度	108年度
C03000	存入保證金增加	\$ 177,254	\$ 41,409
C03100	存入保證金減少	150,297)
C 04 0 20	租賃負債本金償還		90,161)
C04500	發放現金股利	6,409,333)	19,087,051)
C04600	現金增資	19,251,790
C04800	員工執行認股權	129,433	140,959
C05800	非控制權益淨變動	2,982	144,435 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)	50,750,105	19,352,299)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	1,337,402)	327,444)
EEEE	現金及約當現金淨增加(減少)數	6,731,922	4,235,473)
E00100	年初現金及約當現金餘額	16, 153, 271	20,388,744
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$22,885,193	\$16,153,271

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月11日查核報告)

會計師查核報告

國巨股份有限公司 公鑒:

查核意見

國 巨 股 份 有 限 公 司 民 國 109年 及 108年 12月 31日 之 個 體 資 產 負 債 表 , 暨 民 國 109年 及108年1月1日至12月31日之個 體綜合損益表、個體權益變動表、個體現 金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製,足以允當表達國巨股份有限公司民國109年及108年12 月31日之個體財務狀況,暨民國109年及108年1月1日至12月31日之個體財務績 效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規 範 , 與 國 巨 股 份 有 限 公 司 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規 範 之 其 他 責 任 。 本 會 計 師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對國巨股份有限公司民國109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整 體 及 形 成 查 核 意 見 之 過 程 中 予 以 因 應 , 本 會 計 師 並 不 對 該 等 事 項 單 獨 表 示 意 見。

茲對國巨股份有限公司民國109年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如 $F$ :

客戶之銷貨真實性

國 巨 股 份 有 限 公 司 之 營 業 收 入 主 要 來 自 於 銷 售 被 動 元 件 產 品 。 因 民 國 109 年度營業收入較108年度大幅成長,且來自部分客戶之營業收入成長比例較 高,對整體財務報表係屬重大。本會計師於本年度查核時將營業收入有顯著成 長之部分客戶收入真實性列為關鍵查核事項進行查核。

會計 政 策 如 個 體 財 務 報 表 附 註 四 所 述 。 本 會 計 師 對 上 述 說 明 之 查 核 程 序 包 括:

1.瞭解並測試營業收入認列之發生相關內部控制之設計及執行有效性。

1. 查 詢 特 定 客 户 之 公 開 資 料 、 官 方 網 站 内 容 , 評 估 該 客 户 之 規 模 及 真 實 性 及 是 否具有異常不合理之授信額度。

3.取 得 國 巨 股 份 有 限 公 司 特 定 客 户 之 銷 售 明 細 , 抽 核 銷 售 訂 單 、 出 貨 單 、 發 票 及期後收款等原始憑證,確認商品之控制權已移轉予客戶,並確實收款。 取得投資子公司

國 巨 股 份 有 限 公 司 於 109 年 度 以 美 金 1,636,052 仟 元 為 對 價 取 得 KEMET Corporation 100%之股權。由於該等交易性質特殊且屬年度之重大交易事項, 本會計師於本年度查核時將此重大交易之存在性列為關鍵查核事項進行查核。

本會計師對上述說明之查核程序包括:

• 1. 檢視董事會議紀錄以確認企業合併議案是否經適當評估核准,並審視公司 是否依據相關法令之規定辦理。
• 1. 就公司取得或處分資產處理程序與內部控制進行了解,據以評估重大資產 交易之內部控制其設計及執行係屬有效。
• 1. 確認交易基準日,覆核合併契約及支付憑證,並確認相關會計處理是否適 當。

其他事項

如 財 務 報 表 附 註 十 一 所 述 , 部 分 列 入 國 巨 股 份 有 限 公 司 個 體 財 務 報 表 中 採 用權益法之被投資公司,未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此本 會計師對上開個體財務報表所表示之意見中,有關上述採用權益法之投資之金 額及其損益份額,係依據其他會計師之查核報告認列。民國109年及108年12月 31日 對 上 述 經 其 他 會 計 師 查 核 之 採 用 權 益 法 之 投 資 之 金 額 共 計 分 別 為 新 台 幣 (以下同)2,311,811仟元及1,833,696仟元,分别佔國巨股份有限公司各該年底 資產總額之1.36%及1.77%。民國109及108年度國巨股份有限公司就上述採用權 益法認列之子公司及關聯企業損益份額共計分別為(259,536)仟元及400,423仟 元,分別佔國巨股份有限公司各該年度稅前淨利之(1.85)%及4.94%。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財 務 報 表 , 且 維 持 與 個 體 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 個 體 財 務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估國巨股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階 層意圖清算國巨股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之 其他方案。

國巨股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 個 體 財 務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作 為 查 核 意 見 之 基 礎 。 因 舞 弊 可 能 涉 及 共 謀 、 偽 造 、 故 意 遺 漏 、 不 實 聲 明 或 踰 越 內 部 控 制 , 故 未 偵 出 導 因 於 舞 弊 之 重 大 不 實 表 達 之 風 險 高 於 導 因 於 錯 誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對國巨股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以 及使國巨股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是

否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致國巨股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於國巨股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及 執行,並負責形成國巨股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對國巨股份有限公司民國109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不 於 查 核 報 告 中 溝 通 特 定 事 項 , 因 可 合 理 預 期 此 溝 通 所 產 生 之 負 面 影 響 大 於 所 增 進之公眾利益

單位:新台幣仟元

			109年12月31日		108年12月31日
碼 代	資	產	金 額	%	金 額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)		s 1,392,007	$\mathbf{1}$	\$ 1,885,328	2
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四及七)		67,273	$\ddot{\phantom{a}}$	78	ä,
1140 1170	按攤銷後成本衡量之金融資產一流動《附註四及八》 應收帳款淨額《附註四、五及九》		5,701,600 810,762	3 $\mathbf{1}$	915,977	$\mathbf{1}$
	應收帳款一關係人淨額(附註四及二五)		5,558,245	3	3.168.027	3
1180 1200	其他應收款		130,516		40,779
1210	其他應收款一關係人(附註四及二五)		6,190,930	4	17,292
130X	存貨 (附註四、五及十)		2,452,078	1	1,982,078	$\overline{2}$
1410	预付款項		90,381		29,141	$\ddot{\phantom{a}}$
1470	其他流動資產		4,101		93
11XX	流動資產總計		22,397,893	13	8,038,793	$\boldsymbol{8}$
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註四及七)		482	$\blacksquare$	482
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動(附註四及八)		523,618	$\tilde{\phantom{a}}$	242,480
1550	採用權益法之投資《附註四及十一》		135,892,004	80	86,040,691	83
1600	不動產、廠房及設備(附註四、五、十二及二六)		8,463,036	5	7,309,339	$\overline{7}$
1755	使用摧资產				2,360
1805	商譽(附註四、五及十三)		109,643		109,643
1821	其他無形資產淨額		52,464	$\overline{\mathbf{2}}$	59,573	$\bullet$ $\mathbf{2}$
1840 1920	遥延所得税资產《附註四及二十》 存出保證金		2,587,524 8,205		1,911,681 7,177	$\overline{a}$
1990	其他非流動資產		79,409		79,409	$\overline{\phantom{a}}$
15XX	非流動資產總計		147,716,385	87	95,762,835	92
1XXX	資 產 總 計		\$170.114.278	$-100$	103.801.628 S.	$-100$
碼 代	債 及 A	槯 益
	流動負債
2100	短期借款 (附註十四)		\$ 32,892,542	19	17,351,500 \$	17
2110	應付短期票券 (附註十四)		499,905	$\overline{a}$		$\overline{\phantom{a}}$
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動(附註四及七)		67,950	$\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\mathbf{c}}$	421,701	$\overline{\phantom{a}}$
2130	合约負債一流動(附註二五)		3,300,018	÷,	1,615,115	$\mathbf{1}$ $\overline{a}$
2150 2170	應付票據 應付帳款		5,360 1,496,733	1	4,803 909,829	$\mathbf{1}$
2180	應付帳款一關係人(附註二五)		5,400,390	3	4,990,651	5
2200	其他應付款一關係人(附註二五)		10,041,774	6	12,042,400	12
2220	其他應付款(附註十六)		5,435,215	3	4,276,991	4
2230	本期所得税負債(附註四及二十)		1,526,304	1	596,599
2280	租赁负债一流動			٠	2,381
2320	一年之内到期長期借款(附註十四)		1,500,000	1
2399	其他流動負債		31,351	÷	804,737	1
21XX	流動負債總計		62, 197, 542	36	43, 016, 707	41
	非流動負債
2530	應付公司債 (附註十五)		5,104,794	$\overline{\mathbf{3}}$	14,013,562
2540 2570	長期借款(附註十四及二六) 遥延所得税负债(附註四及二十)		33,148,497	20 $\overline{\phantom{a}}$	99,292	14 $\overline{\phantom{a}}$
2640	淨確定福利負債 (附註四及十七)		202,457	$\overline{\phantom{a}}$	156,940
2645	存入保證金		126	٠	126
2670	其他非流動負債(附註四及十一)				268,270
25XX	非流動負債總計		38,455,874	23	14,538,190	14
2XXX	負債總計		100,653,416	59	57, 554, 897	55
	槿 益
	股 本
3110	普通股		4,969,433	3	4,290,478	4
3140	預收股本		408		12,093
3100	股本總計		4,969,841	3	4,302,571	$\overline{4}$
	資本公積
3211	發行溢價		21,257,914	13	2,534,899	2
3260	採用權益法認列之子公司及關聯企業股權淨值之變動數		1,581,364	1	2,842,519	3
3271	員工認股權		7,035	$\overline{\phantom{a}}$	16,097	$\overline{a}$
3272	可轉換公司債認列權益組成部分		252,844	$\overline{\phantom{a}}$
3200	资本公積總計 保留盈餘		23,099,157	14	5,393,515	5
3310	法定盈餘公積		7,331,396	$\overline{4}$	6,619,525	6
3320	特別盈餘公積		2,945,827	$\overline{2}$	1,647,658	$\overline{\mathbf{c}}$
3350	未分配盈餘		37,693,529	22	33, 213, 246	32
3300	保留盈餘總計		47,970,752	28	41,480,429	40
	其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		4,578,934)	3)	2,560,689)	2)
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益		71,291		52,457
3450	避險工具之損益		350,307
3400	其他權益		4,157,336)	$\overline{3}$ )	2,508,232	2)
3500	庫藏股票		2,421,552)	1)	2,421,552	$\overline{2}$ )
3XXX	權益總計		69,460,862	41	46,246,731	45
			5 170.114.278	100	\$103,801,628
	負債與權益總計	後附之附註係本個體財務報告之一部分。				$-100$
			(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月11日查核報告)
董事長 陳泰銘	經理人;王淡如			會計主管:張嵐菁

國		ิสิ
民國109年及108	日 年	PH至12月31日

單位:新台幣仟元,惟

		109年度		每股盈餘為元 108年度
代碼		金 額	%	金 額	%
4100	營業收入 (附註四及二五) 銷貨收入一淨額	\$33,321,389	100	\$23,179,251	100
5000	營業成本(附註四、十、十 九及二五)	25,925,288	78	19,420,881	84
5900	營業毛利	7,396,101	22	3,758,370	16
5920	與子公司及關聯企業之已 (未)實現損益 (附註 四)	388,852)	$\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$	1,952,897	$\frac{8}{2}$
5950	已實現營業毛利	7,007,249	$\overline{21}$	5,711,267	24
	營業費用(附註四、十九及 二五)
6100	行銷費用	369,646	$\mathbf{1}$	1,551,593	7
6200	管理費用	686,032	$\overline{2}$	1,057,654	$\overline{\mathbf{4}}$
6300	研究發展費用	248,395	$\overline{1}$	242,315	1
6450	預期信用減損損失 (利 益) (附註四及九)	4,431)		852
6000	營業費用合計	1,299,642	$\overline{4}$	2,852,414	12
6900	營業淨利	5,707,607	17	2,858,853	12
	營業外收入及支出
7050	財務成本 (附註四及十
7070	九) 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額	$615,753$ ) $\overline{\phantom{a}}$	2) - (	402,811) $\left($	2)
	(附註四)	8,995,926	27	5,209,574	23
7100	利息收入 (附註四)	154,536		398,358	$\overline{2}$

(接次頁)

(承前頁)

			109年度			108年度
代碼		金	額	$\%$	金	額	%
7110 7235	租金收入(附註四及二 $\underline{\mathcal{F}}$ ) 透過損益按公允價值衡	\$	8,419		\$	2,516
7020	量之金融商品淨損失 (附註四) 其他利益及損失(附註	(	484,466)	$1)$ ( $\left($		742,741)	3) €
	四及十九)		243,298	$\mathbf{1}$		773,791	$\overline{3}$
7000	營業外收入及支出 合計		8,301,960	25		5,238,687	$\overline{23}$
7900	税前淨利		14,009,567	42		8,097,540	35
7950	所得稅費用(附註四及二 $+)$		1,029,828	$\overline{3}$		1,152,747	5
8200	本年度淨利		12,979,739	$\frac{39}{2}$		6,944,793	30
8310	其他綜合損益 不重分類至損益之項 目:
8311	確定福利計畫之再 衡量數(附註四 及十七)		50,096)			47,340)
8316	透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益
	(附註四及十 $\wedge$ )					12,721
8330	採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額(附註
8349	四) 與不重分類之項目 相關之所得稅		20,667)		$-$ (	359,042)	2) $\sqrt{ }$
	(附註四及二 $+)$ 小 計		10,019 60,744)			9,468 384,193)	2)

(接次頁)

(承前頁)

			109年度			108年度
代碼		金	額	%	金	額	%
8360	後續可能重分類至損益
	之項目:
8380	採用權益法之子公
	司及關聯企業之
	其他綜合損益份
	額(附註四及十
	$\lambda$ )		$(\frac{2}{3}, \frac{2}{184}, \frac{116}{16})$ ( 7) (\$			925,078)	4)
8399	與可能重分類至損
	益之項目相關之
	所得税(附註四
	及二十)		516,178	$\overline{2}$		185,016
	小 計		1,667,938)	$(-5)$		740,062)	3)
8300	本年度其他綜合損 益(稅後淨額)					1,124,255)
			1,728,682)	$\left( 5 \right)$			$-5)$
8500	本年度綜合損益總額		\$11,251,057	$\frac{34}{2}$		\$5,820,538	25
	每股盈餘 (附註二一)
9750	基 本	\$	27.58		\$	16.35
9850	釋 稀	\$	27.39		\$	16.02

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月11日查核報告)

31B 2A 国 红素 ¢ 曾國學 及108年1月 同型用作室 R 9年 民國10	單位:新台幣仟元 ×K 萼 Ŋ 쎠 ₩ $\overline{\mathfrak{u}_\mathfrak{D}}$ « *	E ₩ ×X 袋 準 \$ 道具 쎺 乡 ≢ 峯 삕 外袋 ≭ ≌ 奙 啝 s 蛞	헕 崔 헕 ⇦ 模益按公允價值 衡量之金融资產 墂 根表换 sus 兄様 樗 $\overline{\mathbf{v}}$ ¥ 釜 嚩 R 4 ₩ ₹ 含 \$ 嚩 买 公债 \$ 26 ₩ $\ddot{\pi}$ $\begin{array}{c} 2 \ 4 \end{array}$ ₩ 杉 (附註四 ₩ r く $\ddot{}$ ୴	Q × (附註十八) $\pm$ 40 计读程 四头十 数 第一章: (左右: $\prec$ (附註四及十 く 附註四及 # 40 (村註十八) (人) はまん (1, 2) (附註 $\overline{ }$ 啖 $\ddot{}$ 40 * 볒	59,334,695 \$ ≋∣ 2,421,552 ە $1,210,064$ ) ¦ی S 610,563 $\bullet$ 1,820,627) ⊰∣ত 53,151,865 w, \$49,478,674 437,595 s, ,235,596 ⊦∾ s $rac{2}{5,543,599}$ ø 4,270,847 SP 453	3,383,929	18,790,142) 9. 1 4 9 u $\cdots$ 18,790,142) 3,383,929) 1,210,063) 18,790,142) 1,210,063	107,616 107,616	296,909) 296,909)	70,026) 70,026)	140,959 109,235 31,724	6,944,793 6,944,793 6,944,793	1,124,255) 932,152) 192,090) 740,062) 192,103) 192,103)	366,016) 366,016) 366,016 366,016	46,246,731 2,421,552) 2,508,232) 52,457 2,560,689) 41,480,429 33,213,246 1,647,658 6,619,525 5,393,515 4,302,571	6,409,381) $6,409,381$ ) $711,871$ 1,298,169) 1,298,169) 6,409,381) 1,298,169 711,871 ٠	1,261,612 457) 457 1,261,155)	19,251,790 18,617,790 634,000	252,844 252,844	129,433 96,163 33,270 11,685)	12,979,739 12,979,739 12,979,739 × ×	1,728,682) 1,646,251) 350,307 21,687 2,018,245) × 82,431) 82,431)
	埂		æ	₩ 医	ç,						11,640				12,093
	紫		∗ 災	鬟 뽳 *	4,270,394 ٣						20,084				4,290,478		ð,	634,000		44,955	۱	۰

圖

會計主管:张嶷等

董事長:陳泰銘

THE RE

单位:新台幣仟元

代	碼		109年度	108年度
		營業活動之現金流量
A10000		本年度稅前淨利	\$14,009,567	\$8,097,540
		收益費損項目:
A20300		預期信用減損損失(迴轉利
		益)	4,431)	852
A20100		折舊費用	946,291	981,724
A20200		攤銷費用	40,070	55,744
A29900		預付款攤銷	6,934	5,816
A20400		透過損益按公允價值衡量之金
		融資產及負債之淨損益	484,466	742,741
A20900		財務成本	615,753	402,811
A21200		利息收入	154,536)	398,358)
A21300		股利收入		45,538)
A22300		採用權益法之子公司及關聯企
		業損益份額	8,995,926)	5,209,574)
A22500		處分不動產、廠房及設備淨利
		益	1,202)	413)
A22900		處分採權益法之子公司損失	52,687
A23700		存貨跌價及呆滯損失		322,706
A23800		存貨跌價及呆滯回升利益	340,063)
A24000		與子公司及關聯企業之已
		(未) 實現損益	388,852	1,952,897)
A24100		淨外幣兌換損益	107,654)	452,207)
A30000		營業資產及負債淨變動數
A31115		強制透過損益按公允價值衡量
		之金融資產	929,654)	374,299)
A31150		應收帳款	116,551	1,286,437
A31160		應收帳款一關係人	2,422,667)	1,500,491
A31180		其他應收款	27,073)	56,506
A31190		其他應收款一關係人	79,695)	113,078
A31200		貨 存	129,937)	754,238
A31230		預付款項	67,639)	235,647
A31240		其他流動資產	4,008)	519
A32125		合約負債	1,684,903	6,744,466)
A32130		應付票據	557	157,444)

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		109年度		108年度
A32150	應付帳款	\$ 585,230	$($ \$	1,554,740)
A32160	應付帳款一關係人	424,941		91,778)
A32180	其他應付款	854,619		290,109)
A32230	其他流動負債	773,386)		2,307)
A32240	淨確定福利負債	4,579)		3,884)
A33000	營運產生之淨現金流入(出)	6,168,971		2,721,164)
A33100	收取之利息	100,594		424,265
A33200	收取之股利			45,538
A33300	支付之利息	572,442)		402,447)
A33500	支付之所得稅	349,061 )		4,341,065)
AAAA	營業活動之淨現金流出	5,348,062		6,994,873 )
	投資活動之現金流量
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產			934,577
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	5,991,460)
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產			2,582,518
B01400	子公司減資退回股款	3,496,545
B01800	取得關聯企業			24,010)
B02200	取得子公司之淨現金流出	49,508,660)
B02300	處分子公司之淨現金流入	765,769
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回
	股款	34,821		4,150,720
B02700	購置不動產、廠房及設備	1,837,334)		2,854,496)
B02800	處分不動產、廠房及設備	2,104		40,428
B03800	存出保證金增加	1,028)		1,187)
B04400	其他應收款-關係人	6,094,121)
B04500	購置無形資產	1,928)		1,526)
B07600	收取子公司及關聯企業股利 投資活動之淨現金流入(出)	208,764		537,620
BBBB		58,926,528)		5,364,644
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款淨增加 (減少)	15,541,042		3,065,800)
C00600	應付短期票券淨增加(減少)	499,905		$500,000$ )
C01200	發行可轉換公司債	5,345,724
C01600	舉借長期借款	48,190,235		12,513,562
C01700	償還長期借款	27,555,300)	€	7,500,000)
C03700	其他應付款一關係人	1,908,351)		12,480,605
C04200	租賃負債本金償還			2,400)

$\overline{\mathbb{R}^+}$

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		109年度	108年度
C04500	發放現金股利	6,409,333) \$.	(\$19,087,051)
C04600	現金增資	19,251,790
C04800	員工執行認股權	129,433	140,959
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)	53,085,145	5,020,125)
EEEE	本年度現金及約當現金淨減少數	493,321)	6,650,354)
E00100	年初現金及約當現金餘額	1,885,328	8,535,682
E00200	年底現金及約當現金餘額	1,392,007 S	1,885,328

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月11日查核報告)

持有股份數額 (單位:股)	37,000,660	4,019,156	4,019,156	4,0119,156	4,019,156	4,019,156	0	0	0
現職	同欣電子工業(股)公司董事長 奇力新電子(股)公司董事長 國巨(股)公司董事長	國巨(股)公司總經理暨執行長	達欣工程(股)公司獨立董事 ₩ 台灣水泥(股)公司獨立董	國巨(股)公司董事	全球策略管理顧問(股)公司董事長 楠梓電子(股)公司獨立董事	財團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學 東呉大學嚴家淦基金會法學講座教授 會理事長	國巨(股)公司獨立董事	資本有限公司董事長暨執行合夥 舯 $\frac{1}{2}$ 友輝光電(股)公司獨立 计载	果實夥伴(股)公司創辦人暨董事長 巨大機械工業(股)公司獨立董事
經歷	國巨(股)公司總經理	明碁佳世達集團資深副總暨 时務長/執行長/發言人	勤業眾信聯合會計師事務所 副董事長	兆豐金控總經理 財政部常務次長	經濟部工業局局長 經濟部政務次長	元大金融控股公司暨元大商 業銀行董事長 財政部部長	勤業會計師事務所查帳經理 國巨(股)公司副董事長	華生資本有限公司董事長暨 執行合夥人	精業/精誠資訊(股)公司執 行長暨總經理
學學	立成功大學工程科學 十章 國系	國麻州大學電腦碩士 灣大學經營管理碩士 美臺	灣大學會計與管理決 兵大學會計系學士 组碩士 臺策東	立中興大學法律學學 灣大學法律系碩士 臺國士	國西北大學電機博士 國西北大學電機碩士 美美	國密西根大學法學碩 國威斯康辛大學法學 美博美士	江大學會計學系學士 淡	敦大學國王學院管理 敦政經學院經濟碩士 倫敦大 學博士 倫敦政	通大學運輸工程與管 灣大學商研所高級管 干毒等毒 台灣大學 理研究班 交理
候選人姓名	陳泰銘	旭昌興企業有限公司 代表人:王淡如	回 旭昌興企業有限公 代表人:王金山	旭昌興企業有限公司 代表人:林宗勇	旭昌興企業有限公司 代表人:楊世絨	IP 旭昌興企業有限公 代表人:顏慶章	李振齡	林宗聖	陳宏守
候選人 類別	華筆	華筆	華堂	₩ 董	$\frac{1}{2}$ 撫	華華	亭 獨立 董	舯 獨立 董	楟 獨立 潼

附件三:本居董事(含獨立董事)候選人名單

$-37-$

附錄一

國巨股份有限公司

股東會議事規則

• 第一 條:本公司股東會召開及議事進行之相關事宜,除法令及章程另有規定外,依本規則 行之。
• 第 二 條:股東會應於總公司所在地或適合股東會召開之地點為之;會議之開始時間不得早 於上午九時或晚於下午三時。本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報 到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。股東會之開會過程應全程錄音及錄影,並至少保 存一年。
• 第 三 條:股東會之出席,應以股份計算為基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。法人股東指派代表人出席股東會, 應於報到程序出具指派書及被指派人之證明文件。法人股東委託他人代理出席與 指派代表人出席之行為同時發生時,以指派代表人為準。法人受託出席股東會 時,該法人僅得指派一人代表出席,指派程序同第二項。
• 第 四 條:本公司得指派委任之律師、會計師及相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應配戴識別證或臂章。
• 第 五 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。由董事 會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人 以上時,應互推一人擔任之。
• 第 六 條:已屆開會時間,主席應即依法定程序宣布開會;如出席股東之代表股份不足已發 行股份過半數者,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,且延後時間合 計不得超過一小時。延後兩次後仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 之股東出席時,得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。當次會議未結束 前,如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決 議,依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。
• 第 七 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定。 股東會議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。 股東會開會時,主席違反前項規定,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之 同意推選一人擔任主席,繼續開會。股東會散會後,股東不得另推選主席於原址 或另負場所續行開會。
• 第 八 條:出席股東發言前須先填具發言條,並載明股東戶號(或出席證號碼)、戶名及發言 要旨,由主席定其發言順序,並於主席(或其指定之人)依序呼名後,始得發言。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言;發言內容與發言條記載不符者, 以發言條內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。

• 第 九 條:同一議案每一股東(含自然人及法人)發言,除經主席同意者外,以一次為限,每 次不得超過二分鐘。法人股東如指派二人以上之代表出席者,就同一議案僅得推 由一人發言,其代表人為推派發言致生爭執或未定者,得由主席於數代表人中指 定一人發言,出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十 條:出席股東未經主席同意、或未依序發言、或發言逾時、逾次、超出議題者,主席 得制止其發言。出席股東發言時,其他股東除徵得主席及發言股東之同意外, 不得發言干擾,違反者主席應予制止。違反本規則有關發言之規定者,其發言 視為未發言者外,並依第十五條之規定辦理。

• 第十條之一︰股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十一條:非為議案不予討論或表決。主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時,得 官布停止討論並逕付表決。
• 第十二條:議案之表決以股份為計算基準,每股份有一表決權,但受限制或依公司法第一七 九條第二項規定無表決權者,不在此限。除其他法律及章程另有規定外,以出席 股東表決權過半數之同意通過之。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權。以書面或電子方 式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議 案之修正,視為棄權。其意思表示依公司法第一七七條之二規定辦理。

議案之決議,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東 進行投票表決,並於股東會召開後,將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。

決議之結果應當場報告,包含統計之權數,並做成記錄。

• 第十三條:議案表決之監票、計票人員,由主席指定之,但監票人員須具有股東身份。
• 第十四條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息;如遇空襲警報時,即停止開會並自行疏 散,俟警報解除後一小時續行開會。
• 第十五條:主席得指揮糾察人員協助維持會場秩序以利議事進行,糾察人員並應佩帶識別證 或臂章。會場之股東與非股東均應服從主席關於維持秩序及議事進行之指揮,對 於妨害股東會進行之人,經制止不從者,主席或糾察人員得排除之。
• 第十六條:本規則未盡事宜,悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦理之。本規則經 股東會通過後立即施行, 修正時亦同。 本規則於中華民國七十九年三月十五日訂定;中華民國八十七年六月二日第一次 修訂;中華民國九十一年六月十八日第二次修訂;中華民國九十五年六月十四日 第三次修訂;中華民國九十七年六月十三日第四次修訂;中華民國一○一年六月 十三日第五次修訂;中華民國一○二年六月十八日第六次修訂;中華民國一○七 年六月五日第七次修訂。

附錄二

國巨股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第 一 條 公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為國巨股份有限公司,英文名 稱為YAGEO CORPORATION。
• 第二條 本公司所營事業如下:
• 一、 C801030 精密化學材料製造業。
• 二、 C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
• 三、 CA05010 粉末冶金業。
• 四、 CB01010 機械設備製造業。
• 五、 CB01990 其他機械製造業。
• 六、 CC01080 電子零組件製造業。
• 七、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
• 八、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
• 九、 CE01010 一般儀器製造業。
• 十、 CE01990 其他光學及精密器械製造業。
• 十一、 F113010 機械批發業。
• 十二、 F113030 精密儀器批發業。
• 十三、 F119010 電子材料批發業。
• 十四、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
• 十五、 F213040 精密儀器零售業。
• 十六、 F213080 機械器具零售業。
• 十七、 F219010 電子材料零售業。
• 第三條 本公司為業務需要,得對外保證。
• 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時,所有投資總額得不受公司法第十三條 第四條 不得超過實收股本百分之四十規定之限制。
• 第五條 本公司設總公司於新北市,必要時得設立分公司於國內外各地。

第二章股份

• 第六 條 本公司資本總額定為新台幣肆佰億元整,分為肆拾億股,每股新台幣壹拾元整, 得發行特別股,前開未發行之股份,授權董事會分次發行。 前項資本額內保留新台幣參拾貳億伍仟萬元供發行員工認股權憑證,共計參億貳 仟伍佰萬股,得依董事會決議分次發行。
• 第 七 條 本公司股票應編號,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。 本公司發行之股份得採無實體發行,但應洽證券集中保管事業機構登錄。 公司債之製作與發行準用前二項之規定。
• 第 八 條 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相關法令之規定 辨理。

第 九 條 每屈股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章股東會

第十條 股東會分常會、臨時會二種:

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。 二、股東臨時會於必要時由董事會依相關法令召集之。

• 第十一條 股東常會之召集,應於開會三十日前;股東臨時會之召集,應於開會十五日前,
• 將開會之日期、地點及召集事由,通知各股東並依法公告之。但對於持有記名股 票未滿一千股股東,得以公告方式為之。
• 股東會之決議,除法今另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出 第十二條 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司與他公司合併時,就合併有關 事項無須經特別股股東會決議。
• 第十三條 股東得於每次股東會,出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人出席 股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人 以上股東之委託時,其代理之表決權,不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。股東委託出席之辦法,除公司法另有規 定外,悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
• 股東會開會時,除公司法及本章程另有規定外,悉依本公司股東會議事規則辦 第十四條 HP 。
• 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議 第十五條 事錄分發各股東。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄應載明會議日期、場所、主席姓 名、決議方法、議事經過之要領及其結果,連同出席股東之簽名簿及代理出席之 委託書依法保存之。

第四章董事及審計委員會

第十六條 本公司設董事九人,由股東會就候選人名單中選任之,任期均為三年,連選均得 連任。全體董事合計持股比例,依證券管理機關之規定。 本公司董事之選舉,依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程 序為之。

本公司董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之 一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名與選任方式、職權行使及 其他遵行事項,依證券交易法及相關法令辦理。

公司得於董事執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

• 第十六條之一 本公司董事之報酬,授權董事會參酌同業通常水準支給議定,如公司有盈餘 時,另依第二十四條之規定分配酬勞。

• 第十六條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由全體獨立董事組 成,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會及 其成員之職權行使及相關事項,依照證券交易法及相關法令規定辦理。

• 菁事組織菁事會,以行使董事職權,並由董事互選一人為董事長代表公司,一人 第十七條 為副董事長。董事長請假,或因故不能行使職權時,由副董事長代理之。副董事 長亦請假,或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之。未指定時, 由董事互推一人代理之。

• 第十八條 董事會由董事長召集之,除其他法律或本章程另有規定外,應有過半數董事之出 席,出席董事過半數之同意行之。董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以 視訊參與會議者,視為親自出席。

董事因故不能出席時,得委託其他董事代理出席,但應於每次出具委託書,並列 舉召集事由之授權範圍。

• 第十八條之一 董事會之召集,應載明事由於七日前通知各董事;但遇有緊急情事時,得隨 時召集之。前述召集通知經相對人同意者得以電子方式或書面、傳真方式為 $\overline{z}$
• 第十九條 董事會之職權如下:
• 一、诰具營業計劃書。
• 二、提出盈餘分派或虧捐彌補之議案。
• 三、提出資本增減之議案。
• 四、審定重要章則及契約。
• 五、選任及解任本公司之總經理及經理。
• 六、分支機構之設置及裁撤。
• 七、核定預算及決算。
• 八、功能性委員會之設置及裁撤(審計委員會除外)。
• 九、其他依法律或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項,或主管機關規 定之重大事項。
• 第二十條 刪除
• 第二十一條 刪除
• 第二十一條之一 刪除
• 第五章經理人
• 第二十二條 本公司設執行長一人、總經理一人及其他經理人若干人,其委任、解任及報酬 依照公司法第二十九條規定辦理。經理人在公司章程或契約規定授權範圍內, 有為公司管理事務及簽名之權。
• 第六章會計
• 第二十三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止,於會計年度終了時辦 理決算。本公司決算,由董事會造具公司法第二百二十八條所規定之各項表 冊,依法定程序提交股東常會請求承認

• 第二十四條 公司年度如有獲利,應提撥至少百分之二為員工酬勞,及最高百分之三為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 本公司每年度決算如有盈餘,應先完納稅捐及彌補虧損,就其餘額依下列順序 分派之:

• 一、 提列百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時,不在此限。

• 二、 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

三、 以不低於扣除前兩款後餘額之百分之十,分配股息及紅利,由董事會擬 具盈餘分派議案,提請股東會承認。但盈餘分配議案擬將應分派股息及紅利之 全部或一部以發行現金方式為之時,得由董事會以三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之決議後分派之,並報告股東會。

本公司分配股利之政策,應以股東權益為最大考量,並參酌公司目前及未來之 國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素,授權董事會就現金及股票 股利妥善擬定配發比例,並依法由董事會擬具分配案,依法定程序決議。第一 項員工酬勞之分配以股票配發者,其對象得包括從屬公司員工。有關員工酬勞 分配辦法,由董事會之決議行之。

本公司如無虧損,得由董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數 之決議,將法定盈餘公積及公司法第二百四十一條第一項規定之資本公積之全 部或一部,按股東原有股份之比例發給現金,並報告股東會。

第二十四條之一 本公司依法買回之股份擬轉讓予員工者,如依相關法令規定擬以低於實際 買回股份之平均價格轉讓予員工者,應經代表已發行股份總數過半數股東 之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

本公司發行員工認股權憑證時,如依相關法令規定擬以低於發行日本公司 股票收盤價發行者,應經代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股 東表決權三分之二以上之同意後行之。

• 第二十四條之二 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之。
• 本公司依前項規定分派前半會計年度盈餘時,應先預估並保留應納稅捐、 彌補虧損、員工酬勞及提列盈餘公積之數額。但法定盈餘公積,已達實收 資本額時,不在此限。

第一項盈餘分派或虧損撥補之議案應考量當年度營運狀況及現金流量,連 同營業報告書及財務報表交審計委員會查核後,提董事會決議之。盈餘分 派如以發放新股方式為之,董事會並應依公司法第二百四十條規定提請股 東會決議。

• 第七章附則
• 第二十五條 本章程未規定事項,悉依公司法及其他有關法令辦理。
• 第二十六條 本章程訂立於中華民國七十六年七月二十三日。

第一次修正於中華民國七十七年五月二日。 第二次修正於中華民國七十八年六月十二日。 第三次修正於中華民國七十八年九月二十五日。 第四次修正於中華民國七十八年十一月二十二日。 第五次修正於中華民國七十九年三月十五日。 第六次修正於中華民國七十九年九月二十日。 第七次修正於中華民國七十九年十一月三日。

第八次修正於中華民國八十年四月二十九日。 第九次修正於中華民國八十一年四月十四日。 第十次修正於中華民國八十二年六月三日。 第十一次修正於中華民國八十三年四月十九日。 第十二次修正於中華民國八十四年四月二十八日。 第十三次修正於中華民國八十五年四月二十三日。 第十四次修正於中華民國八十六年五月十四日。 第十五次修正於中華民國八十七年六月二日。 第十六次修正於中華民國八十八年六月五日。 第十七次修正於中華民國八十九年六月十四日。 第十八次修正於中華民國九十年五月十五日。 第十九次修正於中華民國九十一年六月十八日。 第二十次修正於中華民國九十二年六月二十五日。 第二十一次修正於中華民國九十三年六月十八日 第二十二次修正於中華民國九十四年六月二十日。 第二十三次修正於中華民國九十五年六月十四日。 第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日。 第二十五次修正於中華民國九十八年六月十六日。 第二十六次修正於中華民國一百年六月十日。 第二十七次修正於中華民國一〇一年六月十三日。 第二十八次修正於中華民國一○二年六月十八日。 第二十九次修正於中華民國一〇三年六月十一日。 第三十次修正於中華民國一〇三年七月二十九日。 第三十一次修正於中華民國一○五年六月三日。 第三十二次修正於中華民國一○七年六月五日。 第三十三次修正於中華民國一〇八年六月五日。 第三十四次修正於中華民國一○九年六月五日。

附錄三

國巨股份有限公司 董事選舉辦法

• 第一條:本公司董事之選舉,依本辦法之規定辦理之。
• 第二條:本公司董事之選舉,依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序 為之。 本公司董事之選舉,採用累積記名投票法。選舉人之記名,得以在選舉票上印出席 證號碼代之。本公司董事之選舉,每一股份有與選出人數相同之選舉權,得集中選

舉一人,或分配選舉數人。 本公司獨立董事與非獨立董事,應依本辦法相關規定,一併進行選舉,分別計算當 選名額。

本辦法有關獨立董事之選舉、資格除本辦法外,並依公司法、證券交易法及相關法 令辦理。

• 第三條︰本公司董事之選舉,獨立董事與非獨立董事一併進行,分別計算當選名額,並依應 選出人數,由所得選舉票代表選舉權數較多者,分別當選為獨立董事或非獨立董 事,如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時,由得選舉權數相同者抽籤 決定,未出席者由主席代為抽籤。
• 第四條:選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務。其中監票員 應具有股東身分。
• 第五條:選舉票由董事會製發,應按出席證號碼編號並加填其表決權數。
• 第六條:被選舉人如為股東身分者,選舉人應於選舉票之「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證統一編號或護照號 碼。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之「被選舉人」欄應填明該政府或法 人之名稱及股東戶號,亦得埴明該政府或法人之代表人姓名;代表人有數人時,應 分別填明。
• 第七條:選舉票有下列情事之一者無效:
• (一)不用本辦法規定之選舉票者。
• (二)未經選舉人埴寫之空白選舉票。
• (三)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者。
• (四)所埴被選舉人如為股東者,其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符;或其戶名 與其他股東相同,而未填股東戶號以資區別者。
• (五)所埴被選舉人如非股東身份者,未埴明姓名及身分證統一編號或護照號碼,或 其姓名、身分證統一編號或護照號碼無法核對或經核對不符者。
• (六)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者。
• (七)字跡模糊,無法辨認或經塗改者。
• 第八條:開票結果,由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後,就有效票及選舉權數暨廢票 及選舉權數分別填入記錄表,然後由主席宣佈當選人。
• 第九條:投票當選之董事由本公司股東會分別發給當選通知單。
• 第十條︰本辦法未盡事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
• 第十一條:本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。
• 第十二條:本辮法訂定於中華民國七十九年三月十五日;
• 第一次修訂於中華民國九十一年六月十八日; 第二次修訂於中華民國九十五年六月十四日; 第三次修訂於中華民國九十六年六月十三日。 第四次修訂於中華民國九十八年六月十六日。 第五次修訂於中華民國一百年六月十日。 第六次修訂於中華民國一〇一年六月十三日。 第七次修正於中華民國一〇三年六月十一日。
  • 第八次修正於中華民國一〇七年六月五日。

附錄四

國巨股份有限公司 全體董事持股情形

一、本公司實收資本額為新台幣4,988,838,570元整,已發行股數計498,883,857股。

二、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規 定:

(1)本公司全體董事持股總額不得少於本公司已發行股份16,000,000股。

(2)本公司已依法設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用。

三、本公司董事截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下:

民國110年04月05日

職	稱	姓	名	持有股數	持股比率%
董事長		陳泰銘		37,000,660	7.42%
董事		旭昌興企業有限公司 楊世緘、王淡如、林來福	代表人:王金山、林宗勇、	4, 019, 156	0.80%
獨立董事		李振齡			0.00%
獨立董事		陳宏守			0.00%
獨立董事		林宗聖			0.00%
全體董事持有股數				41, 019, 816	8.22%

註:本次股東會停止過戶期間為110年04月05日起至110年06月03日止。