XTPL S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

Jul 19, 2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 26/2019 z dnia 13 czerwca 2019 roku oraz raportu bieżącego ESPI nr 27/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zarząd XTPL S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 18 lipca 2019 roku podpisana została ostatnia umowa objęcia części akcji serii S Emitenta ("Akcje Serii S"), wobec czego zakończona została subskrypcja Akcji Serii S.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Emitenta podaje do wiadomości następujące informacje dotyczące subskrypcji Akcji Serii S:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 26 czerwca 2019 roku (w oparciu o uchwałę Zarządu Emitenta, o podjęciu której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 27/2019).

Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 18 lipca 2019 roku (dzień podpisania ostatniej umowy objęcia Akcji Serii S przez obie strony umowy).

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Nie dotyczy. Objęcie Akcji Serii S nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia przez Emitenta i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów oraz zawarcie umów objęcia Akcji Serii S. W związku z powyższym nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Podpisanie ostatniej umowy objęcia Akcji Serii S nastąpiło w dniu 18 lipca 2019 roku.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała Akcje Serii S w ich maksymalnej liczbie, tj. 78 000 Akcji Serii S Emitenta.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - wszystkie Akcje Serii S zostały objęte przez inwestorów w drodze subskrypcji prywatnej - redukcja nie wystąpiła.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii S została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie składano zapisu w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zostały objęte wszystkie Akcje Serii S, tj. 78 000 akcji.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii S została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie dokonano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zostały objęte wszystkie Akcje Serii S, tj. 78 000 akcji.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane i informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych:

Akcje Serii S były obejmowane po cenie emisyjnej 130 zł (sto trzydzieści złotych) za jedną akcję.

Akcje Serii S zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii S została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje Serii S, tj. 78 000 akcji zostało zaoferowanych do objęcia wybranym podmiotom w drodze subskrypcji prywatnej.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii S została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie dokonano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje Serii S, tj. 78 000 akcji zostały objęte przez wybrane przez Zarząd podmioty w drodze subskrypcji prywatnej.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję:

Nie dotyczy - nie zawarto umów o subemisję, a Akcje Serii S nie były obejmowane przez subemitentów.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:

10 140 000,00 zł (dziesięć milionów sto czterdzieści tysięcy złotych).

12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły

588 371,60 zł, w tym:

a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 0 zł;

b) wynagrodzenie subemitentów: 0 zł;

c) sporządzenie prospektu emisyjnego z uwzględnieniem doradztwa: 0 zł;

d) promocja oferty: 0 zł;

e) koszty notarialne: 1 298 zł;

f) podatek od czynności cywilnoprawnych: 34 zł;

g) inne koszty: 587 039,60 zł.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:

588 371,60 zł / 78 000 = ‭ ‭7,54 zł‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

Akcje Serii S zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

Do opłacenia Akcji Serii S nie doszło w drodze potrącenia wierzytelności, ani nie doszło w zamian za wkłady niepieniężne.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)