XTPL S.A. — Major Shareholding Notification 2019

Jun 10, 2019

Zarząd XTPL S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od spółki Pankiewicz sp.k. zawiadomienie w trybie 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o następującej treści:

W wykonaniu obowiązku, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"),

spółka Pankiewicz sp.k. zawiadamia o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("XTPL", "Spółka") z 16,71% do 12,84% w wyniku wniesienia akcji jako wkładu wspólnika do spółki Leonarto Funds SCSp kontrolowanego pośrednio przez Konrada Pankiewicza.

Beneficjent rzeczywisty (Konrad Pankiewicz – członek Rady Nadzorczej XTPL) nie uległ zmianie i dalej posiada przez swoje podmioty zależne 298.015 akcji XTPL stanowiące 16,71% udziału w ogólnej liczbie głosów w XTPL.

Zmniejszenie udziału Pankiewicz sp.k. w kapitale zakładowym Spółki nastąpiło w dniu 7 czerwca 2019 roku w wyniku wniesienia przez Pankiewicz sp.k. (przed przekształceniem Leonarto sp. z o.o.) do spółki Leonarto Funds SCSp z siedzibą w Luksemburgu (numer w rejestrze B234200) jako wkład niepieniężny 69 000 akcji XTPL ("Aport") stanowiących 3,87% udziału w ogólnej liczbie głosów w XTPL.

Podmiotem kontrolującym Leonarto Funds SCSp jest Leonarto Management S.a r.l z siedzibą w Luksemburgu (numer w rejestrze B233632). Leonarto Management S.a r.l. jest podmiotem w pełni kontrolowanym przez Pana Konrada Pankiewicza.

Przed dniem Aportu spółka Pankiewicz sp.k. posiadała 298.015 akcji XTPL, stanowiących 16,71% udziału w kapitale zakładowym XTPL i uprawniających do 298.015 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy XTPL, co stanowiło 16,71% w ogólnej liczbie głosów.

Aktualnie Pankiewicz sp.k. posiada 229.015 akcji XTPL, co łącznie stanowi 12,84% udziału w kapitale zakładowym XTPL i uprawnia do 229.015 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy XTPL, co stanowi około 12,84% w ogólnej liczbie głosów.

Akcjonariusz dokonujący zawiadomienia tj. spółka Pankiewicz sp.k. nie posiada podmiotów zależnych. W wyniku dokonania Aportu spółka Pankiewicz sp. k. stała się komandytariuszem spółki Leonarto Funds SCSp, która to spółka w wyniku Aportu nabyła 69.000 akcji XTPL stanowiących 3,87% udziału w ogólnej liczbie głosów w XTPL.

Pankiewicz sp.k. informuje, że nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

Pankiewicz sp. k. nie posiada instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy.

Pankiewicz sp.k. nie posiada instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

Z uwagi na fakt, że Pankiewicz sp.k. nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy, łączna suma liczby głosów w Spółce oraz łączny procentowy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy, odpowiadają wskazanej wcześniej liczbie głosów z akcji Spółki posiadanych przez Pankiewicz sp.k.